ŞEKER FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ1

ŞEKER FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ1

KURULUŞ

Madde 1:

Aşağıda adları, kanuni ikametgâhları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani kuruluş esaslarına göre bir anonim şirket kurulmuştur. Şirketin kurucuları şunlardır:

Adı – Ünvanı	Grubu	Uyruğu	Adresi
1-ŞEKERBANK T.A.Ş.	A	T.C.	Xxxxxxx Xxxxxxx Xx:000 Xxxxxxxxxxx XXXXXX
2-ŞEKER FİNANSAL KİRALAMA A.Ş.	B	T.C	Xxxxxxxx Xxx. Xx:000-000 Xxxxxx Xxx. Xxxxxxx/XXXXXXXX
3-ŞEKERBANK T.A.Ş. Personeli Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı	X	X.X.	Xxxx Xxxxxx Xxx. Xx:0 Xxx:0 Xxxxxxx/ XXXXXX
4-PANKO BİRLİK MENSUPLARI VAKFI	B	T.C.	Xxxxxx Xxxx Xxx. Xx:00 Xxxxxxxxx XXXXXX
5-Xxxxx Xxxxx GÖKTAN	C	T.C.	Atatürk Bulvarı No:171 Kavaklıd ere ANKARA
6-Xxxxx XXXXXXX	C	T.C.	Xxxxxxx Xxxxxxx Xx:000 Xxxxx xxxxxx XXXXXX

ŞİRKETİN ÜNVANI

Madde 2 :

Şirketin ticaret ünvanı ŞEKER FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ’dir. Bu ünvan esas sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde şirket olarak anılmıştır. Şirketin işletme adı ŞEKER FACTORİNG’dir.

AMAÇ VE KONUSU

Madde 3:

Şirket, her türlü yurtiçi ve yurtdışı ticari muameleye yönelik 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ile faaliyetlerini düzenleyen ilgili diğer mevzuatlara aykırı olmamak üzere, faktoring hizmeti vermek amacı ile kurulmuştur. Şirket, maksat ve mevzuunda belirtilen işleri gerçekleştirebilmek için aşağıdaki faaliyetlerde bulunur.

A- Yurtiçi ticari işlemlerle, ithalat ve ihracat işlemleri ile ilgili her çeşit faturalı alacakların alımı, satımı, temellük edilmesi veya başkalarına temliki işlemlerinin uluslararası faktoring teamül ve kurallarına uygun olarak yapmak, uluslararası faktoring işlemlerindeki teamüle uygun vadeli alacakların alımı- satımı, temellük edilmesi veya başkalarına temliki işlemlerini yapmak, Dış Ticaret ve Kambiyo mevzuatına uygun olarak uluslararası faktoring işlemlerini yapmak.

B- Alacaklarını şirkete temlik eden firmaların muhasebe işlerini görmek ve bu amaca yönelik gerekli servisler kurmak.

C- Şirkete temlik edilmiş alacakların tahsilatı için gerekli organizasyonu oluşturmak

D- Şirket müşterilerinin yurtiçi ve yurtdışı alıcıları hakkında danışmanlık hizmetleri vermek ve istihbarat yapmak.

E- Benzer iş kolunda çalışan yabancı kuruluşlar ile muhabirlik ilişkisine girmek, bu iş kolundaki yurtiçi ve uluslararası birlik ve derneklere üye olmak.

1 İş bu Esas Sözleşmenin 6. maddesi 27.06.2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda değişmiş olup, ilgili Genel Kurul Kararı 30.06.2022 tarih ve 10610 Sayılı Ticaret Sicili Gazetesi’nde tescil ve ilan edilmiştir.

F- Şirket maksat ve mevzuunun gerçekleştirilmesi için, kurulacak organizasyon servislerinde çalıştırılacak elemanları yurtiçinde ve yurtdışında yetiştirmek, bu amaçla kurslar, seminerler ve eğitim programları düzenlemek, Türkiye’de kurulmuş vakıflara bağışta bulunmak.

G- Şirket maksat ve mevzuu ile ilgili olarak yurtiçinde ve yurtdışında her çeşit taşınır ve taşınmazı satın almak, ihtiyaç fazlasını tamamen veya kısmen satmak, finansal kiralama olmaması kaydıyla kiraya vermek veya kiralamak, bu amaçlarla gereken ithalatı yapmak.

H- Kurulmuş şirket ve müesseselere iştirak etmek, kurulacak şirketlere ortak olmak.

I- Şirketin maksat ve mevzuuna ilişkin olarak her çeşit sözleşmeleri yapmak, bu amaçla özel kuruluşlar veya resmi makam ve mercilerle temasa geçmek, gereken anlaşma ve sözleşmeleri akdetmek.

J- Her çeşit taşınır ve taşınmazlar (her türlü kara, deniz ve hava araçları -gemi, uçak gibi- dahil) üzerinde ayni haklar tesis etmek, rehin, ticari işletme rehni ve ipotek almak, şirket ve üçüncü kişiler için ipotek fek etmek, şirketin mevzuu ile ilgili olarak üçüncü kişiler lehine yasal mevzuata ve sınırlamalara uygun olarak kefalet veya garanti vermek, her çeşit borçlandırıcı ve tasarrufi işlemleri yapmak.

K- Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerinin izin vermiş olduğu her türlü borçlanma araçlarını her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dahil diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkına haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin ihracını yapmak.

L- Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu kapsamında kurulan Birlik’e üye olmak, üyeliğin gerektirdiği her türlü iş ve işlemleri yapmak, Birlik yönetimine üye ve görevli tayin etmek, Birlik nezdinde kurulan Fatura Merkezi, Kredi Kayıt Bürosu, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Risk Merkezi gibi yerlere gereken her türlü bilgiyi vermek, ilgili kurum ve kuruluşlara üye olmak, üyeliğin gerektirdiği her türlü iş ve işlemi yapmak.

M- Şirketin maksat ve mevzuuna ilişkin olarak yurtiçinde ve yurtdışında, Şirketin bağımlı bir parçasını oluşturacak ve faaliyetlerinin tamamını veya bir kısmını kendi başına yapabilecek şube açabilir, alabilir, devir edebilir, şubelerini kapatabilir.

N- Yukarıda belirtilenlerden başka, ileride şirket için faydalı ve gerekli görülecek işlere ve işlemlere girişilmek istendiği takdirde, konunun yönetim kurulu tarafından genel kurula sunulması ve genel kurulun bu konuda karar vermesi gereklidir. Esas sözleşmenin değiştirilmesi niteliğinde olan işler için 6361 sayılı Kanunun ve ilgili alt düzenlemelerinin esas sözleşme değişikliklerine ilişkin hükümlerinin uygulanmasını müteakip T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınacaktır. Sermaye Piyasası Kanunu kapsamına dahil olunması halinde ise Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gereken izin ve onay alınır. Şirket esas sözleşmesi, şirketin resmi internet sitesinde güncel olarak yayınlanır.

ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ

Madde 4:

Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi; Xxxxxxxxx Xxx. Xx:000 Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxx X Xxxx Xxx:0 Xxxxxxxx / Xxxxx / Xxxxxxxx’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na değişiklik tarihinden itibaren on beş iş günü içerisinde bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilen adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’ndan izin almak şartıyla, Türkiye’nin her yerinde ve yabancı ülkelerde şube açabilir. Şirket, her ne ad altında olursa olsun şube dışında teşkilatlanmaya gidemez ve acentelik veremez.

Şubeler kuruldukları yerin Ticaret Siciline tescil ettirilir, tescilde bağlı olduğu merkeze ait bilgiler ve siciline atıfta bulunulur.

ŞİRKETİN SÜRESİ

Madde 5:

Şirketin süresi esas sözleşmenin ticaret siciline tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren süresiz olarak kurulmuştur.

ŞİRKETİN SERMAYESİ

Madde 6:

Şirketin sermayesi 110.000.000-TL (Yüz On Milyon Türk Lirası)’dır. Bu sermaye her biri 1 Krş (Bir Kuruş) kıymetinde 11.000.000.000 adet hisseye ayrılmıştır. Hisseler, Şekerbank Türk Anonim Şirketi %99,9999333 hisseye, Şeker Finansal Kiralama A.Ş. %0,00002 hisseye, Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. % 0,00002 hisseye, Şekerbank T.A.Ş. Personeli Xxx.Xxx.Xxx.Xx Yard.San.Vak. %0,00002 hisseye, Sekar Oto Filo Yönetim Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. %0,0000067 hisseye sahiptirler. Sermaye artırımı sonrası hisse dağıtımı aşağıdaki gibi olmuştur:

Hissedarların;

Adı Xxxxxx Xxxxxx: Şekerbank T.A.Ş. Pay Sayısı : 00.000.000.000

Pay Tutarı : 109.999.926,63 TL Pay Oranı % : 99,9999333

Adı Xxxxxx Xxxxxx : Şeker Finansal Kiralama A.Ş. Pay Sayısı : 2.200

Pay Tutarı : 22,00 TL

Pay Oranı % : 0,00002

Adı Xxxxxx Xxxxxx : Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Pay Sayısı : 2.200

Pay Tutarı : 22,00 TL

Pay Oranı % : 0,00002

Adı Xxxxxx Xxxxxx : Şekerbank TAŞ Personeli Mun. Sos. Güv. Ve Yard. San. Vak. Pay Sayısı : 2.200

Pay Tutarı : 22,00 TL

Pay Oranı % : 0,00002

Adı Xxxxxx Xxxxxx : Xxxxx Xxx Xxxx Yönetim Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. Pay Sayısı 737

Pay Tutarı : 7,37 TL

Pay Oranı % : 0,0000067

Önceki sermayenin tamamı ortaklar tarafından taahhüt edilerek ödenmiştir.

Bu defa Şirket bilançosunda geçmiş yıl zarar tutarından 120.000.000-TL sermaye azaltımı yapılarak sermaye 180.000.000-TL’den 60.000.000-TL’ye düşürülmüş ve bu işlemle birlikte eş zamanlı olarak 50.000.000-TL nakden sermaye artırımı yapılarak sermaye 110.000.000-TL’ye çıkarılmıştır. Nakden arttırılan 50.000.000.-TL (Elli Milyon TL) sermaye, muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş ve tescil tarihinden önce ödenmiştir.

Önceki sermayenin ödendiği, “Olağanüstü Yedekler” hesabının içeriği ve sermayenin özvarlık içerisinde mevcudiyetini koruduğu, bankalarda bağımsız denetim yapmaya Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nca yetkilendirilen BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. adına bağımsız denetçi olan, İstanbul YMM Odası’na 341 04 015 Ruhsat Nosu ile kayıtlı, BD/2013/01908 KGK Lisans Numaralı, XXX Xxxxx XXXXX tarafından hazırlanan 31.05.2022 tarih ve ŞEKER_BD_2093_605_030_ST_2022 sayılı rapor ile tespit edilmiştir.

HİSSE SENETLERİ

Madde 7:

Hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Hisse senetleri nakit karşılığı çıkarılır. Hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu 490. ve 499. maddeleri hükümlerine, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu’nun 11. maddesi hükümlerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir. Şirket yönetim kurulu birden fazla payı temsil etmek üzere çeşitli küpürler halinde hisse senedi çıkarabilir, çıkarılmış küpürleri bölebilir.

6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu’nun 11. maddesi hükümlerine uygun olmayan pay devirleri ve edinimleri, Şirket pay defterine işlenmez.

Şirket kendi hisselerini rehin alamaz, ivazlı iktisab edemez, TTK 382. madde hükümleri saklıdır. İvazsız iktisablarda TTK’nın 383. 384. 385. ve 386. maddelerinin hükümleri uygulanır. Ancak şirketin ödenmiş sermayesi hiçbir şartta 6361 sayılı Kanun’da belirtilen asgari sermayenin altına inemez, TTK 381.madde hükmü saklıdır.

Hissedar sayısını beşten aza indiren hisse devirleri ve edinimleri batıldır. Bu tür devir ve edinimler Şirket pay defterine işlenmez.

SERMAYENİN ARTTIRILIP AZALTILMASI

Madde 8:

Şirketin sermayesi, genel kurul kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde arttırılabilir veya azaltılabilir. Bu sebeple yapılacak esas sözleşme değişikliği için 6361 sayılı Kanunun ve ilgili alt düzenlemelerinin esas sözleşme değişikliklerine ilişkin hükümlerinin uygulanmasını müteakip T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izni alınır. Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olunan hallerde, mevzuatın gerektirdiği durumlarda Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izin alınır. Sermayenin artırılma ve azaltılma kararları Şirket internet sitesinde usulüne uygun olarak duyurulur.

Yabancı sermayeyi teşvik kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt dışından yabancı ortak ve yabancı sermaye getirebilir ve arttırılan sermayeye isabet eden hisse senetleri ihraç edilebilir.

GENEL KURUL

Madde 9:

Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.

Genel Kurul toplantılarına yönetim kurulu başkanı başkanlık eder. Başkanın bulunmadığı zamanlarda bu vazifeyi başkan vekili ifa eder. Başkan vekili de yoksa başkanlık xxxxxx zat yönetim kurulu tarafından seçilir.

Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.

Olağan ve olağanüstü genel kurulların yapılmasına ait usul ve esaslar, şirket yönetim kurulunca hazırlanan ve genel kurulca onaylanan şirket iç yönergesine göre yapılır.

TOPLANTI VE KARAR VERME YETER SAYISI

Madde 10:

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki nisaplar Türk Ticaret Kanunu ve Şirket İç Yönergesinde belirtilen hükümlere tabidir. Şirket İç Yönergesi ve ihtiyaç halinde değişiklikleri Yönetim Kurulu tarafından hazırlanır ve Genel Kurulun onayıyla yürürlüğe girer. İç yönergenin tescil ve ilan edilmesi zorunludur.

Genel Kurul toplantıları elektronik ortamda yapılabilir ve kararlar alınabilir. Bunun için Şirket Yönetim Kurulunun karar alması ve usulune uygun ilan etmesi gereklidir. Elektronik genel kurulların toplanması ve karar alması 28/8/2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümlerine tabidir. Anılan Yönetmelikte hüküm bulunmayan hallerde 28/11/2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümleri kıyasen uygulanır.

Genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.

TOPLANTI YERİ

Madde 11:

Genel Kurullar, şirketin merkezinde veya yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde toplanır.

TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI

Madde12:

Gerek olağan, gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi hazır bulunur ve toplantı tutanaklarını Toplantı Başkanlığı ile birlikte imza eder. Temsilcinin ve toplantı başkanlığının imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçersizdir. Toplantı tutanağı TTK 422. maddesi esaslarını içerir şekilde hazırlanır, ticaret sicile noter onaylı bir nüshası verilir, tescil ve ilana tabi kararlar tescil ve ilan ettirilir. Ayrıca tutanak hemen şirket internet sitesine konulur.

TEMSİLCİ TAYİNİ VE OY HAKKI

Madde 13:

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların ve vekillerinin her hisse için bir oy hakkı vardır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya dışarıdan tayin ettikleri bir vekil vasıtası ile temsil edilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler.

İLANLAR

Madde 14:

Şirkete ait ilanlar, TTK 35. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak koşulu ile aşağıdaki şekillerden birisi veya birkaçı ile birlikte yapılır.

Şirkete ait genel kurullar çağrılı veya çağrısız usulde yapılır. Genel kurulun toplantıya çağrı usulüne şirket yönetim kurulu karar verir ve çağrılar şirket iç yönergesinde belirlenen usul ve esaslara uygun olarak yapılır. Yönetim kurulu gerek görmesi halinde ilanları ayrıca, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede en az onbeş gün önce ilan ederek yapabilir.

Çağrı usulü ile ilanlar, şirket iç yönergesinde belirtilen şekilde, TTK 414. maddesi hükümlerine göre, çağrısız usulde ise, şirket iç yönergesinde belirtilen şekilde, TTK 416. maddesi hükümlerine göre yapılır.

Her halukarda, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar, TTK 414. maddesi gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması mecburidir.

Sermayenin azaltılmasına ve şirketin sona ermesine ait ilanlar sırasıyla TTK 412. 532. ve 541. maddelerinin hükümleri ile uygulanır.

Azlık hakları ve Türk Ticaret Kanunu’nda belirtildiği üzere mahkeme kararı ile yapılan ilanlarda, şirket iç yönergesi hükümleri uygulanır.

Elektronik ortamda genel kurul yapılmasına karar verilmesi halinde ilan elektronik genel kurul sisteminde de yapılır.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

Madde 15:

Şirketin işleri ve yönetimi, genel kurul tarafından seçilen aralarında şirket Genel Müdürü’nün olduğu en az 3 en çok 7 üyeden teşkil olunan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü, Genel Müdür’ün bulunmadığı hallerde vekili, Yönetim Kurulu’nun doğal üyesidir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve bir başkan vekili ile lüzumu halinde bir murahhas üye seçer. Yönetim kurulunun görev süresi üç yıldır. Bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin tekrar seçilmeleri mümkündür. Yönetim kurulu üyeliklerinden herhangi birinden boşalma olduğu takdirde, yönetim kurulu, boşalan üyeliğin süresini tamamlamak ve yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere, kanuni şartlara haiz yeni bir üye seçer. Genel kurul gerekli gördüğü takdirde yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim kurulu üyeleri pay sahibi olmak zorunda değildir.

ŞİRKETİN YÖNETİMİ, TEMSİL ve İLZAMI

Madde 16:

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket adına düzenlenecek tüm belgelerin ve imzalanacak olan sözleşmelerin geçerli olabilmesi ve şirketi ilzam edebilmesi için, bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Bu hususta gerekli düzenlemeler yapmaya TTK 370. maddesi uyarınca yönetim kurulu yetkilidir.

TTK 372. maddesi gereğince, Şirket adına düzenlenecek belgelerde şirketin merkezi, sicile kayıtlı olduğu yer ve sicil numarası gösterilir.

YÖNETİM KURULU GÖREV VE YETKİLERİ

Madde 17:

Yönetim Kurulu şirketin esas sözleşmesinin üçüncü maddesinde belirtilen amaç ve konusu kapsamına giren her türlü iş ve işlemleri, şirket adına yapmak ve şirket ünvanını kullanmak yetkisine sahiptir. Şirket içi yönetmeliklerin ve şirket adına imza koyacak kişilerin tespiti, temsil yetkisi verilen kişilerin temsil şeklini ve temsil yetkisinde sınırlandırma yapılmasını, bankalar ve diğer kredi kurumlarından sağlanacak kredilere karşı her türlü teminatın gösterilmesi, ortaklıklar kurulması, kuruluşlara iştirak edilmesi ve bunlardan ayrılması, tasfiye yoluna gidilmesi, şirket adına gayrimenkul alınması, kiraya verilmesi, satılması ve üzerine inşaat yapılması kararları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerinin izin vermiş olduğu her türlü borçlanma araçlarını her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler

de dahil diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkına haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin ihracını yapmak kararları, Yönetim Kurulu yetkileri içerisindedir. Borçlanma senetleri ile her çeşit menkul kıymet ihracına ilişkin düzenleme ve sınırlama içeren TTK 504. 505. ve 506. maddeleri hükümleri uygulamada gözetilir.

Şirket Genel Müdürünün Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu’nun 13. maddesi hükümlerinde belirtilen nitelikleri taşıması ve ayrıca yönetim kurulu üyelerinin yarısından bir fazlasının aynı kanunda genel müdür için aranan mesleki tecrübe şartlarını taşımaları zorunludur.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE ÜYELERİN ÜCRETLERİ

Madde 18:

Yönetim kurulu, şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Ancak yönetim kurulunun ayda en az bir defa toplanması zorunludur. Bu hususta TTK 390. maddesi hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu üyelerine, genel kurulca kararlaştırılacak aylık ücret verilir.

GENEL MÜDÜR VE GENEL MÜDÜR YARDIMCILARI

Madde 19:

Yönetim Kurulu, şirketin teknik ve idari işlerini yürütmek üzere kendi üyeleri arasından veya dışarıdan birisini Genel Müdür tayin eder. Genel Müdür’ün, bulunmadığı hallerde vekilinin ve Genel Müdür Yardımcıları’nın 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ile BDDK yönetmelikleri ve ilgili diğer mevzuat tarafından belirlenen niteliklere sahip olmaları gereklidir. Genel Müdür, Yönetim Kurulu tarafından verilen ve mevzuatta belirtilen tüm görev ve yetkilere sahiptir.

DENETÇİLER

Madde 20: (Mülga: 28.03.2013 tarihli Genel Kurul kararı ile esas sözleşme metninden çıkarılmıştır.)

HESAP DÖNEMİ

Madde 21:

Şirketin hesap ayı dönemi Xxxx ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve aynı yılın aralık ayının sonuncu günü sona erer. Şirket tutacağı defterlerde, bilanço ve kayıt düzenlerinde TTK nın ilgili maddeleri ile 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu’nun 14. maddesi hükümleri ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan yönetmelikler ve mevzuat hükümleri uygulanır.

T.C. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI İLE BANKACILIK DÜZENLEME VE DENETLEME KURUMUNA GÖNDERİLECEK BELGELER

Madde 22:

Şirketin bilançoları ile kar ve zarar cetvellerinin bir örneği; şirket genel kurulunun toplandığı tarihten itibaren bir ay içerisinde, yönetim kurulu faaliyet raporu ile birlikte Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuatlarda öngörülmesi halinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası, Sermaye Piyasası Kurulu, Kamuyu Aydınlatma Platformu, T.C. Merkez Bankası, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Birliği, T.C. Maliye Bakanlığı, T.C. Hazine Müsteşarlığı gibi kurum ve kuruluşlara gönderilir veya genel kurul toplantısında hazır bulunan ilgili T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlık temsilcisine verilir.

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından belirlenen esaslar ve örneğe uygun olarak, mart, haziran, eylül ve aralık ay sonları itibari ile düzenlenecek üç aylık hesap özetleri ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nca gerekli görülecek bilgi ve belgeleri, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nca belirlenen süreler içerisinde, usul ve esaslarına uygun bir şekilde gönderir.

XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI

Madde 23:

Şirketin bir hesap dönemi içinde elde ettiği gelirlerden her türlü gider, karşılıklar, masraflar ve vergiler çıktıktan sonra kalan miktar yıllık safi kardır. Şirketin mali tabloları, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yürürlüğe konulan diğer düzenlemelerle belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde hazırlanır.

a) Safi karın % 5’i genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

b) Kalandan pay sahiplerine ödenmiş sermaye üzerinden % 5 oranında birinci temettü ayrılır.

c) Bakiye karın kısmen veya tamamen pay sahiplerine dağıtılmasıyla, Yönetim Kuruluna temettü ödenmesi veya fevkalade yedek akçeye aktarılmasına Genel Kurul yetkilidir.

d) Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin ikinci fıkrasının (c) bendi uyarınca safi kardan 519. maddenin birinci fıkrasında yazılı kanuni yedek akçe ve pay sahipleri için % 5 kar payı ayrıldıktan sonra, pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılan kısmın yüzde onu ikinci yedek akçe olarak genel kanuni yedek akçeye eklenir.

XXXXX XXXXXXX

Madde 24:

Xxxxxx tarafından ayrılan yedek akçe hakkında TTK 519, 520 ve 521 nolu maddeleri hükümleri uygulanır.

XXXXX XXXXXXXX

Madde 25:

İş bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında TTK ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Geçici Madde 1: (Mülga: 28.03.2013 tarihli Genel Kurul kararı ile esas sözleşme metninden çıkarılmıştır.) Geçici Madde 2: (Mülga: 28.03.2013 tarihli Genel Kurul kararı ile esas sözleşme metninden çıkarılmıştır.) Geçici Madde 3: (Mülga: 28.03.2013 tarihli Genel Kurul kararı ile esas sözleşme metninden çıkarılmıştır.)