ENERJİ PİYASALARI İŞLETME ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
ENERJİ PİYASALARI İŞLETME ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
MADDE 1: KURULUŞ
MADDE 2: ŞİRKETİN UNVANI MADDE 3: AMAÇ VE KONU MADDE 4: MERKEZ VE ŞUBELER MADDE 5: SÜRE
MADDE 6: SERMAYE
MADDE 7: PAY SENETLERİNİN DEVRİ MADDE 8: YÖNETİM KURULU
MADDE 9: YÖNETİM KURULU’NUN GÖREVLERİ VE YÖNETİM YETKİSİ MADDE 10: ŞİRKETİN TEMSİL VE İDARESİ
MADDE 11: YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 12: GENEL KURUL
MADDE 13: DAVET VE TOPLANTI YERİ MADDE 14: HESAP DÖNEMİ
MADDE 15: XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI MADDE 16: YEDEK AKÇE
MADDE 17: DENETİM
MADDE 18: İLANLAR
MADDE 19: ESAS SÖZLEŞME’NİN DEĞİŞTİRİLMESİ MADDE 20: DİĞER HÜKÜMLER
GEÇİCİ MADDE 1: İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
ENERJİ PİYASALARI İŞLETME ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
14.03.2013 tarihli ve 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu (Bundan böyle kısaca “Kanun” olarak anılacaktır) hükümleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Bundan böyle kısaca “Türk Ticaret Kanunu” olarak anılacaktır) ve özel hukuk hükümlerine tabi olarak faaliyette bulunmak ve işbu esas sözleşme (Bundan böyle kısaca “Esas Sözleşme” olarak anılacaktır) hükümlerine göre idare edilmek üzere aşağıda unvanları, adresleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.
No | Kurucunun Unvanı | Adresi | Uyruğu |
1 | Türkiye Elektrik İletim Anonim Şirketi (Bundan böyle “TEİAŞ” olarak anılacaktır.) | Xxxxxx | XX |
0 | Xxxxx Xxxxxxxx Anonim Şirketi (Bundan böyle “Borsa İstanbul” olarak anılacaktır.) | İstanbul | TC |
3 | Piyasa Katılımcıları | [•] | TC |
ŞİRKETİN UNVANI
Şirketin unvanı “ENERJİ PİYASALARI İŞLETME ANONİM ŞİRKETİ” dir. Şirketin işletme adı “EPİAŞ”tır. İşbu Esas Sözleşme’de kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.
AMAÇ VE KONU
Şirket’in başlıca amacı ve faaliyet konusu;
(a) Piyasa işletim lisansında yer alan enerji piyasalarının etkin, şeffaf ve güvenilir ve enerji piyasasının ihtiyaçlarını karşılayacak şekilde planlanması, kurulması, geliştirilmesi ve işletilmesidir.
(b) Eşit taraflar arasında ayrım gözetmeden güvenilir referans fiyat oluşumunun temin edilmesidir.
(c) Artan piyasa katılımcı sayısı, ürün çeşitliliği ve işlem hacmi ile likiditenin en üst düzeye ulaştığı, piyasa birleşmeleri yoluyla ticaret yapılmasına imkân tanıyan bir enerji piyasası işletmecisi olmaktır.
Şirket amacına ulaşmak üzere ilgili mevzuata uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir:
(a) Piyasanın gelişimi doğrultusunda yeni organize toptan enerji piyasaları kurulmasına yönelik çalışmalar yapmak ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’na (Bundan böyle “Kurum” olarak anılacaktır) sunmak,
(b) Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı (Bundan böyle kısaca “Bakanlık” olarak anılacaktır) tarafından uygun görülmesi hâlinde; faaliyet alanına giren organize toptan elektrik piyasalarının işletilmesi amacıyla oluşturulan veya ileride oluşturulabilecek uluslararası elektrik piyasalarına taraf olarak katılmak, bu amaçla kurulan uluslararası elektrik piyasası işletmecisi kuruluşlara ortak veya üye olmak,
(c) Kurum’un belirlediği usul ve esaslar çerçevesinde piyasa işletim tarifelerini belirleyerek Kurum’a sunmak,
(ç) Merkezî uzlaştırma kuruluşu tarafından piyasada faaliyet gösteren tüzel kişilere verilecek hizmetlerin karşılığında merkezî uzlaştırma kuruluşuna ödenecek bedeli belirlemek,
(d) Şirket’in amacı ve faaliyet konusu doğrultusunda kısa, orta ve uzun vadeli stratejileri geliştirmek ve stratejilerin aksiyon planları ile yatırım planlarını hazırlamak,
(e) Piyasa işletim lisansında yer alan enerji piyasalarındaki işlemlerin yürütülmesini sağlamak amacıyla gerekli bilişim teknolojileri sistemlerini edinmek, geliştirmek ve işler halde tutulmasını sağlamak,
(f) Piyasa işletim faaliyeti kapsamında Borsa İstanbul ile TEİAŞ tarafından Kanun kapsamında işletilen piyasalar dışındaki organize toptan elektrik piyasalarını işletmek ve bu piyasalarda gerçekleştirilen faaliyetlerin mali uzlaştırma işlemleri ile söz konusu faaliyetlere ilişkin ödeme, faturalandırma ve diğer mali işlemleri yürütmek, bu kapsamda:
i. Piyasa katılımcılarının, TEİAŞ ve EPİAŞ bünyesinde işletilen piyasalarda faaliyet gösterebilmesi için, kayıt işlemlerini gerçekleştirmek,
ii. Piyasa katılımcıları tarafından sunulan teklifler doğrultusunda oluşan alış ve satış miktarları ile piyasa fiyatını tespit ve ilan etmek,
iii. Piyasa işletim lisansı kapsamında işletilen organize toptan elektrik piyasalarına ilişkin teminat hesaplamalarını gerçekleştirmek, piyasa katılımcılarının yatıracakları nakdi ve/veya gayri nakdi teminatları kabul etmek ve gerekli görülmesi hâlinde söz konusu faaliyetler için Merkezi Uzlaştırma Kuruluşundan hizmet almak,
iv. Gerekmesi halinde teminat hesaplamasına yönelik yeni yöntemleri belirlemek ve teminatların sağlanmaması halinde gerekli önlemleri almak,
v. Piyasa katılımcılarına faaliyet gösterdikleri piyasalara ilişkin olarak ticaret sonuçları, ödeme bilgileri, teminat bilgileri ve ilgili diğer verileri ilgili piyasa katılımcısına bildirmek,
vi. Gerekmesi halinde piyasa işletim lisansı kapsamında işletilen organize toptan elektrik piyasalarına ilişkin usul ve esasları düzenlemek ve yayımlamak,
vii. Piyasa işletim lisansı kapsamında işletilen organize toptan elektrik piyasalarında gerçekleşen işlemlerde çıkabilecek itirazları inceleyerek sonuçlandırmak,
viii. Piyasa katılımcılarına ilişkin olarak kamuoyuna açıklanması öngörülmeyen ticari bilgi niteliğini haiz her türlü bilgi ve verinin gizliliğini sağlamak,
ix. Piyasa işletim lisansı kapsamındaki mali uzlaştırma işlemlerinin yürütülebilmesi için piyasa katılımcıları tarafından kendisine sağlanan verilerin Kurum tarafından çıkarılan usul ve esaslar çerçevesinde gizliliğini ve/veya kamuoyu ile paylaşılmasını sağlamak,
x. Piyasa işletim lisansı kapsamında işletilen organize toptan elektrik piyasalarına ilişkin olarak gereken bilgileri TEİAŞ’a iletmek,
xi. Veri yayınlama faaliyetleri kapsamında; bağımsız, şeffaf ve taraflar arasında ayrım gözetmeme amacına yönelik olarak günlük fiyat oluşumu, arz talep dengesi ve gerçekleşen işlemlere ilişkin istatistikleri yayınlamak,
xii. Bakanlık ve Xxxxx tarafından talep edilen diğer raporları hazırlamak,
xiii. Piyasa izleme faaliyetleri neticesinde bir piyasa katılımcısının piyasanın düzenli işleyişini bozacak herhangi bir davranış sergilediğinin tespit edilmesi durumunda gerekli önlemleri almak ve Kurum’u bilgilendirmek, piyasa katılımcılarının davranışlarına ilişkin hazırlanan periyodik raporları Kurum’a sunmak.
(g) TEİAŞ tarafından işletilen organize toptan elektrik piyasalarına ilişkin mali uzlaştırma işlemleri ile birlikte diğer mali işlemleri yürütmek,
(h) Dengesizlik hesaplamalarına ilişkin mali uzlaştırma işlemleri ile birlikte gerekli diğer mali işlemleri yürütmek,
(i) TEİAŞ tarafından işletilen organize toptan elektrik piyasalarına ilişkin uzlaştırma, teminat ve ödeme işlemlerinin gerçekleştirilmesine yönelik olarak, Borsa İstanbul, İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., TEİAŞ ve ilgili diğer taraflarla gerekli iletişimi sağlamak,
(j) Kurum tarafından Bakanlık ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun görüşü alınarak piyasa işletim lisansının tadil edilmesi şartıyla, doğal gaz ve emisyon piyasası işletim faaliyetleri dahil olmak üzere ancak bunlarla sınırlı olmaksızın kurulacak diğer enerji piyasalarının işletim faaliyetlerini yürütmek,
(k) Kurum ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun görüşleri doğrultusunda Sermaye Piyasası Kanunu’nun 65 inci maddesi kapsamındaki anlaşmaları akdetmek,
(l) Şirket’ in faaliyet konusu ve amacını gerçekleştirmesi için gerekli hizmetleri satın almak, taşınır ve taşınmaz malları kiralamak, devralmak ve satın almak,
(m) Markalar, know-how, her türlü fikri ve sınai mülkiyet hakları edinmek ve üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunmak,
(n) Kanuni sınırlamalar içerisinde kalmak kaydıyla, faaliyet konusunu ve amacını gerçekleştirmek üzere her çeşit teminatı sağlamak ve taşınmaz mallar üzerinde aracı olarak hareket etmemek koşuluyla her derece ve sırada ipotek ve rehin tesis etmek, bu ipotek ve rehinleri kaldırmak, her derece ve sırada üçüncü taraflarca kendi lehine tesis edilen ipotek ve rehinleri kabul etmek,
(o) Şirket’ in faaliyet konusu ve amacını gerçekleştirmek amacıyla bankalardan uzun ve kısa vadeli krediler ve kefalet kredileri almak,
(p) Faaliyet konuları ile ilgili her türlü danışmanlık, eğitim, seminer ve kurs hizmetleri vermek, faaliyet konuları ile ilgili teşekküller ve kuruluşlar ile işbirliği yapmak ve bunların faaliyetlerine iştirak etmek ve desteklemek, enerji piyasası faaliyetlerine yönelik mesleki eğitim kurumları kurmak, işletmek, kendi çalışanlarına yönelik her türlü kültürel, sportif ve sosyal etkinlikler düzenlemek,
(q) Şirket’ in faaliyet konusu ve amacını gerçekleştirmek üzere şirketler kurmak, şirketlere iştirak etmek, ortaklık veya işbirlikleri kurmak,
(r) İnsan kaynakları kapasitesini geliştirmek üzere çalışanlarını yurtdışı lisans üstü eğitim programları ile süreli mesleki yurtdışı görevlerine göndermek,
(s) Mevzuatın izin, görev ve yetki verdiği diğer faaliyetlerde bulunmak.
MERKEZ VE ŞUBELER
Şirket’in merkezi İstanbul ili, Şişli ilçesindedir. Şirket’ in adresi Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi Levent 199 Plaza Kat 4-5 No: 199 Şişli - İstanbul’dur. Adresin değiştirilmesi halinde yeni adres Ticaret Sicili’nde tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Şirket’in yeni adresini yasal süresi içinde tescil ve ilan ettirmemiş olması Şirket için fesih sebebi sayılır.
Şirket, Türkiye Cumhuriyeti içinde ve dışında şubeler, irtibat büroları ve temsilcilikler açabilir.
SÜRE
Şirket, sınırsız süre ile kurulmuştur.
SERMAYE
Şirket’in sermayesi 61.572.770 TL’dir (Altmışbirmilyonbeşyüzyetmişikibinyediyüzyetmiş Türk Lirası). Şirket’ in sermayesi, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 61.572.770 adet paya bölünmüştür.
Sermayeyi temsil eden bu paylar (A), (B) ve (C) Grup paylara bölünmüş olup, bunların pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:
Pay Sahibi | Grubu | Pay Adedi | Pay Tutarı (TL) | Pay Oranı |
TEİAŞ | A | 18.471.831 | 18.471.831 | %30 |
Borsa İstanbul | B | 18.471.831 | 18.471.831 | %30 |
Piyasa Katılımcıları | C | 24.629.108 | 24.629.108 | %40 |
Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Tüm paylar eşit değere ve aynı oy hakkına sahiptir.
Şirket’in sermayesinin tamamı peşin ödenmiştir.
Şirket Yönetim Kurulu, payların sayısını dikkate alarak, birden fazla payı temsil etmek üzere çeşitli kupürler halinde pay senedi çıkarılmasına karar verebilir. Pay senetleri üzerinde Türk Ticaret Kanunu 487 nci maddede belirtilen kayıtlar ve bilgilerin bulunması zorunludur. Şirket, pay senetleri basılıncaya kadar ilmühaber çıkartabilir.
İlmühaberler üzerinde de Türk Ticaret Kanunu 487 nci maddesinde belirtilen kayıt ve bilgilerin bulunması zorunludur.
Pay senetleri Şirket’e karşı bölünemez. Bir pay senedinin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirket’e karşı haklarını ancak müşterek bir mümessillik vasıtası ile kullanabilirler. Müşterek bir mümessil tayin edilmediği hallerde, Şirket tarafından pay sahiplerinden birisine yapılacak tebligat hepsine yapılmış sayılır.
Şirket’in sermayesi, evvelki sermaye miktarının tamamen ödenmiş olması şartıyla, mevzuat hükümleri çerçevesinde ve işbu Esas Sözleşme şartlarına uymak kaydıyla artırılıp azaltılabilir.
PAY SENETLERİNİN DEVRİ
(A) Grubu payların %50’si (yüzde elli) mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla, Boru Hatları İle Petrol Taşıma Anonim Şirketi’nin ayrışması sonrası ulusal doğal gaz iletim sistemini işletecek olan tüzel kişiliğe devrolunur.
(B) Grubu paylar devredilebilir. (B) grubu payları devralan tüzel kişiliğin işbu maddenin 3 üncü fıkrasında yer alan koşulları taşıması durumunda, devredilen (B) grubu paylar kendiliğinden (C) grubu paylara dönüşür.
(C) Grubu paylar yalnızca elektrik piyasasında tedarik lisansı veya kapsamındaki üretim tesisi işletmeye geçmiş üretim lisansı sahibi tüzel kişiler; doğal gaz piyasasında toptan satış, ithalat, ihracat lisansı sahibi tüzel kişiler veya perakende satışını gerçekleştiren lisans sahibi tüzel kişiler ile Borsa İstanbul arasında devrolunabilir.
(C) grubu pay sahiplerinin veya (C) grubu pay sahibi olan tüzel kişilerde pay sahibi gerçek veya tüzelkişilerin hiç birinin payı, doğrudan veya dolaylı olarak Şirket sermayesinin %4’ünü (yüzde dört) geçemez. Bu oranın tespitinde, kontrol ilişkisi de
dikkate alınır. Borsa İstanbul’un (C) grubu pay sahibi olması durumunda %4 (yüzde dört) sermaye sınırı Borsa İstanbul için uygulanmaz.
Borsa İstanbul elinde bulundurduğu (C) grubu payları en kısa sürede devretmekle yükümlüdür.
(C) grubu pay sahibi olma koşullarını taşıyan yeni bir şirketin pay sahibi olmak istemesi durumunda Genel Kurul’da belirlenecek şartlar çerçevesinde yapılacak sermaye artırımı ile yeni (C) Grubu pay senedi ihdas edilebilir.
(A) Grubu payların Şirket sermayesindeki toplam oranı hiçbir halde değişmez.
Herhangi bir pay devri, mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması, intifa senedi çıkarılması veya kontrol değişikliği sonucunu doğuracak diğer işlemler Kurum’un onayına tabidir.
Payların devri Yönetim Kurulu kararı ve Kurum onayını müteakip pay defterine kayıt ile geçerlilik kazanır.
İşbu 7 inci maddenin uygulanması açısından bir pay devri herhangi bir nedene dayalı olarak payın mülkiyetinin halihazır sahibinden, bir şirkete sermaye olarak konulması da dahil olmak üzere ancak bununla sınırlı olmaksızın kısmen veya tamamen iradi veya cebri icra yolu ile başka bir kişiye intikali anlamına gelmektedir.
YÖNETİM KURULU
Şirket’in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en fazla 7 (yedi) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu’nun 2 (iki) üyesi (A) Grubu pay sahip(ler)i, 2 (iki) üyesi (B) Grubu pay sahibi, 2 (iki) üyesi (C) Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen gerçek kişiler arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu’nun 1 (bir) üyesi ise bağımsız üye olarak herhangi bir pay sahibi tarafından aday gösterilen ve münhasıran gerçek kişiler arasından Genel Kurul tarafından seçilir.
Haklı bir sebep bulunmadığı takdirde, pay grubu sahiplerini temsil eden Yönetim Kurulu üyelerinin, aynı pay grubu tarafından önerilen adaylar arasından seçilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu Başkanı, 3 yılda bir Genel Kurul tarafından seçilir.
Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından, Yönetim Kurulu başkanı bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Genel Kurul tarafından seçilen bağımsız üye en fazla bir dönem daha yeniden seçilebilir.
Kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, Devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı, yüz kızartıcı veya haksız mal edinme suçlarından mahkûm olanlar ile sahip
olduğu lisanslardan birinin Kurum tarafından iptal edilmiş kuruluşlarda bu müeyyideyi gerektiren olaylarda sorumluluğu bulunan kişiler Yönetim Kurulu üyesi olamaz.
Yönetim Kurulu üyeleri, yükseköğretim kurumlarının 4 yıllık mühendislik, iktisadi ve idari bilimler, siyasal bilgiler ve hukuk fakültelerinde lisans veya lisansüstü öğrenim görmüş olmalarının yanında görevlerini yerine getirebilecek bilgi ve en az 10 (on) yıllık tecrübeye sahip mesleğinde temayüz etmiş kişiler arasından seçilir.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin diğer üyeler için aranan şartların yanı sıra aşağıdaki şartların tamamını taşıması gerekir:
(a) Şirket’in (A), (B) veya (C) grubu pay sahiplerinden herhangi birinde veya bunların yönetim, denetim veya sermaye bakımından bağlı bulundukları tüzel kişilerde, son 2 (iki) yıl içinde, önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam edilmemiş olması,
(b) Şirketin (A), (B) veya (C) grubu pay sahiplerinden herhangi birinde veya bunların hâkim ortaklıklarında kendisinin, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının kontrol gücünü haiz paya sahip olmaması,
(c) Son 5 (beş) yıl içerisinde, Şirket’in denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketlerde çalışmamış veya yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olması,
(ç) Son 5 (beş) yıl içerisinde, Şirket’e önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olması,
(d) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek, Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki eğitim, bilgi, tecrübe ve itibara sahip olması,
(e) Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayılması.
Yönetim Kurulu’na Genel Kurul’ca seçilen üyeler arasından üyeliklerin boşalması durumunda Yönetim Kurulu, boşalan üyeliğin temsil ettiği pay grubunun teklifi ile seçilme yeterliliğini haiz bir kimseyi ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunmak üzere geçici olarak seçer. Bağımsız üyeliğin boşalması durumunda ise, Yönetim Kurulu, bağımsız üye niteliklerini haiz bir kimseyi, ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunmak üzere geçici olarak seçer. Bu suretle seçilen üye(ler) Genel Kurul Toplantısı’na kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.
İlk Yönetim Kurulu hariç, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine sağlanacak mali haklar Genel Kurul tarafından belirlenir.
Mazeretsiz olarak üst üste üç toplantıya katılmamış olan veya aralıklı da olsa mazeretsiz olarak bir hesap dönemi içerisinde yapılan toplantıların üçte birine katılmamış olan yönetim kurulu üyesi ile 8 inci fıkrada sayılan bağımsızlık şartlarından herhangi birini yitiren bağımsız üye istifa etmiş sayılır. Bu durum yönetim kurulu tarafından tespit edildikten sonra 9 uncu fıkrada belirtilen üyeliğin boşalmasına ilişkin prosedür uygulanır.
Yönetim Kurulu üyeleri görevleri gereği edindikleri gizli bilgileri kendi veya başkaları yararına kullanamazlar.
YÖNETİM KURULU’NUN GÖREVLERİ VE YÖNETİM YETKİSİ
Yönetim Kurulu Şirket’in temsil ve idaresinden sorumludur. Başta Türk Ticaret Kanunu olmak üzere ilgili mevzuatın ve Xxxx Sözleşme’nin Genel Kurul’a verdiği yetkilerin dışındaki tüm karar ve temsil tasarrufu Yönetim Kurulu’na aittir.
Yönetim Kurulu’nun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:
(a) Şirket’in üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi,
(b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi,
(c) Muhasebe, finans denetimi ve Şirket’in yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.
(ç) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.
(d) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle mevzuata, EPİAŞ’ın Teşkilat Yapısı ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelik’e, Esas Sözleşme’ye, Şirket’in iç yönergelerine ve Yönetim Kurulu’nun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.
(e) Pay, Yönetim Kurulu karar ve Genel Kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve Genel Kurul’a sunulması, Genel Kurul toplantılarının hazırlanması ve Genel Kurul kararlarının yürütülmesi.
(f) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.
Yönetim Kurulu işbu maddenin ikinci fıkrasında belirtilen devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerine ek olarak, beşinci ve altıncı fıkrada belirtilen kararlara ilişkin de görev ve yetki devrinde bulunamaz.
Yönetim Kurulu’ nun işbu maddenin ikinci, beşinci ve altıncı fıkrasında belirtilen görev ve yetkileri hariç görev ve yetkileri, EPİAŞ Teşkilat Yapısı ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelik ile belirlenir.
Aşağıdaki kararlar (A), (B) ve (C) grubu pay sahiplerinin temsilcisi olan en az birer Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oy vermesi şartıyla en az 4 (dört) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu ile alınır.
(a) Stratejik plânın ve yıllık bütçenin onaylanması,
(b) İşbu maddenin ikinci, beşinci ve altıncı fıkrasında belirtilenler hariç, Yönetim Kurulu faaliyetleri kapsamındaki işlerin bir bölümünün devredilmesi,
(c) Garanti, kefalet veya teminat verilmesi,
(ç) Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla, Şirket’in varlıkları üzerinde rehin veya ipotek tesis edilmesi,
(d) Şirket’in Yönetim Kurulu tarafından belirlenen eşik tutarı aşan veya eşdeğer nitelikte sabit ve maddi varlıkları üzerinde tasarrufta bulunulması veya anılan tutarın üzerinde yatırım yapılması, Şirket’in varlıklarının tasfiyesi için prosedür oluşturulması hakkında teklifte bulunulması, Şirket’in feshi ve tasfiyesi için Genel Kurul’a teklif götürülmesi,
(e) Elektrik Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme ve bölünme için Genel Kurul’a teklif götürülmesi,
(f) Birleşme ve bölünme işlemi gerçekleşmeden önce Kurum onayı alınması,
(g) Ana faaliyet konularıyla sınırlı olmak üzere, başka bir şirketin pay senedinin veya ortaklık payının veya varlıklarının büyük kısmının satın alınması, ortak girişim veya işbirliği sözleşmesi yapılması için Genel Kurul’a teklif götürülmesi,
(ğ) Genel Kurul’a sermaye artırımı veya azaltılması kararının önerilmesi,
(h) Genel Kurul’a payların birleştirilmesi, toplanması veya bölünmesine ilişkin öneri sunulması,
(ı) Esas Sözleşme’de herhangi bir değişiklik yapılmasına dair Genel Kurul’a öneri sunulması,
(i) Genel müdürün atanması ve görevden alınması,
(j) Şirket’i Yönetim Kurulu tarafından belirlenen eşik tutarı aşan şekilde taahhüt altına sokacak herhangi bir hizmet veya danışmanlık sözleşmesine dahil olunması veya değiştirilmesi,
(k) Piyasa işletim lisansı kapsamında işletilen enerji piyasalarında ticarete konu olacak yeni ürün ihdas edilmesine dair kararların Kurum onayına sunulması,
(l) Piyasa işletimi ve mali uzlaştırma faaliyetlerinin yürütülmesi için kullanılacak olan bilgi sistemleri kapsamında yazılım ve donanımın seçilmesi veya mevcut sistemlerin değiştirilmesi,
(m) Piyasa işletim tariflerini hazırlayarak Kuruma sunulması,
(n) Merkezi uzlaştırma kuruluşu tarafından piyasada faaliyet gösteren tüzel kişilere verilecek hizmetlerin karşılığında merkezi uzlaştırma kuruluşuna ödenecek bedelin onaylanması,
(o) Bu fıkranın d ve j bendinde belirlenen eşik tutarların belirlenmesi.
Aşağıdaki kararlar (A), (B) ve (C) grubu pay sahiplerinin temsilcisi olan en az birer Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oy vermesi şartıyla en az 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu ile alınır.
(a) Bir ya da birden fazla enerji piyasası ile Kurum’a sunulmak üzere piyasa birleşmesi kararı alınması,
(b) Bakanlıkça uygun görülmesi hâlinde, yabancı piyasa işletmecilerine ortak olunması, bu piyasa işletmecileriyle yapılacak tüm işbirliği anlaşmalarına ilişkin kararların verilmesi, işbirliğinin gerçekleştirilmesi,
Yönetim Kurulu üyelerinin görev dağılımını Yönetim Kurulu yapar. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca ve yukarıda yazılı devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri saklı kalmak kaydıyla, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek, Şirket’in varlığını ve gelişmesini sürdürebilmek üzere, yönetim yetkilerinin tamamını veya bir kısmını, EPİAŞ Teşkilat Yapısı ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmeliğe göre bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine, komitelere veya müdürlere devredebilir ve buna ilişkin bir iç yönerge hazırlayarak söz konusu yetkilerin detaylarını düzenleyebilir. Yönetim Kurulu, ihtiyaç duyduğu komiteleri kurar, başkan ve üyelerini xxxxx, görevlerine atar, görevlerinden alır,
çalışmalarına ilişkin usul ve esasları belirler ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda çalışmasını sağlar.
ŞİRKETİN TEMSİL VE İDARESİ
Şirket’i, işbu maddenin üçüncü fıkrası saklı kalmak kaydıyla yönetme ve başkalarına karşı temsil etme yetkisi Yönetim Kurulu’na aittir.
Yönetim Kurulu, mevzuata ve Esas Sözleşme’ye uygun olarak, herhangi bir yetkiyi kullanabilir veya karar alabilir. Ancak, Türk Ticaret Kanunu uyarınca Genel Kurul kararı gereken hususlarda karar alma yetkisi münhasıran Genel Kurul’a aittir.
Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdüre devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Yönetim Kurulu, ayda en az bir kere Yönetim Kurulu Başkanı’nın, onun bulunmadığı zamanlarda başkan vekilinin davetiyle toplanır. Ayrıca, her üyenin yazılı talebi üzerine başkan, onun olmadığı zamanlarda ise başkan vekili Yönetim Kurulu’nu toplantıya çağırabilir.
Yönetim Kurulu en az 4 (dört) üyenin hazır bulunması ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural Yönetim Kurulu’nun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. Yönetim Kurulu’nda çekimser oy kullanılamaz.
Genel Müdür, Yönetim Kurulu başkanının daveti üzerine, Yönetim Kurulu toplantılarına katılabilir.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya yeri ve zamanı en az üç gün önceden bildirilmek koşulu ile başka bir yerde yapılabilir. Yönetim Kurulu toplantı gündemini, Yönetim Kurulu Başkanı xxxxxxxx. Tüm Yönetim Kurulu üyelerine toplantının yapılacağı yer ve saat ile toplantı gündemi önceden bildirilir.
Üyelerden herhangi biri tarafından özellikle toplantı istenilmesi hali dışında, önergeler Yönetim Kurulu üyelerine yazılı olarak sunulur ve yazılı olarak oybirliği ile onaylanır ise toplantı yapılmaksızın da karar alınabilir.
GENEL KURUL
Olağan Genel Kurul, Xxxxxx’xx her yıl hesap döneminin bitiminden itibaren 3 (üç) ay içerisinde toplanır.
Genel Kurul olağan veya gerekmesi halinde olağanüstü olarak, Esas Sözleşme’de veya Türk Ticaret Kanunu’nda aksi öngörülmediği sürece, Yönetim Kurulu’nun ve gerek gördüğü hallerde gündemi de belirleyerek Kurum’un daveti üzerine toplanır. Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen hallerde azlık pay sahiplerinin de Genel Kurul’u olağanüstü toplantıya çağırma hakkı saklıdır.
Toplantı gündemi Türk Ticaret Kanunu uyarınca belirlenecektir.
Pay sahipleri, Genel Kurul’a, toplantı gününden en az 2 (iki) hafta önce iadeli taahhütlü mektup ile çağrılır. Pay sahiplerinin tebligata elverişli bir elektronik adres vererek bu adrese tebligat yapılmasını istemesi durumunda isteyen pay sahibine, elektronik yolla da tebligat yapılabilir. Elektronik yolla tebligat, muhatabın elektronik adresine ulaştığı tarihi izleyen beşinci günün sonunda yapılmış sayılır.
Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşme gereğince daha yüksek nisap zorunlu kılınmadıkça, bu maddenin 7. fıkrasındaki nisap hariç, payların en az %70’ini (yüzde yetmiş) elinde bulunduran pay sahipleri veya vekillerinin toplantıda mevcudiyeti Genel Kurul nisabını oluşturur. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar, hazırunun oy çokluğu ile alınır.
Pay sahiplerinin Genel Kurul’a katılması için, pay sahiplerinin sahibi oldukları paylarla birlikte Şirket’in pay defterine kayıtlı olması veya pay sahibinin, pay sahibi olduğunu diğer yasal yollarla tevsik etmesi yeterlidir.
Aşağıda belirtilen hususlar hakkında, Türk Ticaret Kanunu ve Xxxx Sözleşme gereğince daha yüksek nisap zorunlu kılınmadıkça, payların en az % 75’ini (yüzde yetmişbeş) elinde bulunduran pay sahipleri veya vekillerinin toplantıda mevcudiyeti Genel Kurul nisabını oluşturur. Aşağıda belirtilen hususlar için Genel Kurul kararı, Genel Kurulda hazır bulunan pay sahiplerinin en az %80’inin (yüzde seksen) olumlu oyları ile alınır:
(a) Sermayenin artırılması veya azaltılması;
(b) Esas Sözleşme’nin tadili;
(c) Şirket’in birleşmesi, bölünmesi, feshi ve tasfiyesi,
(ç) Başka bir şirketin pay senedinin veya ortaklık payının veya varlıklarının büyük kısmının satın alınması; ortak girişim veya işbirliği sözleşmesi yapılması,
(d) Şirket merkezinin bulunduğu ilin değiştirilmesi,
(e) (B) grubu payların (C) grubu paya dönüşmediği pay devirleri.
Her pay, sahibine bir oy hakkı sağlar. Pay sahipleri, Genel Kurul’da kendilerini vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler, vekillerin pay sahibi olma zorunluluğu yoktur. Pay sahipleri olan vekiller, kendi paylarından ayrı olarak, temsil ettikleri pay sahiplerinin payları için de oy kullanma hakkına sahiptirler. Vekâletnameler, ilgili mevzuata uygun olarak tanzim edilir.
Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul’un çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından ilan edilen biçime ve içeriğe uygun,
olacak bir iç yönerge hazırlar ve Genel Kurul’un onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilir.
DAVET VE TOPLANTI YERİ
Genel Kurul, Şirket’in merkezinde veya Türkiye’de Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek uygun bir yerde toplanır.
Her hesap dönemi sonunda, o hesap dönemine ait bilanço, kâr-zarar hesabı, Yönetim Kurulu ve denetim raporları Genel Kurul Toplantısı’nın yapılacağı günden 15 (onbeş) gün önce pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
HESAP DÖNEMİ
Xxxxxx’xx hesap dönemi bir takvim yılı olup Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI
Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Bu suretle oluşan net dönem karından:
(a) Ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar % 5 (yüzde beş) kanuni yedek akçe ayrılır.
(b) Kalandan ödenmiş sermayenin % 5’i (yüzde beşi) nispetinde birinci kar payı ayrılır.
(c) Yukarıda gösterilen ayırmalardan sonra kalan kar kısmen veya tamamen dağıtılabilir veya olağanüstü yedek akçe olarak ayrılabilir.
YEDEK AKÇE
Xxxxxx tarafından ayrılan yedek akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523 üncü maddeleri hükümleri uygulanır.
DENETİM
Şirket’in denetimi ve denetçi seçimi ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
İLANLAR
Şirket’e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca Ticaret Sicil Gazetesi’nde yapılır.
Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar ise Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantıdan en az 2 (iki) hafta önce yapılır.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri uygulanır.
ESAS SÖZLEŞME’NİN DEĞİŞTİRİLMESİ
Esas Sözleşme’de yapılacak değişiklikler usulüne uygun olarak ilgili mevzuat uyarınca alınması gereken izinlerin ve Kurum’un uygun görüşünün alınmasının ardından ticaret siciline tescil ve ilan ile geçerli olur.
DİĞER HÜKÜMLER
Bu Esas Sözleşme’de düzenlenmeyen hususlara Elektrik Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu’nun ve sair mevzuatın ilgili hükümleri uygulanır. Bu Xxxx Sözleşmede yer alan hiçbir hüküm, ilgili mevzuata aykırı olarak yorumlanamaz ve uygulanamaz.
GEÇİCİ MADDELER
İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ GEÇİCİ MADDE 1 –
(1) Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı ……, Şirketin ilk yönetim kurulu başkanı xxxxxx ilk Genel Kurula kadar görev yapar.
(2) Genel kurulda yenileri seçilinceye kadar, aşağıdaki listede bilgileri yer alan kişiler Şirketin ilk yönetim kurulu üyeleri olarak görev yapar. Genel kurulca yeni bir belirleme yapılıncaya kadar, ilk yönetim kurulu başkanı ve üyeleri huzur hakkı olarak, Kamu İktisadi Teşekküllerinde yönetim kurulu üyelerinin almakta olduğu tüm ödemeler toplamı kadar ücret alırlar.
Adı-Soyadı | Tabiiyeti | Adresi | Pay Grubu | |
1 | ||||
2 | ||||
3 | ||||
4 | ||||
5 | ||||
6 |
7 |