GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ

GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ

1. TARAFLAR VE TANIMLAR

İşbu sözleşme; bir tarafta “00 Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxx XX Xxxxx Xx:00 Xxxxxxx Xxxxxxxx- Xxxxxxxx” adresinde mukim World Medicine İlaç Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve diğer tarafta “İŞ ORTAĞI KİŞİ/FİRMA ADRESİ” adresinde mukim (İŞ ORTAĞI KİŞİ/FİRMA ADI UNVANI) arasında aşağıdaki şartlarda imzalanmıştır.

Sözleşme içerisinde;

World Medicine Xxxx Xxxxxx ve Ticaret Anonim Şirketi “World Medicine”, İŞ ORTAĞI KİŞİ/FİRMA ADI UNVANI “ İŞ ORTAĞI KISA ADI”,

World Medicine ve İŞ ORTAĞI KİŞİ/FİRMA ADI UNVANI ayrı ayrı “Taraf” birlikte “TARAFLAR”

Taraflar arasında yapılacak olan çalışması “PROJE”

3.maddede tanımlanan her türlü bilgi “Gizli Bilgi” olarak ifade edilmiştir.

2. SÖZLEŞMENİN KONUSU

İşbu Sözleşmenin konusu, PROJE kapsamında TARAFLAR’ın birbirlerine verdikleri 3. maddede açıklanan her türlü bilgi, yöntem ve ticari sırrın kullanılması ve açıklanmasına dair prosedürlerin belirlenmesidir.

3. GİZLİ BİLGİNİN TANIMI

Burada sayılanlarla sınırlı olmamak üzere TARAFLAR’ın veya bunların herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi veya TARAFLAR için iş yapan herhangi bir üçüncü şirketin elinde bulunan ve kamuya açıklanmamış bulunan her türlü fikri ve sınai haklar ve bu haklara ilişkin başvurular ile yöntem, teknik, formül, bileşimler, bileşikler, organizmalar, ekipmanlar, araştırma verileri, klinik ve farmokolojik verileri, pazarlama ve satış bilgileri, bilgi işlem bilgileri, personel verileri, müşteri listeleri, finansal ve maliyet verileri, sair her türlü know-how ve ticari sırlar ve ayrıca TARAFLAR’ın PROJE sebebiyle vakıf olabilecekleri veya TARAFLAR’ın sözlü, yazılı veya diğer maddi veya maddi olmayan şekilde açıklayabileceği ticari sırlar ve rekabet yönünden hassasiyet teşkil eden, aşağıda sayılanlar dahil ancak bunlarla tahditli olmamak üzere, buluşlar, ürünlere ait farmakolojik özellikler, formüller, klinik çalışmalar, medikal içerikli bilgiler, fikirler, konseptler, tanıtım projeleri, teknikler, dizaynlar, şartnameler, çizimler, planlar, görseller, şemalar, modeller, örnekler, akış tabloları, bilgisayar programları, disketler, pazarlama planları, finansal planlar, finansal raporlar, ruhsatlandırmaya esas olan bilgiler, yurtdışında geçerli olan fiyatlar, iş planları, müşteri veya satıcıların ad ve adresleri, insan kaynakları konusunda detaylı bilgiler ve diğer teknik, mali veya işle ilgili bilgilerdir.

XXXXXXXX’xx birbirlerine sözlü olarak verdikleri bilginin Gizli Bilgi kapsamına dahil edilmesinin istenilmesi halinde; sözlü olarak bilgiyi veren Taraf, diğer Taraf’a 30 (otuz) gün içinde verilen bilginin Gizli Bilgi oluğunu yazılı olarak bildirmesi ve bu bildirimin diğer Taraf’ça onaylanmış olması gereklidir.

TARAFLAR birbirlerine verecekleri Gizli Bilgi vasfını taşıyan dokümanlara Gizli/Gizlidir/Gizli Bilgi işaret/lerini mutlaka koyacaklardır. Kurye/kargo vb. yollar ile diğer tarafa gönderilecek Gizli Bilgi vasfını taşıyan dokümanlar için gönderilen dokümanın kime teslim edileceği mutlaka gönderi evrakında belirtilecek ve gönderilen kişi gönderilen doküman hakkında haberdar edilecektir.

İşbu sözleşme uyarınca yükümlülüklerinin ifa edilmesi esnasında öğrenilen her türlü bilgi ve belgenin mülkiyeti, bunlara dair fikri ve sınai mülkiyet konusu haklar da dahil olmak üzere, bilgiyi veren Taraf’a aittir. TARAFLAR kendi takdirlerine bağlı olarak, uygun ve gerekli gördükleri ölçüde, birbirlerine verilecek Gizli Bilgi’nin kapsamını belirlemek yetkisine sahiptir.

4. GİZLİ BİLGİNİN KORUNMASI

4.1. TARAFLAR, kendilerine açıklanan veya ticari ilişki sonucu öğrendiği Gizli Bilgi’yi;

a) Büyük bir gizlilik içinde korumayı, güvenliklerini sağlamayı,

b) Herhangi bir 3. kişiye, hangi suretle olursa olsun, vermemeyi, açıklamamayı veya sair surette ifşa etmemeyi,

c) Doğrudan ya da dolaylı olarak, PROJE amaçları dışında kullanmamayı,

d) Birbirlerine doğrudan veya dolaylı zarar verecek şekilde kullanmamayı veya bu bilgilerden kendi lehine ticari çıkar sağlayacak şekilde faydalanmamayı

kabul ve taahhüt ederler.

4.2. TARAFLAR, Gizli Bilgi’yi ancak zorunlu hallerde ve işin gereği bu bilgiyi öğrenmesi gereken çalışanlarına ve danışmanlarına verebilecek olup; çalışanlarını ve danışmanlarını bilginin gizliliği hususunda uyarmakla yükümlü olduğunu kabul ve beyan eder. Ayrıca TARAFLAR, çalışan ve danışmanlarının işbu Sözleşme hükümlerine uygun davranmasını sağlamakla yükümlü bulunduğunu kabul ve beyan ederler.

4.3. TARAFLAR, iyi niyet kuralı gereğince kendine ait gizli bilgileri korumakta gösterdiği özenin aynısını, işbu sözleşme gereğince birbirlerine ifşa ettikleri Gizli Bilgi’yi korumakta da göstermeyi, çalışanlarının ve danışmanlarının gerekli özeni göstermesini sağlamayı kabul ve taahhüt ederler.

4.4. TARAFLAR, Gizli Bilgi’nin, çalışanları veya danışmanları tarafından işbu Sözleşme’ye aykırı olarak ifşa edilmesi halinde, Gizli Bilgi’si açıklanan Taraf’ın uğrayacağı her türlü zararı kayıtsız şartsız tazmin edeceğini kabul ve taahhüt ederler.

4.4. TARAFLAR, birbirlerinin açıkça yazılı onayı olmaksızın Gizli Bilgi’nin tamamen veya kısmen kopyalanamayacağını taahhüt ederler.

4.5. Gizli Bilgi’ye ilişkin her türlü yazı, yazılım, grafik, tablo veya şema, üzerinde olduğu belge, disket veya diğer eşya ile beraber tüm diğer materyaller, söz konusu ortak projelerin gerçekleşmemesi durumunda Gizli Bilgi’yi açıklayan Taraf’ın talebi üzerine bir tutanak ile iade edilir.

4.6. TARAFLAR diğer Taraf’ın yazılı izni olmaksızın ortakları, iştirakleri, bağlı şirketleri de dahil olmak üzere, hiçbir gerçek ve tüzel kişiye, Gizli Bilgi’yi açıklamamayı ve bunların Gizli Bilgi’den faydalanmalarını sağlamamayı kabul ve taahhüt ederler.

5. GİZLİ BİLGİ TANIMINA GİRMEYEN BİLGİLER

Aşağıda belirtilen bilgiler işbu sözleşmenin kapsamına dahil değildir.

a. Gizli tutma yükümlülüğü olmaksızın daha önceden bilinen bilgiler,

b. XXXXXXXX’xx herhangi bir kusuru söz konusu olmaksızın kamuya mal olmuş bilgiler,

c. Yürürlükte olan kanun ya da düzenlemeler ya da verilmiş olan bir mahkeme kararı, idari emir gereğince açıklanması gereken bilgiler. Şu kadar ki, kendisinden açıklama istenen Taraf diğer Taraf’ı söz konusu mahkeme kararı veya idari emirden derhal yazılı olarak haberdar edecektir. Kendisinden açıklama istenen Taraf söz konusu açıklama yükümlülüğünü ortadan kaldırmak için gerçekleştireceği çabalarda diğer Taraf’a destek verecek ve Gizli Bilgi’nin ifşa zorunluluğu ortadan kaldırılamadığı takdirde Gizli Bilgi’nin ancak ve sadece söz konusu mahkeme kararı veya idari emir gereğince açıklanması gereken kadarı açıklanacaktır.

d. XXXXXXXX’xx yazılı ön onayı ile herhangi bir gizlilik yükümlülüğüne tabi olmaksızın açıklanmasına izin verilen bilgiler.

6. GİZLİ BİLGİ İLE İLGİLİ HAK, İMTİYAZ VE ÖNCELİKLER

6.1. TARAFLAR, Gizli Bilgi’nin ve bu bilgilerdeki hakların tamamen, Gizli Bilgi’yi veren Xxxxx’xx yetki ve sorumluluğunda olduğunu ve bu bilgilerin kendisine ifşa edilmesinin, Gizli Bilgi’nin açıklanan Taraf’a herhangi bir hak, imtiyaz veya öncelik bahşetmeyeceğini kabul ve beyan eder.

6.2. Gizli Bilgi kendisine verilen Taraf kendisine diğer Taraf’ça verilen Gizli Bilgi sonucu elde ettiği marka, patent, faydalı model ve tasarım haklarına ilişkin hiçbir biçimde ilgili kurumlar nezdinde tescil başvurusunda bulunmayacağını, bu hakların tüm sahipliğinin Gizli Bilgi’yi açıklayan Taraf’a ait olduğunu, ayrıca eser niteliği taşıyan eserler ile ilgili olarak da herhangi bir hak sahipliği iddiasında bulunmayacağını kabul ve beyan eder.

6.3. TARAFLAR, Gizli Xxxxx’xxx kendilerine iletilmesini takiben, işbu Sözleşme’ye aykırı şekilde ifşa edilmesi halinde Gizli Bilgi’yi açıklayan Taraf’ın büyük hasar ve zararlara uğrayacağını bildiğini ve bundan doğacak her türlü sorumluluğu kabul ettiğini beyan ve taahhüt eder.

7. SÜRE VE DEVİR YASAĞI

İşbu Sözleşme süresiz olup, TARAFLAR arasındaki PROJE sona erse dahi geçerli olacaktır. Bu Sözleşmeden doğan hiçbir hak veya yükümlülük, TARAFLAR’ın önceden yazılı izni olmadan, kısmen ya da tamamen devredilemez.

8. GİZLİ BİLGİ’NİN İADESİ VE İMHASI

TARAFLAR’dan birinin tek taraflı olarak talebi üzerine, diğer Taraf yedinde bulunan Gizli Bilgi’yi, Gizli Bilgi’nin üzerinde olduğu her türlü doküman, yazılım, tablo, disket veya diğer benzeri eşyayı, talep eden Taraf’a, derhal ve tamamen, iade etmeyi ve tüm kopyalarını tamamen ve kalıcı olarak yok etmeyi ve silmeyi kabul ve taahhüt eder.

9. KİŞİSEL VERİLERİN KORUNMASI

XXXXXXXX, kendisiyle paylaşılan 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu kapsamındaki kişisel verilerin muhafazası için tüm gereken önlemleri alacağını ve bu verileri aralarındaki sözleşmeye konu hizmetlerin sunulmasına yönelik amaçlar haricinde herhangi bir amaçla kullanmayacağını ve bu cihetle bu verileri üçüncü kişi ve/veya kişiler ile paylaşmayacağını kabul, beyan ve taahhüt eder. TARAFLAR ayrıca, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca kişisel verilerin hukuka aykırı olarak işlenmesini, kişisel verilere hukuka aykırı olarak erişilmesini önlemek ve kişisel verilerin muhafazasını sağlamak amacıyla, uygun güvenlik düzeyini temin etmeye yönelik gerekli her türlü fiziki, teknik ve idari tedbirleri almak zorundadır ve bu önlemlerin alınması hususunda sorumludur. TARAFLAR, bu yükümlülüğünü yerine getirmemesi sebebiyle diğer tarafın maruz kaldığı her türlü idari para cezasına karşı diğer tarafı beri kılmakla yükümlüdür. TARAFLAR, Sözleşme gereği kendisi ile paylaşılan kişisel verileri, gizli bilgi olarak kabul edip süresiz olarak ifşa etmemekle yükümlü olacaktır. Bu bağlamda; her bir taraf, 3. Kişilerle ilgili olarak aktardığı kişisel verilere ilişkin ilgili kanun kapsamında gerekli aydınlatma ve bilgilendirmenin yapıldığını, işleme, muhafaza, aktarım için xxxx xxxx ve izinlerin ilgililerden alındığını, gerekmesi halinde diğer tarafa iletebileceğini ve diğer tarafın herhangi bir inceleme ile karşılaşması halinde gerekli tüm belge ve bilgileri paylaşacağını ve bu nedenle diğer tarafın ceza veya tazminat dahil herhangi bir ödeme yapmak zorunda olması halinde; bu bedelin kendisine diğer taraf tarafından rücu edileceğini kabul eder. TARAFLAR, Sözleşme herhangi bir şekilde sona erdiği takdirde, diğer taraf adına işlemiş olduğu tüm kişisel verileri diğer tarafa devredecek ve sistemlerinden asıl ve yedeklerini silecektir. Her bir taraf, kendisi ile paylaşılan kişisel verilerin kanuni olmayan yollar ile başkaları tarafından elde edilmesi halinde; bu durumu en kısa süre içerisinde diğer tarafa bildirecektir.

10. UYGULANACAK HUKUK VE YETKİLİ MAHKEME

İşbu Sözleşmenin dili Türkçe olup, başka dillere yapılan tercümeleri ile Türkçe nüshası arasında uyuşmazlık olması halinde Türkçe nüshası geçerli olacaktır. İşbu Sözleşmeye Türk Hukuku uygulanacak olup sözleşme sebebiyle ortaya çıkacak olan tüm uyuşmazlıklarda Bakırköy Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri yetkili olacaktır.

11. BÖLÜNEBİLİRLİK

İşbu Sözleşmenin maddelerinden herhangi biri geçersiz sayılır ya da iptal edilir veya uygulanmazsa, bu hal Sözleşmenin diğer maddelerinin geçerliliğine etki etmeyecektir.

12. FERAGAT

12.1 TARAFLAR’ın işbu sözleşmeden doğan bir hak, yetki veya hukuk yolunu kullanmaması ya da kullanmakta gecikmesi o hak, yetki veya hukuk yolundan feragat ettiği anlamına gelmez ya da TARAFLAR’ın bir hak, yetki veya hukuk yolunu tek başına veya kısmen kullanması o hak, yetki veya hukuk yolunu daha sonra kullanmasını ya da başka bir hak, yetki veya hukuk yolunu kullanmasını engellemez.

12.2 TARAFLAR’ın bu sözleşmenin herhangi bir hüküm veya koşulunun ihlâli karşısında sahip olduğu haklardan açıkça feragat etmesi ya da ihlâle rıza göstermesi, aynı veya başka hüküm veya koşulların daha sonraki ihlâl veya temerrütleri karşısında da sahip olduğu haklardan feragat ettiği ya da ihlâle rıza gösterdiği anlamına gelmez.

13. BİLDİRİMLER

Bu sözleşme uyarınca yapılacak tüm bildirimler sözleşmede belirtilen adreslere iadeli taahhütlü mektup, noter veya kurye aracılığıyla yapılacaktır. Bildirimlerin teslim alındıkları tarih, bildirimin yapıldığı tarih olarak kabul edilecektir.

13 (onüç) maddeden oluşan işbu Sözleşme 2 (iki) nüsha halinde …./…./2021 tarihinde karşılıklı iyi niyet ve ahde vefa esasları dahilinde tanzim ve karşılıklı olarak teati edilmiş, işbu Sözleşmenin tümünü okuyarak aynen kabul ettiklerini, aşağıda tatbik imzaları dahilinde vazetmişlerdir.

WORLD MEDICINE İLAÇ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ İŞ ORTAĞI KİŞİ/FİRMA (imza)