BORSA İSTANBUL ANONİM ŞİRKETİ

BORSA İSTANBUL ANONİM ŞİRKETİ

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI YÖNERGESİ

Amaç ve Kapsam

MADDE 1 – (1) Bu Yönergenin amacı; Sermaye Piyasası Kanununun 138 inci maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla, aynı Kanunun 73 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunca borsalar için belirlenen kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek, yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak ve ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmaması durumunda kurumsal yönetim ilkelerinde bu Komitelere yüklenen görevleri yerine getirmek üzere Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan ve yetkilendirilen Kurumsal Yönetim Komitesinin (Komite) çalışma usul ve esaslarını belirlemektir.

(2) Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından alınan tüm kararlar tavsiye niteliğinde olup Yönetim Kurulu’nun onaylaması halinde yürürlüğe girer.

Dayanak

MADDE 2 – (1) Bu Yönerge, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen kurumsal yönetim ilkeleri dikkate alınarak, Şirket Esas Sözleşmesinin 16 ncı maddesi ve Türk Ticaret Kanunu’nun 366 ncı maddesi uyarınca çıkarılmıştır.

Tanımlar

MADDE 3 – (1) Bu Yönergede geçen;

a) Xxxx Sözleşme: 03/04/2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil edilen ve 04/04/2013 tarih ve 8293 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen Borsa İstanbul A.Ş. Esas Sözleşmesini,

b) Genel Müdür: Borsa İstanbul A.Ş. Genel Müdürü’nü,

c) Kanun: 14 Şubat 2011 tarih ve 27846 Sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu,

d) ç) Komite: Borsa İstanbul A.Ş Kurumsal Yönetim Komitesi’ni,

e) Komite Başkanı: Borsa İstanbul A.Ş Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı’nı,

f) Özel Kalem Bölümü: Borsa İstanbul A.Ş. Özel Kalem Bölümünü,

g) Şirket: Borsa İstanbul A.Ş.’yi,

h) Yönetim Kurulu: Borsa İstanbul A.Ş.’nin Yönetim Kurulunu,

i) Yönetim Kurulu Başkanı: Borsa İstanbul A.Ş.Yönetim Kurulu Başkanı’nı, ifade eder.

Komitenin Oluşumu ve Yapısı

MADDE 4– (1) Komite, Yönetim Kurulu tarafından seçilen en az iki üyeden oluşur ve Komite üyelerinin çoğunluğu bağımsız veya icracı olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden olmalıdır. Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de Komitede görev verilebilir.

(2) Komite üyelerinin üyelik süresi üç yıla kadar belirlenir ve üyelik kriterlerinin muhafaza edilmesi koşuluyla üç yıla kadar sürelerle uzatılabilir. Komite Başkanı bağımsız üyeler arasından Yönetim Kurulunca seçilir. Komitede Şirket Genel Müdürü/İcra Başkanı görev almaz. Borsadan tam zamanlı maaş veya prim alan şirket yöneticileri aday gösterme veya ücretlendirmeye ilişkin kararlara iştirak edemez.

3) Yıl içerisinde komite üyeliğinde boşalma olursa, yerine ilk Yönetim Kurulu toplantısında gerekli nitelikleri taşıyan yeni üye seçilir. Komite Başkanının ve/veya atanmış bir Başkan Vekilinin yokluğunda, geriye kalan üyeler aralarından işbu Yönergedeki şartları taşıyan birini toplantıya başkanlık etmek üzere seçer. Yönetim Kurulu Başkanının aynı zamanda Komite üyesi olması halinde Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Başkanlığına ilişkin halefiyet konusunun görüşüldüğü toplantıda Komiteye başkanlık edemez.

Komitenin Çalışma Usul ve Esasları

MADDE 5 – (1) Komite, en az iki ayda bir olmak üzere düzenli olarak Şirket merkezinde toplanır; işlerin gerektirdiği hallerde Komite Başkanının çağrısı üzerine ayrıca toplanabilir. İhtiyaç hâlinde Komite üyeleri veya Yönetim Kurulu Başkanı Komiteyi toplantıya çağırabilir. Toplantı gündemi, Komite Başkanı tarafından belirlenir. Komitenin herhangi bir üyesi toplantıda görüşülmek üzere gündem maddesi önerebilir.

(2) Komitenin düzenli toplantıların saati ve tarihi, üyelerin görüşleri de alınarak, 6 (altı) ay öncesinden belirlenecektir. Komite toplantıları daveti, Komite Başkanının talebi üzerine Komite Sekreteri tarafından yapılır. Aksi kararlaştırılmadıkça, toplantının yeri, zamanı ve tarihi ile toplantıda görüşülecek olan gündem, Komite üyelerine ve toplantıya katılması gereken diğer kişilere toplantı tarihinden en az 5 (beş) iş günü önce iletilir. Dayanak belgeler, Komite üyelerine ve diğer katılımcılara aynı zamanda ve uygun şekilde gönderilecektir.

(3) Komite, üyelerin salt çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oyların eşitliği hâlinde Komite Başkanının oyu doğrultusunda karar alınır.

(4) Toplantı ve karar yeter sayısı kurallarına uyulması kaydıyla, Komite toplantılarının, uzaktan erişimi sağlayan her türlü teknolojik yöntemle de yapılması mümkündür.

(5) Sekreter, tüm toplantılar için, toplantıya katılanların isimlerini, toplantılardaki tartışmaları, kararları ve takip edilecek aksiyonları tutanak altına alır. Komite toplantılarının taslak tutanakları, 10 (on) gün içerisinde tüm Komite üyelerine gönderilir ve bir sonraki toplantıda onaylanır. Onaylanan tutanakların özeti, Komite tarafından Yönetim Kurulu üyeleri ile paylaşılır, gizlilik içeren hususların bulunması halinde ise yalnızca sözlü bilgi verilir. Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hâle getirildikten sonra Komite üyeleri tarafından imzalanır. Yönetim Kurulu toplantısında gündeme alınmak üzere Yönetim Kurulu onayı/bilgisini gerektiren kararlar da dahil olmak üzere tüm kararlar, Özel Kalem Direktörlüğüne sunulur.

(6) Komite, görev alanı ile ilgili olarak gerek duyduğu durumlarda, gizlilik ilkelerine uyarak Şirket yöneticileri, Şirket çalışanları, bağımsız denetçi veya Şirket ile ilişkili kişi ve kuruluşların temsilcileri ile görüşebilir; ihtiyaç duyduğu konularda dışarıdan bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir, danışmanlık hizmeti alınmasını önerebilir.

(7) Kural olarak, yalnızca Komite üyelerinin toplantılara katılma hakkı vardır. Şirket yöneticileri, çalışanları ve dış danışmanlar gibi diğer kişiler, uygun ve gerekli olduğu hallerde, toplantıların tamamı veya bir kısmı için toplantıya davet edilebilir.

(8) Komite, Şirketin yıllık faaliyet raporuna esas teşkil etmek üzere, her xxxxx Xxxx ayında bir önceki yılda yürüttüğü faaliyetlere ilişkin yıllık değerlendirme raporu hazırlayarak Yönetim Kuruluna sunar.

(9) Komite, belirli konularda üyelerinden bir veya bir kaçını yetkili tayin edebilir.

(10) Komite toplantılarına mazeretsiz olarak üst üste üç kez katılmamış olan veya aralıklı da olsa mazeretsiz olarak bir hesap dönemi içerisinde yapılan toplantıların üçte birine katılmamış olan Komite üyeleri Komite Üyeliğinden istifa etmiş sayılırlar. Mazereti nedeniyle Komite toplantısına katılamayacak olan Komite üyesi ilgili toplantı öncesinde mazeretini yazılı olarak Komite Başkanına arz edilmek üzere Şirket Özel Kalem Bölümüne iletir; aksi takdirde mazeretsiz olarak toplantıya katılmamış sayılır.

(11) Komite Başkanı, Komite'nin faaliyetleri hakkında pay sahiplerinin sorularını cevaplamak üzere Olağan Genel Kurul toplantısına katılır.

Kurumsal Yönetim Kapsamındaki Görevler ve Yetkiler

MADDE 6 – (1) Kurumsal Yönetim Komitesinin kurumsal yönetime ilişkin görevleri ve yetkileri şunlardır:

a) Sermaye Piyasası Kurulunca borsalar için belirlenen kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçelerini ve bu ilkelere uymamak nedeniyle meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek, uygulamaları iyileştirici tavsiyelerde bulunmak,

b) Kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması konusunda Yönetim Kuruluna yardımcı olmak,

c) İlgili mevzuata göre gerekmesi hâlinde, kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk raporunun hazırlanmasını sağlamak,

ç) Şirketin organları, birimleri, yöneticileri ve çalışanları arasındaki görev ve yetki dağılımının açık ve net bir şekilde belirlenip belirlenmediğini takip etmek, uygulamada ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarının önlenmesine ilişkin yapılacak düzenlemeler ve belirlenecek politikalar hakkında önerilerde bulunmak, bu düzenlemelere ve politikalara uyumun gözetimini yapmak,

d) Şirketin bilgilendirme politikasının belirlenmesine yönelik tavsiyelerde bulunmak, belirlenen politikaların uygulanmasının gözetimini yapmak, Şirketin internet sitesinde ve faaliyet raporunda yapılacak açıklamaların ve verilecek bilgilerin kapsamını, niteliğini, tutarlılığını ve doğruluğunu gözden geçirmek,

e) Şirketin pay sahipleri ve diğer paydaşlar ile ilişkilerinin düzenlenmesi, iletişim ve işbirliğini artırıcı önerilerin geliştirilmesi konularında çalışmalar yapmak,

f) Şirket ile pay sahipleri ve diğer paydaşlar arasında çıkar çatışmaları ortaya çıktığında tarafsız ve dengeli bir yaklaşımla ilgililerin haklarının korunmasına yönelik işlemlerin yapılmasını takip etmek, görev alanına giren konularda pay sahiplerinden ve paydaşlardan gelen talep ve şikâyetleri incelemek, çözüm önerilerini Yönetim Kuruluna sunmak,

g) Başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasını takip etmek,

h) Şirketin ilişkili taraflarla yaptığı iş ve işlemleri kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde izlemek,

ı) Şirkette kurumsal yönetim kültürünün yerleştirilmesine ve her seviyedeki yönetici ve personel tarafından benimsenmesine yönelik çalışmalarda bulunmak,

i) Şirketin etik kurallarının belirlenmesine ve geliştirilmesine katkıda bulunmak ve Şirket faaliyetlerinin bu kurallar çerçevesinde yürütülmesini gözetmek,

j) Şirketin kurumsal sosyal sorumluluklarına karşı duyarlı olmasını, çevreye ve kamu sağlığına ilişkin düzenlemelere uymasını takip etmek,

k) Kurumsal yönetim konusunda literatürdeki gelişmeleri izlemek ve bunların Şirket yönetimi üzerindeki olası etkilerini araştırmak,

l) İlgili mevzuatta ve Xxxx Sözleşmede kurumsal yönetim ile ilgili olarak yer alan hükümler çerçevesinde diğer iş ve işlemleri yapmak.

(2) Komite Başkanı, Komitenin görev ve sorumlulukları dahilindeki her konuda, her Komite toplantısından sonra Yönetim Kuruluna bilgi verir. Komite, eylem veya iyileştirmenin gerekli olduğu hallerde, görev alanına giren herhangi bir alanda Yönetim Kuruluna uygun gördüğü tavsiyelerde bulunur.

Aday Gösterme Kapsamındaki Görevler ve Yetkiler

MADDE 7 – (1) Yönetim Kurulu bünyesinde ayrıca bir Aday Gösterme Komitesi oluşturulmadığı sürece, Aday Gösterme Komitesine ilişkin olarak kurumsal yönetim ilkelerinde belirlenen görev ve yetkiler Komite tarafından yerine getirilir. Komitenin bu kapsamdaki görev ve yetkileri şunlardır:

a) İlgili mevzuatın ve Xxxx Sözleşmenin izin verdiği ölçüde veya Yönetim Kurulu üyesi adayı önerme hakkı bulunan pay sahiplerinin talebi üzerine, Yönetim Kurulu üyeliğine seçilme nitelik ve şartları taşıyan uygun adayların saptanması konusunda çalışmalar yapar. Yönetim Kurulunun yapısına, üye sayısına, kompozisyonuna ve gerekli olan rol ve yeteneklerin tanımına (liyakat, bilgi, tecrübe ve çeşitlilik dahil) ilişkin olarak Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur.

b) Yönetim Kurulunun yapısı, çalışmalarının etkinliği ve üyelerin varsa eğitim ihtiyaçlarının giderilmesi konularında Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur.

c) Şirketin karşılaştığı zorluklar, fırsatlar ve gelecekte Yönetim Kurulu'nda ihtiyaç duyulabilecek liyakat ve uzmanlıkları göz önünde bulundurarak, Yönetim Kurulu üyeleri ve diğer üst düzey yöneticiler için yönetimin devri (halefiyet) planlamalarını Yönetim Kuruluna önerir.

ç) Üst düzey yöneticilerin performanslarını değerlendirme ve gelişimlerini sağlama hususlarında belirlenecek yaklaşım ve uygulamalara yönelik tavsiyelerde bulunur.

d) Yönetim Kurulu üyelerinin ilgili mevzuatta ve Şirket Esas Sözleşmesinde belirlenen nitelik ve şartları taşıyıp taşımadıklarını, bu şartları üyelikleri devam ettiği süre zarfında kaybedip etmediklerini ve bunlar için getirilen yasaklara uygun davranıp davranmadıklarını Şirket adına takip eder.

e) Şirketin piyasada etkin bir şekilde rekabet edebilirliğinin sürdürülmesi amacıyla, organizasyonun stratejik yönünü ve icracı ve icracı olmayan yöneticilik ihtiyaçlarını gözden geçirir.

f) Üyelerin; görev için ayırmaları beklenen zaman, Komite ve Yönetim Kurulu toplantıları dışındaki diğer sorumluluklarına ilişkin olarak açıkça bilgilendirilmelerini temin eder. Üyenin başka bir şirkette yönetici ya da yönetim kurulu üyesi olması veya başka bir şirkete danışmanlık hizmeti vermesi halinde, söz konusu durumun çıkar çatışmasına yol açmaması ve üyenin şirketteki görevini aksatmaması hususlarını gözeterek Yönetim Kuruluna bilgi verir.

g) Yönetim Kurulunun bileşimine ilişkin Yönetim Kurulu performans değerlendirme süreçleri geliştirir ve sonuçlarını değerlendirerek Yönetim Kuruluna sunar.

Ücret Kapsamındaki Görevler ve Yetkiler

MADDE 8 – (1) Yönetim Kurulu bünyesinde ayrıca bir Ücret Komitesi oluşturulmadığı sürece, Ücret Komitesine ilişkin olarak kurumsal yönetim ilkelerinde belirlenen görev ve yetkiler Komite tarafından yerine getirilir. Komitenin bu kapsamdaki görev ve yetkileri şunlardır:

a) Şirkette genel ücret sistemine yönelik çalışmaları izler ve önerilerde bulunur.

b) İcracı yönetim kurulu üyeleri ve Yönetim Kurulu Başkanının mali haklarına ilişkin ücret politikasını belirler ve Yönetim Kuruluna önerir. Yönetim Kurulu, icracı olmayan üyelerin ücretlerini Esas Sözleşme çerçevesinde genel kurula önermelidir.

c) Performansa dayalı ücret sistemine ilişkin ölçütlerin belirlenmesi konusunda çalışmalar yapar, Xxxxxx tarafından yürütülen performansa dayalı ödeme planlarının taslağını onaylar, hedeflerini belirler ve Yönetim Kuruluna sunar, bu planlar kapsamında yapılan yıllık toplam ödemeleri onaylarak Yönetim Kuruluna sunar.

ç) Yönetim Kurulu üyelerine ve Şirket çalışanlarına kâr payı ödenmesi yönünde genel kurula yapılacak teklif konusunda Yönetim Kuruluna yardımcı olur.

d) Yönetim Kurulu üyeleri ve Şirket üst düzey yöneticilerinin mali, sosyal ve özlük hakları konusunda Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur.

e) Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen mali hak ve menfaatlere ve diğer imkânlara Şirketin yıllık faaliyet raporunda nasıl yer verileceğini değerlendirir ve bu raporda yer alacak bilgilerin önceden kontrolünü yapar.

f) Ücretlendirme politikasının şartları dahilinde Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Genel Müdür ile iştişare ederek, icracı üyelerin, Yönetim Kurulu Başkanının ve üst düzey yöneticilerin ikramiye, prim ödemeleri, pay opsiyonu ve pay ödülleri dahil olmak üzere bireysel ücret paketlerini Yönetim Kuruluna önerir.

g) Karşılaştırılabilir ölçek ve yapıdaki diğer şirketlerdeki ücretlendirme ile ilgili güvenilir, güncel bilgiler elde eder. Komite, görevlerini yerine getirmesine yardımcı olmak üzere, ücretlendirme danışmanlığı ve benzeri konularda, yönetim kurulu tarafından getirilen bütçe kısıtlamaları dahilinde gerekli gördüğü her türlü rapor, anket veya bilgiyi satın alma konusunda Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur.

h) Ücretlendirme konusunda alacağı danışmanlıklarda, danışmanın seçim kriterlerinin belirlenmesi, danışmanın atanması ve çalışma şartlarının kararlaştırılması konularında Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur.

ı) Fesih sözleşmelerinin ve yapılan ödemelerin çalışan ve şirket açısından adil olmasına ilişkin politikaları, başarısızlığın ödüllendirilmemesini ve oluşabilecek zararın azaltılmasını gözetir.

i) Şirket genelinde çalışanlara sağlanan menfaatlerdeki önemli değişiklikleri gözetir.

j) Gerektiğinde diğer Yönetim Kurulu komiteleriyle çalışır ve irtibat kurar.

Giderler ve Diğer Hususlar

MADDE 9 – (1) Komitenin görevini yerine getirmesi için gerekli her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.

(2) Komite kendi performansını düzenli olarak gözden geçirir ve yılda en az bir kere, azami etkililik ile faaliyet gösterdiğini teyit etmek için kuruluş belgelerini ve Komite Yönergesini gözden geçirir ve gerekli gördüğü değişiklikleri onay için Yönetim Kuruluna tavsiye eder.

Hüküm Bulunmaması

MADDE 10- (1) İşbu Yönergede düzenlenmeyen hususlarda sırasıyla Şirket Esas Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kanunu ve Kanun’un ilgili hükümleri kapsamında uygulama tesis edilecektir.

Yürürlük ve Yürütme

MADDE 11 – (1) Bu Yönerge, Yönetim Kurulunun 24/05/2018 tarihli toplantısında kabul edilerek aynı tarihte yürürlüğe girmiştir. Yönergeyi yürütmeye, gerektiğinde değişiklik yapmaya, açık olmayan hususları yorumlamaya ve uygulamayı yönlendirmeye Yönetim Kurulu yetkilidir.