ANA SÖZLEŞME
ANA SÖZLEŞME
KURULUŞ
Madde 1- (31.12.2020 tarihli genel kurul kararı ile değiştirilmiştir.)
Aşağıda belirtilen kurucular tarafından Bankacılık Kanunu'na tabi Katılım Bankası olarak faaliyet göstermek üzere, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu'nun 03.03.2015 tarihli ve 29284 sayılı Resmi Gazete 'de yayımlanan 27.02.2015 tarihli ve 6205 sayılı izniyle, Türk Ticaret Kanunu'na göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.
1. Ortak Kuruluş: T.C. VAKIFLAR GENEL MÜDÜRLÜĞÜ
2. Ortak Kuruluş: XXXXXXX XXX-I SANİ (II.BAYEZİT) VAKFI
3. Ortak Kuruluş: XXXXXX XXX-I EVVEL BİN XXXXXXX XXX (X.XXXXXX) VAKFI
4. Ortak Kuruluş: XXXXXX XXX-I SANİ BİN XXXXXXXXXX XXX-ı EVVEL (II.XXXXXX) VAKFI
5. Ortak Kuruluş. XXXXX XXXX XXX XXXXXXXXXX (XXXXX XXXX) VAKFI
ŞİRKETİN UNVANI
Madde 2- Şirketin unvanı VAKIF KATILIM BANKASI ANONİM ŞİRKETİ’dir.
AMAÇ VE KONU
Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
Banka'nın amacı, faizsiz bankacılık ilkeleri çerçevesinde katılım bankalarının yapabilecekleri her tür işlemi yürütmektir.
Bu amaç çerçevesinde Banka, aşağıda belirtilen konularda ve Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatın izin verdiği her türlü konuda faaliyetlerde bulunur.
a) Katılım fonu kabulü,
b) Xxxxx, gayri nakdî her cins ve surette kredi verme işlemleri,
c) Yurt içi ve yurt dışından fon toplama, hesaplar açma, borç alma, avans kabul etme işlemleri,
d) Bankalar, finansal kuruluşlar, şirketler ile yurt içinde ve yurt dışında ortaklık veya kâr-zarar ortaklığına girişilmesi veya sair her türlü surette işbirliği veya iştirakte bulunulması ve bu maksatla fonlar teşkil veya temin edilmesi,
e) Yürütülen faaliyetler çerçevesinde, yurt içinde veya yurt dışında, ham veya mamul madde, makine, ekipman, teçhizat, uçak, gemi ve taşınır mülkiyetine konu olabilecek her türlü mallar İle arsa, arazi, bina ve taşınmaz mülkiyetine konu olabilecek her türlü mallarla İlgili satım, trampa, bağış, takas, inşa, işletme ve benzeri işlemleri ve ilgili tescil, beyan, şerh, terkin, fek, değişiklik, düzeltme ve diğer her türlü işlemler,
f) Kâr ve zarar ortaklığı belgesi, katılma intifa senetleri, kâra iştirakli tahviller, borçlanma araçları, diğer menkul kıymetler ve sermaye piyasası araçları çıkarma İşlemleri,
g) Nakdî ve kaydî ödeme ve fon transferi işlemleri, muhabir bankacılık veya çek hesaplarının kullanılması dahil her türlü ödeme ve tahsilat işlemleri,
h) Çek ve diğer kambiyo senetlerinin İştirası işlemleri,
i) Saklama hizmetleri,
J) Kredi kartları, banka kartları ve seyahat çekleri gibi her türlü ödeme vasıtalarının ihracı ve bunlarla ilgili faaliyetlerin yürütülmesi işlemleri,
k) Efektif dahil kambiyo işlemleri, para piyasası araçlarının alım satımı, kıymetli maden ve taşların alım satımı veya bunların emanete alınması işlemleri,
l) Ekonomik ve finansal göstergelere, sermaye piyasası araçlarına, mala, kıymetli madenlere ve dövize dayalı; vadeli işlem sözleşmelerinin, opsiyon sözleşmelerinin, birden fazla türev aracı içeren basit veya karmaşık yapıdaki finansal araçların alım satımı ve aracılık işlemleri,
m) Sermaye piyasası araçlarının alım satımı ile geri alım veya tekrar satım taahhüdü işlemleri,
n) Daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının aracılık maksadıyla alım satımının yürütülmesi işlemleri,
o) Başkaları lehine teminat, garanti ve sair yükümlülüklerin üstlenilmesi gibi garanti işleri,
p) Hazine Müsteşarlığı ve/veya Merkez Bankası ve kuruluş birlikleri nezdinde oluşturulan bir sözleşme kapsamında üstlenilen yükümlülükler çerçevesinde alım satım işlemlerine ilişkin piyasa yapıcılığı,
r) Bankalararası piyasada para alım satımı işlemlerine aracılık,
s) Finansal kiralama işlemleri,
t) Sigorta acenteliği ve bireysel emeklilik aracılık hizmetleri,
u) Her türlü maddi ve gayrı maddi menkul ve gayrimenkul mallar ile bu mallar üzerinde bulunan hak, mülkiyet ve imtiyazların her türlü suretle satın alınması, kiralanması, satılması, kiraya verilmesi, yönetilmesi, geliştirilmesi, üzerinde her türlü ayni veya şahsi haklar tesis edilmesi.
ŞİRKETİN MERKEZİ
Madde 4-(30.03.2018 tarihli genel kurul kararıyla değiştirilmiştir.)
Şirketin merkezi İstanbul İli Ümraniye İlçesidir.
Adresi, Saray Mah. Dr. Xxxxx Xxxxxxxxxx Cad. No:10 Ümraniye/İstanbul’dur.
Banka teşkilatı; Genel Müdürlük, yurt içi ve yurt dışı hizmet birimlerinden oluşur. Hizmet birimlerinin niteliğini, görev ve yetkilerini ve hukuki şeklini belirleme yetkisi, Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, bir başka bankanın şubelerinin muhabir olarak kullanılmasına karar verebilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 5- Şirketin süresi sınırsız olarak belirlenmiştir.
SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN NEV'İ
Madde 6-(22.11.2017 tarihli ve 287 numaralı yönetim kurulu kararı ile 30.03.2018 tarihli genel kurul kararı ile 19.07.2018 tarih ve 422 numaralı yönetim kurulu kararı ile 14.08.2018 tarihli 434 numaralı yönetim kurulu kararı ile 11.02.2020 tarihli ve 723 sayılı yönetim kurulu kararı ile 31.12.2020 tarihli genel kurul kararı ile 17.02.2021 tarihli ve 929 sayılı yönetim kurulu kararı ile 11.02.2022 tarihli ve 1159 numaralı yönetim kurulu kararı ile 25.03.2022 tarihli genel kurul kararı ile 21.02.2023 tarihli ve 1447 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile değiştirilmiştir.)
Madde 6- Şirketin sermayesi 14.635.000.000-TL Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri 0.01 Türk Lirası değerinde 1.463.500.000.000 paya ayrılmıştır.
Şirketin sermayesi muvazaadan ari olarak nakden taahhüt edilmiş ve taahhüt edilen tutarın tamamı tescilden önce ödenmiştir. Şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 332'nci maddesine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 16.100.000.000 TL olup, her biri 0.01 Türk Lirası değerinde 1.610.000.000.000 paya bölünmüştür. T.C Ticaret Bakanlığı'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2020-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. Yönetim Kuruluna verilen sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar artırma yetkisinin süresinin sona ermesinden sonra, Yönetim Kurulunun sermaye artırımı kararı alabilmesi için esas sözleşmenin değiştirilerek yönetim kuruluna yeniden yetki süresi belirlenmesi şarttır. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 14.635.000.000-TL’dir. Yönetim Kurulu 2020-2025 yılları arasında TTK'ya uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının tamamen veya kısmen sınırlandırılması ile imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararı esas sözleşmenin 29'uncu maddesine uygun olarak ilan edilir.
Hisse senetleri nama yazılıdır.
SERMAYE PİYASASI ARACI İHRAÇ YETKİSİ
Madde 7- Banka, genel kurulun alacağı karar çerçevesinde ilgili mevzuata göre borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ve menkul kıymet ihraç edebilir. Genel kurul, bu ihraçların zamanlamasını, değer ve şartlarını yönetim kurulunun takdirine bırakabilir.
ŞİRKETİN ORGANLARI
Madde 8- Bankanın yetkili organları Genel Kurul ve Yönetim Kuruludur. Yönetim Kurulu, bir üyeyi Genel Müdür olarak tayin eder. Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarını etkin bir şekilde yerme getirmek amacıyla komiteler kurabilir.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
Madde 9-(30.03.2018 tarihli genel kurul kararıyla değiştirilmiştir.)
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu genel müdür dahil en az 5 en fazla 9 üyeden oluşur. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi 3 yıldır.
ŞİRKETİN YÖNETİMİ
Madde 10- Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim, devredilmediği takdirde, Yönetim Kurulunun tüm üyelerine aittir.
ŞİRKETİN TEMSİLİ
Madde 11- Temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim Kurulu, Şirketi temsil ve İlzama yetkili kişiler dışında, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya Şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip olarak atayabilir.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI VE TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR VE TEMSİL ŞEKLİ
Madde 12-(16.10.2015 tarihli genel kurul kararıyla değiştirilmiştir.)
Yönetim kurulu üyelerinin görev dağılımı ve temsile yetkili olanlar ve temsil şekli, yönetim kurulu tarafından belirlenir; mevzuatın öngördüğü hususlar tescil ve ilan ettirilir.
YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ
Madde 13- Yönetim Kurulu kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Banka'nın işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
İlgili mevzuatta öngörülmüş bulunan devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, Yönetim Kuruluna ait aşağıdaki görev ve yetkiler devredilemez:
a) Banka'nın üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi,
b) Banka yönetim teşkilatının belirlenmesi,
c) Muhasebe, finans denetimi ve Banka'nın yönetimin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması,
ç) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları,
d) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve Yönetim Kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi,
e) Pay, Yönetim Kurulu karar ve Genel Kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve Genel Kurula sunulması, Genel Kurul toplantılarının hazırlanması ve Genel Kurul kararlarının yürütülmesi,
f) Borca batıklık durumunda mahkemeye bildirimde bulunulması.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 14-(30.03.2018 tarihli genel kurul kararıyla değiştirilmiştir.)
Yönetim Kurulu, ayda iki defadan aşağı olmamak kaydıyla toplanır. Ancak gündemde görüşülecek bir mevzu olmadığı takdirde Başkanın onayı ile toplantı bir defaya mahsus olmak üzere ertelenebilir.
Toplantılar, Banka'nın idare merkezinde yapılır. Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğunun talebi halinde, toplantılar yurt içinde veya yurt dışında diğer bir mahalde yapılır.
Bankanın yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Banka, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulunu toplantıya Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Vekili çağırır. Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Vekili, diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve Genel Müdür ile görüşerek Yönetim Kurulu toplantılarının gündemini belirler. Her Yönetim Kurulu üyesi de, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak Başkandan isteyebilir. Bu durumda, olağanüstü toplantı talep eden üye, toplantının gündemini de bildirmelidir.
Yönetim Kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgeler, eşit bilgi akışı sağlanmak suretiyle, toplantıdan yeterli zaman önce Yönetim Kurulu üyelerinin incelemesine sunulur.
Toplantı esnasında yeni konuların ek gündem olarak kabul edilip görüşülmesi de mümkündür. Toplantılarda geçen görüşmeler ve verilen kararlar için hazır bulunan üyelerin adlarını gösteren bir tutanak düzenlenerek Yönetim Kurulu karar defterine geçirilir. Bu tutanağı toplantıda bulunan üyeler imza eder. Kararlara muhalif kalanların muhalefet sebeplerini açıklayarak altını imza etmeleri lazımdır. Bu tutanakların örneği çıkarılırsa üçüncü şahıslara karşı muteber olması için Başkan tarafından imzalanmış olması gerekir.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Yönetim Kurulu toplantılarında üyelerin çoğunluğunun hazır bulunması gerekir. Kararlar hazır bulunanların çoğunluğu ile verilir. Oylar eşit olduğu takdirde, görüşülen iş gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşitlik olursa teklif reddedilmiş sayılır.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
Madde 15-(30.03.2018 tarihli genel kurul kararıyla değiştirilmiştir.)
Yönetim Kurulu üyeleri, Banka'nın tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilirler.
Yönetim Kurulu üyelerine verilebilecek ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim miktarları ve ödeme dönemleri Genel Kurul tarafından tayin ve tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyeleri, kendilerinin Banka dışı kişisel menfaatleriyle veya alt ve üst soylarından birinin ya da eşlerinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve Banka dışı menfaatiyle Banka'nın menfaatinin çatıştığı konulara İlişkin müzakerelere katılamazlar.
Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kuruldan izin almadan, Banka ile kendileri veya başkası adına herhangi bir işlem yapamazlar.
Yönetim Kurulu üyeleri, üçüncü fıkrada sayılan yakınları, kendisinin ve söz konusu yakınlarının ortağı oldukları şahıs şirketleri Banka'ya nakit veya ayın borçlanamazlar. Bu kişiler için Banka kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurulun iznini almaksızın, Banka'nın işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendileri veya başkası hesabına yapamayacakları gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremezler.
YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ
Madde 16- Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını etkin bir şekilde yerine getirmek amacıyla Kredi Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Ücretlendirme Komitesi ve sair komiteler kurabilir. Komiteler, profesyonel bir yaklaşımla ve Yönetim Kurulunun Banka işleri hakkında en iyi şekilde bilgilendirilmiş olarak çalışmasına yardımcı olurlar.
Komiteler, sorumluluk Yönetim Kurulunda olmak üzere Yönetim Kurulunun kendilerine verdiği görev ve yetki çerçevesinde faaliyet gösterirler ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunurlar.
Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir.
Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve komite başkanının daveti üzerine toplanırlar. Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur.
KREDİ KOMİTESİ
Madde 17- Yönetim Kurulu, kredi verme yetkisini mevzuatta belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde Kredi Komitesine devredebilir.
Komite, Yönetim Kurulu tarafından üyeleri arasından seçilecek İki üye ile Genel Müdürden veya vekilinden oluşur. Herhangi bir toplantıya gelemeyecek üyenin yerine görev yapmak üzere iki yedek üye seçilir. Komite asıl ve yedek üyelerinin seçiminde Yönetim Kurulu üye tam sayısının dörtte üçünün olumlu oyu gerekir.
Komite, Bankacılık Kanunundaki görevleri, Yönetim Kurulunun tespit edeceği esaslara göre yapar.
Komite tüm üyelerin katılımı ile toplanır. Komitenin oy birliği ile verdiği kararlar doğrudan, oyçokluğu ile verdiği kararlar ise Yönetim Kurulunun onayından sonra yürürlüğe girer.
Komitenin gündemi Genel Müdür veya Genel Müdürün bulunmaması halinde vekili tarafından tespit olunur ve diğer üyelere bildirilir. Komite tarafından sağlanacak fonlarda Genel Müdürlüğün yazılı önerisinin bulunması zorunludur.
Komite tarafından alınan kararlar, komite karar defterine kaydedilir.
DENETİM KOMİTESİ
Madde 18- Yönetim Kurulu, denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesinde kendisine yardımcı olmak üzere icrai görevi olmayan asgari iki üyesini Denetim Komitesi üyeleri olarak görevlendirilir.
Komite, Yönetim Kurulu adına Banka'nın iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmek, bağımsız denetim kuruluşları ile derecelendirme, değerlendirme ve destek hizmeti kuruluşlarının Yönetim Kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak, Yönetim Kurulu tarafından seçilen ve sözleşme imzalanan bu kuruluşların faaliyetlerini düzenli olarak izlemek, Kanuna istinaden yürürlüğe giren düzenlemeler uyarınca konsolidasyona tabi ortaklıkların iç denetim faaliyetlerinin konsolide olarak sürdürülmesini ve eşgüdümünü sağlamakla görevli ve sorumludur.
Komite, iç kontrol, iç denetim ve risk yönetimi sistemleri kapsamında oluşturulan birimlerden ve bağımsız denetim kuruluşlarından görevlerinin ifası ile ilgili olarak düzenli raporlar almakla ve Banka'nın faaliyetlerinin sürekliliğini ve güven içinde yürütülmesini olumsuz etkileyebilecek hususlar veya mevzuata ve iç düzenlemelere aykırılıklar bulunması halinde, bu hususları Yönetim Kuruluna bildirmekle yükümlüdür.
Komite, altı aylık dönemleri aşmamak kaydıyla icra ettiği faaliyetlerin sonuçları ile Banka'da alınması gereken önlemlere, yapılmasına ihtiyaç duyulan uygulamalara ve Banka'nın faaliyetlerinin güven içinde sürdürülmesi bakımından önemli gördüğü diğer hususlara ilişkin görüşlerini Yönetim Kuruluna bildirmekle yükümlüdür.
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Madde 19- Banka'nın kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kuruluna öneriler sunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulur.
Komitenin üyeleri başka icracı görevleri bulunmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Komite, tüm çalışmalarını yazılı hale getirir ve kaydını tutar.
ÜCRETLENDİRME KOMİTESİ
Madde 20- Ücretlendirme uygulamalarının Yönetim Kurulu adına izlenmesi ve denetlenmesi amacıyla en az iki kişiden oluşan Ücretlendirme Komitesi kurulur. Komite, ücretlendirme politikası ve uygulamalarını risk yönetimi çerçevesinde değerlendirerek, önerilerini her yıl rapor halinde Yönetim Kuruluna sunar.
GENEL KURUL
Madde 21- Genel Kurul, bu Esas Sözleşme ile düzenlenen hususlar dışında, Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatta kendisine verilen görevleri yapar, yetkileri kullanır ve kararları alır.
İlgili mevzuatta öngörülmüş bulunan devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, Genel Kurula ait aşağıdaki görev ve yetkiler devredilemez:
a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi,
b) Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, boşalan üyeliğe Yönetim Kurulunca yapılan seçimin onaylanması, görevden alınması ile ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi ve ibraları hakkında karar verilmesi,
c) Yönetim Kurulu üyelerinin Banka ile işlem yapmasına ve rekabet etmesine izin verilmesi, ç) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması,
d) Finansal tablolara, Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması,
e) Bilânçonun onaylanması suretiyle Yönetim Kurulu üyeleri, müdürler ve denetçilerin ibra edilmesi,
f) Önemli miktarda varlığın toptan satışı,
g) Genel Kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönergenin onaylanması veya değiştirilmesi,
ğ) Sermaye artırımının tescili tarihinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın esas sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin yapılmış sözleşmelerin onaylanması,
h) Kanunda öngörülen istisnalar dışında sona ermeye ve tasfiyeden dönülmesine karar verilmesi.
TOPLANTILAR
Madde 22- Genel Kurul, olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Gerektiği takdirde Genel Kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.
Genel Kurul, Banka'nın merkezinde veya Banka merkezinin bulunduğu ilin başka bir yerinde toplanır.
ÇAĞRI VE İLAN
Madde 23-(30.03.2018 tarihli genel kurul kararıyla değiştirilmiştir.)
Genel Kurul toplantısına çağrı, kural olarak Yönetim Kurulu tarafından yapılır. Pay sahipleri, azlık, kayyım ve tasfiye memurları tarafından yapılacak çağrılar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Genel Kurul toplantısına çağrı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilân edilir.
Bu çağrı, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. İlânda gündem bildirilir. Nama yazılı payların sahiplerine toplantı günü ile gündem ve ilânın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve Yönetim Kurulunun kâr dağıtım önerisi, Genel Kurulun toplantısından en az on beş gün önce, Banka merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
GÜNDEM
Madde 24- Gündem, Genel Kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
Olağan Genel Kurul toplantılarında, organların seçimine, finansal tablolara, Yönetim Kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, Yönetim Kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.
Gündemde bulunmayan konular Genel Kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Pay sahiplerinin özel denetim talebi ve bunun karara bağlanması, finansal tablolar ve buna bağlı konuların müzakeresinin ertelenmesinin talep edilmesi, haklı bir sebebe dayanarak Yönetim Kurulu üyelerinin görevden alınması, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın görüşülmesini veya pay sahiplerine duyurulmasını istediği hususlar ve diğer istisnalar saklıdır.
TOPLANTILARA KATILIM VE OY HAKKI
Madde 25- Pay sahibi Genel Kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak Genel Kurula yollayabilir. Pay sahibinin temsili hakkında, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
Her pay bir oy hakkı verir.
TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI
Madde 26- Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Temsilci imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
TOPLANTININ İŞLEYİŞİ
Madde 27- Genel Kurul toplantısına Yönetim Kurulu Başkanı, bulunmadığı zaman Başkan Vekili, vekilin bulunmadığı hallerde de Genel Kurul tarafından pay sahipleri arasından seçilecek bir kişi başkanlık eder.
Genel Kurulun işleyişine ilişkin esas ve usuller, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanacak bir iç yönerge ile belirlenir. İç yönerge, Genel Kurul tarafından onaylanmasının ardından yürürlüğe girer. İç yönerge tescil ve ilân edilir.
NİSAPLAR
Madde 28- Genel Kurul, Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat veya esas sözleşmede aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz.
Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alınır.
Esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, sermayenin en az yarısının temsil edildiği Genel Kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılır. İkinci toplantı için toplantı nisabı, sermayenin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir.
Bilânço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan ve Banka merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oy birliğiyle alınır.
Banka'nın işletme konusunun tamamen değiştirilmesi ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır.
Dördüncü ve beşinci fıkralarda öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.
İLAN
Madde 29-(30.03.2018 tarihli genel kurul kararıyla değiştirilmiştir.)
İlanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 35. Maddesi uyarınca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılır.
HESAP DÖNEMİ
Madde 30- Şirket hesap xxxx Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının otuz birinci günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin Aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI
Madde 31- Banka'nın yıllık net dönem kârından;
a) Yüzde beşi ödenmiş sermayenin tutarına varıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye,
b) Yüzde beşi birinci fevkalade yedek akçeye,
c) Yüzde dokuzu personelin brüt üç aylık ücreti ile sınırlı olarak Yönetim Kurulunun tespit edeceği esaslar dâhilinde dağıtılmak üzere temettü ikramiyesi olarak memur ve müstahdemlere,
ç) Bakiyeden, Türk Ticaret Kanununun 523/2 'nci maddesine göre, Genel Kurulca belirlenecek oran ve miktarda ikinci olağanüstü yedek akçeye, ayrıldıktan sonra bakiyesi, pay sahiplerine dağıtılır.
Bankacılık Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri saklıdır.
YEDEK AKÇE
Madde 32- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
FİNANSAL TABLOLAR VE DENETİM
Madde 33- Yönetim Kurulu, Türkiye Muhasebe Standartları'nda öngörülen şekilde bir önceki hesap dönemine ait Banka'nın finansal tablolarını, eklerini ve yıllık faaliyet raporunu hazırlar.
Banka'nın finansal tablolarını, Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporunun içinde yer alan finansal bilgiler dâhil, hesaplarını, envanterini ve muhasebesini uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlemek üzere, ilgili mevzuatta belirlenen şartları haiz denetçi, Genel Kurul tarafından bir yıl için seçilir. Seçilen denetçi, tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Banka'nın internet sitesinde ilân edilir.
ŞİRKETİN FESİH TASFİYE BİRLEŞME VEYA DEVRİ
Madde 34- İflas dışında Banka'nın, herhangi bir nedenden dolayı iradi olarak fesih ve tasfiyesine ilişkin iş ve işlemler Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından yapılır.
Bankanın birleşme veya devrine Genel Kurul tarafından karar verilir. Birleşme veya devir işlemleri, Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yapılır.
KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 35-(30.03.2018 tarihli genel kurul kararıyla değiştirilmiştir.)
Bu Esas Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.1
1 30.03.2018 tarihli genel kurul kararıyla “Geçici Hükümler Madde-35” maddesi ana sözleşmeden kaldırılmış, “Kanuni Hükümler Madde-36” silinen madde dolayısıyla 35. madde olarak teselsül etmiştir.