PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
Kuruluş:
Madde 1:
Aşağıda adları, adres ve uyrukları belirtilen kurucularca bu ana sözleşme hükümleri çerçevesinde faaliyette bulunmak üzere Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerin ani kuruluşuna ilişkin maddeleri hükümleri uyarınca bir anonim şirket kurulmuştur.
1. Aer Lingus Plc, Birleşik Krallık uyruğu, X.X. Xxx 000 Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx
2. Net Holding A.Ş., T.C. uyruğu, Xxxxx Xxxxxxx, Vakıf İş Hanı, No: 212 Kat 5‐6 Taksim, İstanbul
3. Silkar Yatırım ve İnşaat Organizasyonu A.Ş., T.C. uyruğu, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx: 000 Xxxxxxx, Xxxxxxxx
4. Conor P. XxXxxxx, Birleşik Krallık uyruğu, Aer Xxxxxx Xxxxx, 00 Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, XX0 0XX, Xxxxxx, Xxxxxxxxx
5. Xxxx Xxxxx Xxxxxx, X.X. xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxx, Xx: 00 Xxx: 0 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx
Şirketin Unvanı:
Madde 2:
Şirketin unvanı Pegasus Hava Taşımacılığı Anonim Şirketi olup bu sözleşme metninde kısaca Şirket denilmiştir.
Amaç ve Konu:
Madde 3:
Şirketin amaç ve konusu ile amaca ulaşılması için yapılabileceği iş ve işlemler bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla aşağıda gösterilmiştir.
a. Şirket yurt içinde ve yurt dışında her nevi hava taşımacılığı işlerini yapmak üzere kurulmuş olup, amaç ve konusu başlıca şunlardır:
1. Türkiye’de, Türkiye dışında, Türkiye’den dış ülkelere ve dış ülkelerden Türkiye’ye tarifeli veya tarifesiz uçak seferleri ile yolcu, yük ve posta taşımacılığı yapmak,
2. Her türlü hava ulaşım aracını satın almak, kiralamak, kiraya vermek, ithal ve ihraç etmek, çeşitli şekillerde iktisap etmek ve elden çıkarmak,
3. Hava taşımacılığı için gerekli her türlü makine, araç gereç, teçhizat, yedek parça ve tamir parçalarını üretmek, kiralamak, kiraya vermek, ithal ve ihraç etmek, bunları her şekil ve suretle iktisap etmek ve elden çıkarmak,
4. İlgili ülke yasalarının müsaadesi oranında Türkiye’de ve Türkiye dışında havaalanları iniş, kalkış terminalleri kurmak, kurulu bu tür tesisleri iktisap etmek, kiralamak, bunlara sair suretlerle zilyet olmak ve bunları elden çıkarmak,
1/12
5. Sahibi veya zilyedi bulunduğu uçak ve sair hava ulaşım araçları ile üçüncü kişiler mülkiyet veya zilyetliğindeki hava ulaşım araçlarına, hava alanlarında bakım ve onarım yerlerinde, uçuş bakım ve onarım hizmetleri vermek,
6. Havaalanlarında ve uçuş sırasında kendi personeline, diğer havayolu kuruluşlarının personeline ve yolculara ücretli veya ücretsiz yeme, içme hizmeti ve diğer her türlü ikram hizmetleri vermek ve bu amaçla gerekli organizasyonları kurmak ve işletmek veya iştirak etmek, ikram ürünlerini almak, satmak, ithal ve ihraç etmek,
7. Türkiye içinde ve dışında kurup işlettiği hava ulaşım organizasyonunun ihtiyaçlarını karşılamak üzere parça depoları, sundurma ve hangarlar kurmak ve işletmek,
8. Turistik amaçlı ve havayolu ile taşınması üstlenilen yolcuların ihtiyaçlarını karşılamak üzere hava limanları dolaylarında veya sair yörelerde otel, motel, hostel, mokamp, kamping, pansiyon, dinlenme evleri, sportif tesisler, termal istasyonları, animasyon tesisleri, lokanta, kafeterya, konaklama, dinlenme ve eğlenme yerleri tesis etmek, kiralamak ve işletmek,
9. Havaalanlarında ve sair konaklama, alım, satım ve eğlenme tesisleri içinde satış yerleri açmak,
10. Gümrük hattı içi ve dışı gümrük vergisi istisnalı mağazalar kurmak, işletmek,
11. Her türlü yer hizmet faaliyetlerinde bulunmak,
12. Şirketin amaç ve konusu ile ilgili olarak eğitim hizmetleri vermek.
b. Şirket yukarıda belirtilen amaçların gerçekleştirilmesi için bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla aşağıdaki iş ve işlemleri de yapabilir:
1. Konusu ile ilgili olarak ticari milli ve milletlerarası mümessillik ve acentelik yapmak, yurt içinde ve yurt dışında şubeler, temsilcilikler, irtibat büroları ve acentelikler kurmak,
2. Havayolu taşımacılığı ve turizme yönelik yayın işleri yapmak, bu konularda kurslar düzenlemek ve bunlara katılmak,
3. Turizme yönelik geziler düzenlemek, insan sağlığını koruyucu ve geliştirici, kültür değerlerini koruyucu ve tanıtıcı turizmi geliştirici ve teşvik edici faaliyetlerde bulunmak,
4. Şirket konusunun gerçekleştirilmesi için taşınır, taşınmaz mal ve ticari işletme iktisap etmek, bunları elden çıkarmak, değiştirmek, kiralamak ve kiraya vermek,
5. Havayolu taşımacılığının geliştirilmesinde yardımcı sınai tesisler kurmak, işletmek bu konuda yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapmak, ortaklıklar kurmak,
6. Menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak amaç ve konusu ile ilgili faaliyette bulunan yerli ve yabancı kuruluşların sermayelerine katılmak, bu tür işletmelerle yeni kuruluşlar tesis etmek, bunların sermaye paylarını almak, satmak, sair suretle elden çıkarmak,
2/12
7. Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında belirlenen esaslara ve sınırlamalara uygun olmak kaydıyla kendi borçlarının veya üçüncü kişilerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere mülkiyeti altındaki taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde rehin ve ipotek dahil her türlü ayni hak tesis etmek, tesis edilmiş ayni hakların kapsamını artırmak, azaltmak, değiştirmek, nakletmek ve kaldırmak,
8. Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında belirlenen esaslara ve sınırlamalara uygun olmak kaydıyla kendi borçlarının ya da üçüncü kişilerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere sahibi bulunduğu her türlü menkul kıymet ve ticari işletmeyi sınai, fikri, maddi ve gayri maddi hak ve alacakları teminat olarak göstermek ve rehnetmek,
9. Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında belirlenen esaslara ve sınırlamalara uygun olmak kaydıyla üçüncü kişilerin borçları için rehin tesis etmek veya kefalet vermek. Xxxxxxxx kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Şirket yukarıda belirtilenler dışında amaç ve konusu ile ilgili ve verimli olacağına kanı olunan işlere de Yönetim Kurulunun kararı ile girişebilir. İlgili mevzuat uyarınca Genel Kurul kararı gerektiren haller ile Şirket ana sözleşmesinin değiştirilmesini ve bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznini gerektiren haller saklıdır.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılır.
Ayrıca, söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine, önemli nitelikte işlemlere ilişkin hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin düzenlemelerine uyulur.
Merkez ve Şubeler:
Madde 4:
Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi Aeropark Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx: 00/X Xxxxxxx’dür. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş olması Şirket için fesih sebebi sayılır.
Şirket işlerinin yürütülmesi sırasında gerekli görüldüğünde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi verilerek yurt içinde ve dışında gerekli kanuni merasime uyulmak kaydıyla şubeler, bürolar, temsilcilikler ve mağazalar açılabilir.
Şirketin Süresi:
Madde 5:
Şirketin süresi sınırsızdır.
3/12
Şirketin Sermayesi:
Madde 6:
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22.02.2013 tarih ve 6/178 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000,00 (Beşyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1,00 (bir) Türk Lirası itibari değerde nama yazılı 500.000.000,00 (Beşyüzmilyon) paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 0000‐0000 yılları arasında 5 yıl süreyle geçerlidir. Bu süre sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, bu tarihten sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 102.299.707 (Yüzikimilyonikiyüzdoksandokuzbinyediyüzyedi) TL olup, her biri 1,00 (Bir) TL itibari değerde nama yazılı 102.299.707 (Yüzikimilyonikiyüzdoksandokuzbinyediyüzyedi) paya bölünmüştür. Artırımdan önceki çıkarılmış sermayeyi oluşturan 102.272.000 (Yüzikimilyonikiyüzyetmişikibin) TL tutar muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Şirket sermayesinin son olarak artırılan 27.707 (Yirmiyedibinyediyüzyedi) TL tutarının tamamı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 155’inci maddesinin ikinci fıkrası ve 156’ncı maddesi, Kurul’un II‐23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13’üncü maddesi ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18, 19 ve 00’xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümlerine göre bütün aktif ve pasifleriyle birlikte külliyen devir yoluyla Şirket ile birleşen İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde Merkez – 119105 ticaret sicil numarası ile kayıtlı IHY İzmir Havayolları Anonim Şirketi unvanlı şirketin diğer pay sahiplerine Şirkete eklenen varlıklarına karşılık verilecek pay tutarını göstermektedir. Bu tutar, DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri X.X. tarafından hazırlanan 18.09.2018 tarihli uzman kuruluş raporuna göre belirlenmiş ve muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden Şirket tarafından ayrılma akçesi hakkını kullanmayan devrolan şirket pay sahiplerine devredilmek üzere Şirket tarafından ödenmiştir. Birleşme işlemine ilişkin duyuru metni Sermaye Piyasası Kurulu’nun 08.11.2018 tarih ve 55/1257 sayılı kararı ile onaylanmıştır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya, primli veya nominal değerin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Sermaye artırımının bu madde hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesinden sonra çıkarılmış sermayeyi gösteren ana sözleşmenin Şirketin sermayesine ilişkin maddesinin yeni şekli Yönetim Kurulunca Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.
4/12
Payların Devri:
Madde 7:
Şirket paylarının devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Sivil Havacılık Kanunu ve bu kapsamdaki ilgili düzenlemeler ile Ana Sözleşme hükümlerine tabidir.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 137. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla, aşağıda belirtilen hallerde nama yazılı Şirket paylarının devri ancak Şirket Yönetim Kurulunun onayı üzerine Şirkete karşı hüküm ifade eder.
Yönetim Kurulu, Türk Sivil Havacılık Kanunu ve ilgili sivil havacılık mevzuatı kapsamında Şirket faaliyetlerinin devamının ve zarar görmemesinin temini için Şirketin çıkarılmış sermayesinin
%50’si veya daha fazlasının yabancı pay sahiplerine ait olması sonucunu doğuracak pay devirlerini reddedebilir. Şirket Yönetim Kurulu bu sonuca yol açan pay devirlerinden haberdar olduğu tarihten itibaren yedi gün içerisinde yabancı pay sahiplerinin söz konusu sermaye oranını aşan edinimlerine konu payların Yönetim Kurulu’nca belirlenecek bir süre dahilinde elden çıkarılmasını talep etmeye yetkili olduğu gibi, söz konusu payların belirtilen süre içerisinde elden çıkarılmaması durumunda aşağıdaki tedbirlerden kendi belirleyeceği herhangi birinin uygulanması için gerekli işlemleri ifaya yetkilidir:
1. Yabancı pay sahiplerinin yukarıda belirtilen pay sahipliği oranını aşması sonucunu doğuran payların itfa edilerek sermayenin azaltılması;
2. Yabancı pay sahiplerinin yukarıda belirtilen pay sahipliği oranının altında kalmasını sağlayacak şekilde sermaye artırımına gidilmesi ve rüçhan hakların kısıtlanması;
3. Yabancı pay sahiplerinin yukarıda belirtilen pay sahipliği oranını aşması sonucunu doğuran payların Şirket tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili ikincil mevzuat çerçevesinde iktisabı.
Pay devirlerinin Şirket pay defterine işlenmesi bu maddede ifade edilen Yönetim Kurulu onayı üzerine gerçekleşir.
Yönetim Kurulunun bu maddede belirtilenler haricinde Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine dayanarak pay devirlerini red ve payları devralan kişileri pay sahibi olarak tanımamaya ilişkin her türlü hak ve yetkisi saklıdır.
Aşağıda belirtilenler bu madde kapsamında “yabancı pay sahibi” kapsamında değerlendirilir:
1. Yabancı uyruklu gerçek kişiler;
2. Yabancı uyruklu tüzel kişiler;
3. Sermayesinin veya idare ve temsile yetkili organlarının çoğunluğu yabancı uyruklu kişilere ait bulunan veya bunlar tarafından teşkil edilen Türkiye Cumhuriyeti yasaları uyarınca kurulmuş tüzel kişiler;
4. Yukarıda belirtilenler tarafından kurulan veya idare edilen tüzel kişiliği haiz olmayan her türlü fon, teşebbüs, kişi veya malvarlığı topluluğu.
5/12
Sermayenin Artırılması ve Azaltılması:
Madde 8:
Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.
Sermayenin arttırılması halinde mevcut pay sahiplerinin yeni çıkarılan payları mevcut paylarının sermayeye oranına göre öncelikli alma (rüçhan) hakkı vardır.
Yönetim Kurulu öncelikli pay alma hakkının koşullarını ve süresini belirler. Kayıtlı sermaye sistemine ilişkin mevzuat hükümleri ve Ana Sözleşmenin 6. maddesi hükümleri saklıdır.
Sermaye Piyasası Araçları İhracı:
Madde 9:
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer düzenlemelerin koyduğu kurallar çerçevesinde yurtiçi veya yurtdışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere her türlü borçlanma aracı, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi, kara iştirakli tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, katılma intifa senedi ve sermaye piyasası aracı olarak kabul edilen diğer menkul kıymetleri ihraç etmek üzere karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu ve Süresi:
Madde 10:
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde seçilecek en az beş üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilebilir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilir. Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkeleri ile getirilen düzenlemeler saklı kalmak üzere Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.
Bir tüzel kişi Yönetim Kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Değişiklik tescil ve ilan olunur.
Yönetim Kurulu üyeliklerinin istifa, ölüm vb. nedenlerle açılması halinde açılan üyelik için geri kalan görev süresini doldurmak ve ilk Genel Kurul toplantısında seçimi onanmak kaydıyla Yönetim Kurulunca üye seçilir. Bağımsız üyelerin bağımsızlıklarını kaybetmeleri, istifa etmeleri veya görevlerini yerine getiremeyecek duruma düşmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurulun tespit edeceği aylık veya yıllık ücret veya her toplantı için muayyen bir ödenek alırlar. Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak ödemeler hususunda Sermaye Piyasası Kurulu’nca uyulması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur.
6/12
Yönetim Kurulunun Yetkileri:
Madde 11:
İlgili mevzuat ve bu Xxx Sözleşmede Genel Kurul tarafından alınması gerekli olduğu belirtilmeyen bütün hususlarda karar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir.
Yönetim Kurulu ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19. maddesi çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenebilecek sınırlamalara tabi olmak kaydıyla Genel Kurul tarafından belirlenecek üst sınır dahilinde Şirket adına bağışta bulunulması hakkında karar vermeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu Toplantıları ve Kararları:
Madde 12:
Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulu toplantılarına taahhütlü mektup veya e‐posta yoluyla toplantı tarihinden en az beş gün önce davet olunurlar. Yönetim Kurulu üyelerinin tümünün hazır olması halinde toplantı herhangi bir ihbar süresine gerek olmaksızın derhal yapılabilir.
Yönetim Kurulu toplantı yeri Şirket merkezidir. Şu kadar ki; Yönetim Kurulu Türkiye’de veya Türkiye dışında herhangi bir yerde de toplanabilir. Başkan bu toplantı yerini davet yazısında belirler.
Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, Yönetim Kurulunun yılda en az dört defa toplanması zorunludur.
Yönetim Kurulu üyelerinin salt çoğunluğunun katılımı ile toplanır. Yönetim Kurulu toplantıya katılan üyelerin salt çoğunluğunun aynı yönde oy kullanması ile karar alır. Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı yazılı teklife en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Şu kadar ki Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Ana Sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
7/12
Yönetim Kurulu, yönetim yetki ve sorumluluklarını kısmen ya da tamamen bir veya birden fazla Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir. Bu durumda Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesinin ilk fıkrası hükümlerine uygun bir iç yönerge düzenler. Yönetim Kurulu ayrıca iş ihtiyaçlarına göre içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunabileceği komite ya da komisyonlar oluşturabilir.
Yönetim Kurulunda Görev Dağılımı:
Madde 13:
Yönetim kurulu her yıl olağan Genel Kurul toplantısından sonra yapacağı ilk toplantıda bir başkan ve yokluğu halinde başkanlık görevini yapmak üzere bir başkan vekili seçer.
Yönetim Kuruluna aşağıda belirtilen doğrultuda destek olmak amacıyla Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulacaktır.
Denetimden Sorumlu Komite, Şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamak amacıyla Yönetim Kurulu’na destek verecektir. Denetimden Sorumlu Komite en az iki üyeden oluşur. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.
Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumu, Yönetim Kurulu üyeliği ve üst düzey yönetici pozisyonları için belirlenen kriterleri haiz adayların bulunması, ücret, ödül ve performans değerlemesi, kariyer planlaması ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kuruluna destek verecektir. Kurumsal Yönetim Komitesi, başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından tayin edilmek üzere en az üç üyeden oluşur. Başkan haricinde gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişiler de Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olarak atanabilir.
Riskin Erken Saptanması Komitesi, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle ilgili olarak Yönetim Kuruluna destek verecektir. Riskin Erken Saptanması Komitesi, başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından tayin edilmek üzere en az üç üyeden oluşur Başkan haricinde gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişiler de Riskin Erken Saptanması Komitesi üyesi olarak atanabilir.
Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleri, bu komitelerin görev alanları ve çalışma esasları Şirket Xxx Sözleşmesinde belirlenen esaslar doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından atanır, görev ve yetkileri Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.
Yönetim Kurulu, işlerin ilerleyişini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanmasını gözetmek gibi çeşitli konularda ve uygun gördüğü sayıda, gerek kendi üyeleri gerekse de konusunda uzman kişiler arasından atanacak kişilerce oluşturulacak, komite veya komisyon kurabilir.
8/12
Genel Müdür:
Madde 14:
Şirket yönetimi Yönetim Kurulunca kendi üyeleri arasından veya dışarıdan atanacak bir genel müdür tarafından üstlenilir. Yönetim Kurulu üyeliği sıfatı taşımayan genel müdür Yönetim Kurulu toplantılarına katılır. Ancak, oylamaya katılamaz. Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerini aşan süreler için genel müdür atanabilir.
Şirketin Temsil ve İlzamı:
Madde 15:
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Şirketi temsile yetkili kişiler ve bunların imza yetkilerini ne şekilde kullanacakları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve Ticaret Siciline tescil ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.
Yönetim Kurulunda Görev Dağılımına ilişkin Ana Sözleşmenin 13. maddesinin son fıkrası hükmü saklıdır.
Denetleme:
Madde 16:
Şirketin ve ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ile pay sahiplerinin kanundan xxxxx xxxx denetim hakkı ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile bu çerçevede yürürlüğe konan ilgili düzenlemeler uygulanır.
Ortaklar Genel Kurulu:
Madde 17:
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara xxxxxxx Xxxx Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile bu çerçevede yürürlüğe konan ilgili düzenlemeler uygulanır. Genel Kurul toplantıları çağrısı Şirket internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce duyurulur.
b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul her sene şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde, olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirketin işyeri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.
9/12
c) Rey Verme ve Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, Şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlamasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekaleten oy kullanılmasında ve önemli nitelikli işlemlerin müzakeresinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurulu toplantılarında ilgili mevzuatın öngördüğü asgari hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesinin dördüncü fıkrası hükmü gereği Sermaye Piyasası Kurulu’nun Genel Kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların Genel Kurul gündemine alınması zorunludur. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesi hükümlerine tabidir. Şu kadar ki; Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
e) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve basın dahil kamuya açık olarak düzenlenir.
f) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Ana Sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Sermaye piyasası mevzuatının konuya ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun 419. maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak Genel Kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren iç yönerge Genel Kurul tarafından onaylanarak yürürlüğe girer. Bu yönerge Ticaret Siciline tescil ve Türk Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.
Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin düzenlemeleri de dahil olmak üzere bu yasal mevzuat çerçevesinde uygulamaya konulan düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilir.
İlanlar:
Madde 18:
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35. maddesinin 4. fıkrası hükmüne göre yapılır.
10/12
İlan sürelerinde Türk Ticaret Kanunu ve bu Xxx Sözleşmede yazılı hükümler uygulanır. Ancak, Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılması zorunludur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilanlara ilişkin diğer düzenlemeleri saklıdır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak yapılır.
Xxx Sözleşme Değişikliği:
Madde 19:
Ana Sözleşme hükümleri Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, ilgili mevzuat ve ana sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurul tarafından tadil edilir. Xxx Sözleşme tadilleri Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.
Hesap Dönemi:
Madde 20:
Şirketin hesap dönemi Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter. İlk hesap dönemi şirketin kesin kuruluş tarihi ile o yılın Aralık ayının son günü arasındaki süreyi kapsar.
Karın Dağıtımı:
Madde 21:
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
a) Net dönem karının % 5’i Şirket ödenmiş sermayesinin %20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı olarak ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, net dönem karından kalan tutarın, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
11/12
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan,
% 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu’nun
519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
İlgili mevzuat hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Ana Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
Bu Xxx Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Fesih ve İnfisah:
Madde 22:
Şirket Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan nedenlerle ya da mahkeme kararıyla infisah edebileceği gibi kanun hükümleri çerçevesinde genel kurul kararıyla da fesholunabilir. Şirketin feshi ve infisahı halinde tasfiyesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yürütülür.
Yasa Hükümleri:
Madde 23:
Xxx Sözleşmede hükme bağlanmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum:
Madde 24:
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Ana Sözleşmeye aykırı sayılır.
12/12