Contract

I. BÖLÜM KURULUŞ

MADDE 1. Bu ana sözleşmede adları, ünvanları, uyrukları ve adresleri yazılı kurucular tarafından 20.04.1998 tarih ve 98/10962 sayılı Bakanlar Kurulu Kararnamesi, bankalar hakkındaki mevzuat ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca yatırım bankacılığı yapmak amacıyla bir anonim şirket kurulmuştur.

KURUCULAR:

MADDE 2.

1. GSD Holding A.Ş. X.X.Xxxxxxx

Xxxxxxxxx Xxx., Xxxxxxx Xxx. Xx:000 Xxxxxxxx - XXX.

0. GSD Xxx Xxxxxxx X.X. X.X.Xxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xx Xxxx Xxx:0 Xxxxxxxx - XXX.

0. GSD Factoring Hizmetleri A.Ş. X.X.Xxxxxlu Xxxxxxxxx Xxx., Xxxxxxx Xxx. Xx:000 Xxxxxxxx - XXX.

0. GSD Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. X.X.Xxxxxlu Xxxxxxxxx Xxx., Xxxxxxx Xxx. Xx:000 Xxxxxxxx - XXX.

0. Xxxx Xxxxxxxx Kiralama X.X. X.X.Xxxxxxx

Dikilitaş Mah., Emirhan Cad. No:139 Beşiktaş - İST.

ŞİRKET’İN ÜNVANI

MADDE 3. Şirketin Ünvanı "GSD YATIRIM BANKASI ANONİM ŞİRKETİ" dir. Şirketin işletme adı "GSDBANK" tır.

SÜRE

MADDE 4. Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

MERKEZ VE ŞUBELER (*)

MADDE 5. Şirket’in merkezi Maltepe İlçesi, Aydınevler Mahallesi, Kaptan Rıfat Sokak No:3 Küçükyalı 34854 İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan ettirilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Türk Ticaret Kanununun hükümlerine uygun olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığına önceden bilgi vermek suretiyle gerek Türkiye'de gerek yabancı memleketlerde şubeler, temsilcilikler açabilir.

(*) 20.06.2014 tarih ve 8595 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

AMAÇ VE KONU: (*)

MADDE 6. Banka aşağıda belirtilen konular dahil olmak fakat hiçbir şekilde bunlarla sınırlı kalmamak üzere, gerekli makamların izniyle, her türlü yurt içi ve yurt dışı yatırım, kalkınma ve tacir (merchant) bankacılığı amacıyla kurulmuştur.

6.1 Her türlü Yatırım ve Kalkınma Bankacılığı işlemleri yapmak, bunların gereğinde müşavirlik ve/veya organizasyonlarını yapmak.

6.2 Gerek bankalar arası, gerekse de yurt içi ve/veya yurt dışı fonları gerekli yasal izinleri alarak temin etmek, idare etmek, yasal düzenlemelere uygun olarak, gerek yerli ve/veya yabancı bankalardan gerekse de ve/veya yabancı para cinsinden her türlü parayı sağlamak, gerekli yasal izinler alınmak kaydıyla, gerek Türkiye'de gerekse yabancı ülke ve/veya piyasalarda yatırım ve kalkınma bankacılığı işlemlerini yapmak. Piyasa belirleyici işlemlere girişmek.

6.3 Her türlü portföy yönetim hizmetlerini yapmak, yasaların verdiği imkanlar dahilinde gerek kendisi bizzat portföy oluşturup bunları üçüncü gerçek ve/veya tüzel kişilere satmak, gerekse de, üçüncü gerçek ve/veya tüzel kişilerce kurulmuş olan portföyleri yönetmek, danışmanlığını yaparak pazarlamak, ihraç etmek, underwriting işlemleri yapmak. Saklamaya ve/veya emanete almak, bu husustaki bilumum kayıtları tutmak.

6.4 Mer'i yasalar uyarınca, Yatırım fonları kurmak, yönetmek, pazarlamak ve/veya yasal düzenlemeler elverdiği takdirde kurulmuş olanları devralmak, işletmek, programlamak, bu hususlarda yönetim ve/veya danışmanlık hizmeti vermek, underwriting işlemleri yapmak.

6.5. Yasal düzenlemelere uygun olarak yurt içinde ve/veya gerekli izinler alınmak kaydıyla yurt dışında menkul kıymetleri almak; alımını gerek doğrudan, gerekse de temin edeceği ve/veya aracılık edeceği kredi imkanlarını kullanarak finanse etmek.

6.6. Mer'i olan ve/veya olacak yasal düzenlemelerin imkanları dahilinde menkul kıymetleri almak, satmak, finansal amaçlı işlemler yapmak, ihraç etmek, ödünç vermek, ödünç almak, yasal düzenlemelere göre gerek kamu hukuku gerekse de özel hukuk ve/veya tüzel kişilerine iştirak etmek, onlar ile amaçları doğrultusunda yeni iştirakler kurmak, bu özel ve/veya tüzel kişilere ait menkul kıymetleri almak, satmak, ihraç etmek, rehin almak, rehnetmek, intifa hakkı tesis etmek, yasaların hususu ile Sermaye Piyasası Kanunu sınırları dahilinde, Menkul Kıymet Yatırım Fonu kurmak, işletmek, üçüncü kişilere arz etmek, yine hususiyle Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri içinde aracı kurum, yetki ve görevlerini ifa etmek, sözü edilen kurum tarafından Bankalara tanınmış ve/veya tanınacak hak, yetki ve görevleri ifa ederek işlemler yapmak, gerek Devlet Tahvili, gerek Hazine Bonosu, gerekse de dövize endeksli tahvil ve hisse senetlerini ihraç edildikleri mahreçlere göre, ister kamu, ister özel kesimden olsun almak, satmak, rehni mukabilinde avans vermek, üzerlerinde yasalara ve amaçlarına uygun hukuki tasarruflarda bulunmak.

6.7. Menkul kıymetlerin yurt içinde ve gerekli yasal izinler alınmak kaydıyla yurt dışında alınmasında, satılmasında, piyasaların oluşmasında ve gelişmesinde nazım rol oynamak.

6.8. Gerek mali piyasalarda, gerekse de bu amaçlarla kurulmuş ve/veya kurulacak özel ve/veya kamu hukuku tüzel kişilerine gerek yurt içinde gerekse de gerekli izinler alınmak kaydıyla yurt dışında danışmanlık hizmeti vermek.

6.9. Gerek proje bazında, gerekse de münferit olaylarda müşterilerine gerek yurt içinde gerekse de gerekli izinler alınmak kaydıyla yurt dışında kredi olanakları sağlamak, finansman konusunda aracı fonksiyonu ifa etmek, gerekli izinleri istihsal etmek kaydıyla müşteri adına yurt içinde ve/veya yurt dışında sendikasyona girmek.

6.10. Kamu ve/veya özel hukuk gerçek ve/veya tüzel kişileri için gerek yurt içinde gerekse de yurt dışında gerekli yasal izinler alınmak kaydıyla, birleşme, katılma, aktif ve pasifi ile satın alma gibi konularda danışmanlık yapmak.

6.11. Gerekli yasal izinleri alınmak kaydıyla yurt dışı olanlarda dahil olmak üzere finansal kiralama işlemlerini yapmak.

6.12. Gerek yurt içinden gerekse lüzumlu izinler alınmak kaydıyla gerek yurt dışından gerek doğrudan gerekse sendikasyonlar yolu ile sağlanan kredileri teminatlı ve/veya teminatsız olarak gerçek ve/veya tüzel kamu ve/veya özel hukuk kişilerine kullandırmak.

6.13. Mutad bankacılık işlemlerini ifa etmek, bu amaçla kamu ve /veya özel hukuk gerçek ve/veya tüzel kişilere avans vermek, ithalat, ihracat ve bunların ön finansmanını yapmak, nakdi ve/veya gayri nakdi krediler vermek, aval vermek ve kabullerde bulunmak, garanti vermek, ciro veya devir ve temlik edilebilir menkul kıymetleri bu yollarla devretmek. Mal ve hizmet satışından doğan veya doğacak alacakları satın almak (factoring/forfaiting) ve bunların finansmanını sağlamak

6.14. Kanun ve/veya özel hukuk gerçek ve/veya tüzel kişilerince ihraç edilebilecek menkul kıymetlerinin, finansman bonolarının, irat senedi ve ipotekli borç senetlerinin gerekli izinler alınmak kaydıyla geri ödenmesini garanti etmek.

6.15. Gerekli yasal prosedür çerçevesinde özelleştirme işlemleri yapmak, bu amaçla gerekli izinler almak kaydıyla yurt içinde ve/veya dışında bu amaçla ortaklık kurmak, menkul değerleri almak, satmak, garanti vermek, fizibilite çalışmaları yapmak, ön veya nihai raporlar hazırlamak bu amaçla yasalar ve/veya sözleşmelerle verilecek diğer işleri yapmak. Kurulmuş ve/veya kurulacak ülke fonlarına gerekli izinleri almak kaydıyla her aşamasında danışmanlık ve/veya yöneticilik vermek.

6.16. Gerek Bankacılık Kanunu, gerekse de iştigal konusu ile sınırlı kalmak ve gerekli izinler alınmak kaydıyla vekaletnameler, yetki yazıları kabul etmek, komisyonculuk işlemlerini deruhte etmek ve iştigal konusu ile bağlantılı olarak ve yetkili mercilerden gerekli izinler alınmak kaydıyla ithalat ve ihracat yapmak.

6.17. Gerekli izinleri almak kaydıyla sigorta acentalığı ile iştigal etmek.

6.18. Maksat ve mevzuu ile sınırlı olmak ve amaçla kullanmak kayıt ve şartı ile yetkili mercilerden izinleri alarak lisans, ihtira beratı, know-how, imtiyazlar, marka, model, ticaret unvanları, işletme adları, iştirakler ve benzeri gayrimaddi hakları iktisap etmek, tescil ettirmek, devretmek, çeşitli sözleşmelerle üçüncü kişilerin yararlanmasına ve kullanmasına sunmak, terkin ettirmek ve üzerlerinde diğer hukuki tasarruflarda bulunmak.

6.19. Şirket Yönetim Kurulu kararı ile Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili kanunlar çerçevesinde tahvil, banka bonosu, banka garantili bono, ipotekli borç senedi, irat senedi ve/veya benzeri menkul kıymet veya kıymetli evrak ihraç suretiyle mali piyasalardan kaynak sağlamak.

6.20. Gerek T.C. Merkez Bankası ve gerekse de lüzumlu izinler alınmak kaydıyla yerli ve/veya yabancı para piyasaları ile her türlü kanunlarla öngörülmüş olan bankacılık muamelelerini ifa etmek.

6.21. Gereğinde kanunlarda belirtilmiş olan prosedüre uymak hususiyle Sermaye Piyasası Kanunu gereklerini yerine getirmek ve gerekli yasal izinleri almak kaydıyla, hisse senedi, tahvil, finansman bonosu, banka bonosu gibi kıymetli evrak ve/veya menkul kıymet ihraç etmek.

6.22. Bankalar Kanununda öngörülen sınırlar içinde kalmak kayıt ve şartı ile, menkul ve/veya gayrımenkul malları satın almak, kiralamak, bu hususta gerekli şerh ve tescil işlemlerini yaptırmak, devretmek, bunları ipotek ve rehnetmek, satmak, bağışlamak ve/veya verilecek kredilerin teminatını teşkil etmek üzere, kanunların imkan tanıdığı diğer hallerde müşterilerin gerek bizzat kendi borçlarının teminatı olarak üçüncü kişiler tarafından verilecek ipotek, rehin, ticari işletme rehni, gemi ipoteği, markalar ve haklar üzerinde ipotek, her nevi menkul rehni ve garantileri kabul etmek. Bunları gereğinde fek ve iade etmek. Ayni ve şahsi maddi ve gayrimaddi hakları iktisap etmek, iktisap edebileceği şahsi hakları ve/veya sınırlı ayni hakları tapuya şerh ettirmek, dilerse bunları fek ettirmek, iade etmek, kaldırmak.

6.23. Yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde herhangi bir sebeple edinmek zorunda kaldığı taşınır ve/veya taşınmaz malları yurt içinde ve/veya gerekli izinler alınmak kaydıyla yurt dışında satmak.

6.24. Gerek yerli gerekse de yabancı müstakrizlerden gerekli izinler alınmak ve yasal prosedüre uymak kayıt ve şartı ile fonlar sağlamak.

6.25. Yukarıda yazılı hususları bizzat yapabileceği gibi kuracağı ve/veya iştirak edeceği şirketler aracılığı ile de yapar, ancak bu hususları sınırlayıcı nitelikte olmayıp, Şirket yürürlükteki kanunların tanıdığı imkan ve getirdiği kayıtlar çerçevesinde gerekli izinleri yetkili mercilerden almak kayıt ve şartı ile her türlü faaliyette bulunabilir.

6.26. Şirket mevduat kabul etmediği müddetçe 19.10.2005 tarih ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 77.maddesinde belirtilen hükümlere tabidir. Ancak yukarıda kayıtlı hükümler gereğince, mevduat kabul etmek istediği takdirde, keyfiyeti Bankacılık Kanunu’nca belirlenmiş yetkili mercilere bildirerek gerekli işlemleri yerine getirir.

Yukarıda belirlenen konulardan başka, Şirket ileride faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişmek istediği takdirde, Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra banka dilediği işleri yapabilecektir. Ana

sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu durum için, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun önceden izni alınacaktır.

(*) 20.06.2014 tarih ve 8595 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

II. BÖLÜM

XXXXXXX VE HİSSELER (*) MADDE 7.

Şirket’in sermayesi 50.000.000.-TL (ElliMilyonTürkLirası) olup, bu sermaye beheri 10.-Kr (OnKuruş) itibari değerde 499.999.960 adet (A) grubu nama yazılı, 40 adet (B) grubu nama yazılı olmak üzere toplam 500.000.000 adet hisseye bölünmüştür.

Önceki sermayeyi teşkil eden 250.000.000 adet nama yazılı hisseye tekabül eden 25.000.000.- TL hissedarlar tarafından hisseleri oranında muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiş nakden ve tamamen ödenmiştir.

Bu defa arttırılan 250.000.000 adet nama yazılı hissye tekabül eden 25.000.000.- TL’lik sermayenin 12.500.000.-TL’lık kısmı enflasyon düzeltmesi sermaye olumlu farklarından, 12.500.000.-TL’lık kısmı geçmiş yıl karlarından karşılanmış olup nakden ve tamamen ödenmiştir.

Bu hususdaki ilanlar işbu ana sözleşmenin ilanlara dair hükümlerine göre yapılacaktır.

Hisse senetleri Yönetim Kurulu’nun vereceği kararlar çerçevesinde ait oldukları gruplarda birden fazla hisseyi kapsayacak kupürler halinde ihraç edilebilir.

(*) 18/09/2009 tarih ve 7401 Sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanmıştır.

PAYLAR VE DEVRİ (*)

MADDE 8. (A) ve (B) grubu paylar nama yazılıdır. Pay senetlerinin kar payı kuponları hamiline yazılıdır.

Nama yazılı payların devri için Yönetim Kurulu’ndan onay alınması şarttır. Yönetim Kurulu devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 491. maddesi hükmü saklıdır. Nama yazılı paylar, Yönetim Kurulu onayı alınmak şartıyla Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devredilebilir.

(*) 20.06.2014 tarih ve 8595 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

III. BÖLÜM

BANKA’NIN ORGANLARI (*)

MADDE 9. Banka'nın organları şunlardır:

(A) Genel Kurul

(B) Yönetim Kurulu

(C) Genel Müdür ve Yardımcıları

Yönetim Kurulu Banka’nın yönetimi için gerekli görevleri görmek üzere karar mekanizmasını hızlandırmak, Yönetim Kurulu kararlarının yürütülmesini sağlamak ve denetlemek ve belirli projeleri uygulamak amacıyla Yönetim Kurulu üyelerinin de dahil olduğu her türlü komite ve komisyonları kurabilir, bunların çalışma esaslarını ve yönetmeliklerini tespit eder ve bunları fesh edebilir. Bu komite ve komisyonlar Türk Ticaret Kanunu'nun 366. maddesi hükmü uyarınca görev görür ve Yönetim Kuruluna karşı sorumludur.

(*) 20.06.2014 tarih ve 8595 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

GENEL KURUL (*)

MADDE 10. Banka Genel Kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak olağan ve olağanüstü toplanır.

a) Xxxxx Xxxli :

Bu toplantılara çağrıda Türk Ticaret Kanunu'nun 410, 411. ve 414. maddeleri hükümleri uygulanır.

b) Toplantı Zamanı :

Olağan Genel Kurul Şirket’in hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere, Olağanüstü Genel Kurul ise, Şirket’in işlerinin gerektirdiği, kanunun öngördüğü hallerde ve zamanlarda toplanır.

c) Rey Verme ve Vekil Tayini :

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.

d) Müzakerelerin Yapılması, Toplantı ve Karar Nisabı :

Banka Genel Kurul toplantılarında, gündem Türk Ticaret Kanunu’nun 413. Maddesi uyarınca belirlenerek Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantı ve karar nisapları konusunda, Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve diğer ilgili mevzuat uyarınca belirlenmiş nisaplar uygulanır. Ana Sözleşme’nin 11.maddesinin 6.fıkrası hükmü, 13.maddesinin 2.fıkrası hükmü ve 26.maddesinin 3.fıkrası hükmü saklıdır.

e) Toplantı Yeri :

Genel Kurul , Şirket’in yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

f) Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır bulunması zorunludur. Bakanlık temsilcisinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir.

g) Toplantı Başkanı:

Toplantı başkanı ve gerektiğinde başkan yardımcısı Yönetim Kurulu’nca önerilen adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir.

h) İç Yönerge:

Genel Kurul’un çalışma esas ve usullerine ilişkin kurallar, Türk Ticaret Kanunu'nun 419. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu’nca hazırlanan ve Genel Kurul’ca onaylandıktan sonra yürürlüğe konan iç yönerge ile belirlenir.

(*) 20.06.2014 tarih ve 8595 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

MADDE 11. Banka Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 5 üyeden ibarettir. Banka Genel Müdürü, bulunmadığı hallerde vekili Yönetim Kurulunun tabi üyesidir.

Yönetim Kurulu'nun 4 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir.

Yönetim Kurulu üyeleri 3 yıl için seçilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyeliğe ait bulunduğu grup hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından seçim yapar, aday gösterilmemesi halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyeliğe ait bulunduğu grubu temsil etmek üzere atama yapar. Bu suretle seçilen ya da atanan üye ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar, seçimi onaylanırsa bu üye selefinin geriye kalan süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir başkan ve bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri mümkündür.

Tüzel kişi ortakları temsilen Yönetim Kurulu’na seçilecek gerçek kişiler, temsil ettikleri tüzel kişilerle ilişkileri kesildiği ve Genel Kurul’da kabul edildiği takdirde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler.

Bu maddenin 1. ve işbu fıkraları hükmü ancak tüm hissedarların katılacağı Genel Kurul toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul toplantılarında da aranır.

YÖNETİM KURULU’NUN BAŞLICA GÖREVLERİ (*)

MADDE 12. Genel Kurulun görev ve yetkileri dışında kalan, Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu, Banka Ana Sözleşmesi ve diğer mevzuat hükümleri ile belirlenen tüm işlerin yürütülmesinde Yönetim Kurulu görevli ve yetkilidir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve ilgili alt düzenlemeleri saklıdır.

(*) 31.03.2015 tarih ve 29312 sayılı T.C. Resmi Gazetede yayınlanmıştır.

YÖNETİM KURULU TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI

MADDE 13. Yönetim Kurulu, işleri, işlemleri gereklilik gösterdikçe ve en az ayda bir defa banka merkezi ya da uygun görülen yerde en az 4 üyenin iştiraki ile toplanır ve en az 4 üyenin olumlu oyu ile karar alır.

İşbu madde hükmü, ancak tüm hissedarların katılacağı Genel Kurul Toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul Toplantılarında da aranır.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ

MADDE 14. Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse miktarı Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

BANKA’NIN TEMSİL VE İLZAMI (*)

MADDE 15. Banka’nın yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Banka tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Banka’nın kaşesi veya unvanı altına konmuş ve Banka’yı ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 370. maddesi uyarınca, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesine göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz.

Şirket’in temsil ve ilzamı ile ilgili esaslar, usulü dairesince tescil ve ilân olunur. Türk Ticaret Kanunu'nun 366., 367., 370. ve 371. maddeleri hükümleri saklıdır.

5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve ilgili alt düzenlemeleri saklıdır.

(*) 31.03.2015 tarih ve 29312 sayılı T.C. Resmi Gazetede yayınlanmıştır.

GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER

MADDE 16. Genel Müdür ve Müdürler Yönetim Kurulu’nca atanır.

Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre bankayı özen ve basiretle yönetmekle yükümlüdür.

BAĞIMSIZ DENETÇİ (*)

MADDE 17. Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta tanımlanan niteliklere sahip Banka’nın denetçisini her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçer.

(*) 20.06.2014 tarih ve 8595 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

BAĞIMSIZ DENETİMİN KAPSAMI (*)

MADDE 18. Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta belirtilen kapsamda ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nca saptanacak şekil ve esaslar dahilinde denetçi tarafından hazırlanan denetim raporları Yönetim Kurulu’na sunulur.

(*) 20.06.2014 tarih ve 8595 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

ÖZEL DENETİM (*)

MADDE 19. Özel denetim, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

(*) 20.06.2014 tarih ve 8595 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

IV. BÖLÜM HESAP DÖNEMİ

MADDE 20. Banka’nın hesap yılı, Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı bankanın kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KAYIT DÜZENİ

MADDE 21. Banka’nın hesapları ve bilanço ile kâr ve zarar cetvelleri yürürlükteki mevzuat esaslarına göre düzenlenir.

BİLANÇO VE KÂR/ZARAR HESAPLARI, YÖNETİM KURULU VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI (*)

MADDE 22. Her hesap dönemi sonunda o hesap dönemine ait bilanço, kâr zarar hesabı, yönetim kurulu ve bağımsız denetim raporları düzenlenir. Bilanço, kâr zarar hesabı, yönetim kurulu ve bağımsız denetim raporları genel kurul toplantısından on beş gün önce pay sahiplerinin incelemesine sunulur.

(*) 20.06.2014 tarih ve 8595 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

YILLIK RAPORLAR VE HESAPLAR (*)

MADDE 23. Finansal raporlar ile yıllık faaliyet raporunun hazırlanması, imzalanması, bağımsız denetime tabi tutulması, ilgili mercilere bildirilmesi ve sunulması, ilânı ve kamuya açıklanması, Bankacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında, Bankacılık

Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun düzenlemelerine tabidir.

(*) 20.06.2014 tarih ve 8595 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

KÂRIN SAPTANMASI VE DAĞITIMI

MADDE 24. Banka’nın net dönem kârı, uyulması gereken Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu, Vergi Usul Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca saptanır.

a) Bu kardan, varsa geçmiş yıl zararları indirildikten sonra kalandan %5 oranında genel kanuni yedek akçe ayrılır.

b) Kalan kardan Banka’nın ödenmiş sermayesinin %5’i oranında birinci kar payı ayrılır.

c) Net dönem kârının %10’una kadarı Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine ve/veya Banka yöneticilerine ve personeline dağıtılabilir.

d) Kalan karın kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtılmasına ya da yedek akçelere eklenmesine, dağıtılmamış geçmiş yılların karlarından serbestçe kullanılabilen kısmın kar payı olarak dağıtılmasına Genel Kurul karar verir.

e) Türk Ticaret Kanunu’nun 519/2-c ve 519/3 maddeleri hükümleri saklıdır.

f) Kar dağıtımının zamanı ve (c) bendinde belirtilen kar dağıtımının nasıl yapılacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

(*) 20.06.2014 tarih ve 8595 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

XXXXX XXXX (*)

MADDE 25. Xxxxx tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 519., 520. ve 521. maddeleri hükümleri uygulanır.

(*) 20.06.2014 tarih ve 8595 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

TAHVİL VE DİĞER MENKUL KIYMETİN İHRACI (*)

MADDE 26. Banka, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili kanun ve tebliğlerin hükümlerine göre, her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetler ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.

Aksi kanunda öngörülmemişse, genel kurul, herhangi bir menkul kıymetin çıkarılmasını ve hükümleriyle şartlarını saptamak yetkisini, Türk Ticaret Kanunu’nun 505.maddesi uyarınca, en çok onbeş ay için yönetim kuruluna bırakabilir.

Bu maddenin birinci ve ikinci fıkralarına ilişkin genel kurul toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu’nun 418.maddesi hükümlerine tabidir.

(*) 20.06.2014 tarih ve 8595 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

V. BÖLÜM İLANLAR (*)

MADDE 27. Banka’ya ait ilanların nerede, nasıl ve ne sürede yapılacağı Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.

Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ait ilanların, Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesi gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.

Sermayenin azaltılmasına ve sona ermeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 473., 474.,

532. ve 541. maddeleri hükümleri uygulanır.

(*) 20.06.2014 tarih ve 8595 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI'NA İLETİLECEK BELGELER (*)

MADDE 28. Şirket Xxx Sözleşmesi’nin yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nüshaları, genel kurul belgeleri ve ilgili mevzuat uyarınca istenen diğer belgeler, mevzuatta belirlenen süre içerisinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na iletilir.

(*) 20.06.2014 tarih ve 8595 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

KANUNİ HÜKÜMLER

MADDE 29. Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

YEMİN (*)

MADDE 30. Banka Yönetim Kurulu başkan ve üyeleri, seçilmeleri veya atanmalarından sonra yerel ticaret mahkemesine başvurarak Bankacılık Kanunu’na uygun şekil ve surette yemin etmedikçe göreve başlayamazlar.

(*) 20.06.2014 tarih ve 8595 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI (*)

Madde 31. Banka’nın sermayesinin artırılıp azaltılması ve şarta bağlı artırılması, Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Kanunu hükümlerine tabidir.

(*) 20.06.2014 tarih ve 8595 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

BANKA’NIN İNTERNET SİTESİ (*)

Madde 32. Banka’nın internet sitesinde yayımlanacak içerikler, bu içeriklerin Şirket’in internet sitesinde yayımlanacağı en geç tarih ve en az süre ile Şirket’in internet sitesine ilişkin

tescil ve diğer hususlar, Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Kanunu ile alt düzenlemelerine tabidir.

(*) 20.06.2014 tarih ve 8595 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.

DAMGA VERGİSİ

Geçici Madde 1. Bu ana sözleşme ile ilgili damga vergisi şirketin kesin kuruluşunu takip eden üç ay içerisinde ilgili vergi dairesine ödenecektir.

İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Geçici Madde 2. İlk Yönetim Kurulu üyeliklerine 3 yıl için ;

1- Xxxxx Xxxxxxxx (GSD Holding A.Ş.'yi Temsilen) Xxxxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxx. 00-0 Xxxxxxxxxxxx – XXXXXX)

2- Tözün Tarman ( GSD Holding A.Ş.'yi Temsilen ) Xxxxxx Xxxx Xxx. 00 Xxxxxxx / XXXXXXXX

3- X.Xxxxxx Xxxxx ( GSD Holding A.Ş.'yi Temsilen )

Xxxxx Xxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxx. Xx: 00-0/0 Xxxxxxx / XXXXXXXX)

4- Xxxxxx Xxxxx ( GSD Holding A.Ş.'yi Temsilen ) Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, X0 Xxxx X.0 Xxxxxx / XXXXXXXX

5- Xxxxx Xxxxx (Genel Müdür)

Xxxxxx Xxxx Xxx. Xx: 00 –00 Xxxxxx Xxx. Xxxxxxx / XXXXXXXX seçilmişlerdir.

İLK DENETÇİLER

Geçici Madde 3. İlk 1 yıl görev yapmak üzere T.C. Uyruklu, Xxxxxxxx xxx. Xx.Xxxx Xxxx Xxx. Xx: 00/0 Xxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxx adresinde mukim X.Xxxxx Xxxxxxxxx ile T.C. Uyruklu, Xxxxxxxx Xxxxx Xx: 0/0 Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxx adresinde mukim Xxxxx Xxxx denetçi olarak gösterilmişlerdir.

KURUCULAR

1. GSD Holding A.Ş.

2. GSD Dış Ticaret A.Ş.

3. GSD Factoring Hizmetleri A.Ş.

4. GSD Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.

5. Xxxx Xxxxxxxx Kiralama X.X.