ORMA ORMAN MAHSÜLLERİ İNTEGRE SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK METNİ
XXXX XXXXX MAHSÜLLERİ İNTEGRE SANAYİ VE TİCARET X.X. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK METNİ
MEVCUT METİN | TASLAK METİN | GEREKÇE |
BİRİNCİ KISIM UMUMİ HÜKÜMLER | BİRİNCİ KISIM GENEL HÜKÜMLER | |
ŞİRKETİN MERKEZİ ve ŞUBELERİ | ŞİRKETİN MERKEZİ ve ŞUBELERİ | Yürürlükteki mevzuat ile kavram |
birliği sağlanmıştır. | ||
Madde : 3 – Şirketin merkezi İstanbul’dur. Adresi ; Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx: 0 Xxxxx: 0 00000 Xxxxxxxx/Xxxxxxxx 'dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığına ve SPK’ya bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde Yönetim Kurulu Kararı ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yurtiçinde ve yurtdışında şubeler, acentelik, büro ve temsilcilikler açabilir ve keyfiyeti usulüne uygun olarak ilan eder. | Madde : 3 – Şirketin merkezi İstanbul’dur. Adresi ; Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx: 0 Xxxxx: 0 00000 Xxxxxxxx/Xxxxxxxx 'dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığına ve SPK’ya bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde Yönetim Kurulu Kararı ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yurtiçinde ve yurtdışında şubeler, acentelik, büro ve temsilcilikler açabilir ve keyfiyeti usulüne uygun olarak ilan eder. | |
ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU Madde : 4 – Şirketin işletme konusu orman ve diğer ağaç | ŞİRKETİN İŞLETME KONUSU Madde : 4 – Şirketin işletme konusu orman ve diğer ağaç | TTK.nun 339’uncu maddesine ve sermaye piyasası mevzuatına uyum ile sözleşme dilinin mevzuata uyumu amaçlanmıştır. |
ürünleriyle artıklarının entegre | ürünleriyle artıklarının entegre | |
sanayiini kurmak ve işletmektir. | sanayiini kurmak ve işletmektir. | |
Bunlar; | Bunlar; | |
1-a) Xxxxx xxxxx; plak, pano | 1-a) Xxxxx xxxxx; plak, pano |
yapmak, b) Ağaç kaplama imal etmek, bunlarla kaplamalı ağaç levhalar yapmak, c) Ahşap mobilya sanayii kurmak, d) Ambalaj sanayii kurmak, e) Lif levha (kontrplak) v.s. yapmak, f) Kağıt ve kağıt hamuru yapmak, g) Kibrit çöpü ve kibrit yapmak, h) Prefabrik ahşap inşaat malzemesi ve ahşap ev imal etmektir. Bunların tahakkuku için gerekli fabrikalar kurar, satın alır, icar eder, işletir veya, bu şekildeki fabrika ve şirketlere ortak olur aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla hisse senetlerini satın alabilir veya satabilir. 2- Bu sanayide kullanılan ve sanayice yararlı olan; a) Her çeşit hammadde temini gayesiyle ağaç ve benzerlerini yetiştirmek için arazi temini, ağaç dikimi, bakımı yapar; veya bu işlerle iştigal eden kooperatiflerle teşviki mahiyetinde menfaat sağlayıp müstakbel madde projelemesini taahhüde bağlar, aynı şekilde, mamul, yarı mamul veya yardımcı madde ve malzemeyi satın alır, istihsal imal veya ithal eder. b) İmal ettiği mamullerini iç ve dış pazarlarda satmak için her türlü satış yerleri açar. Hakiki ve hükmü şahıslarla yeni şirketler kurabilir. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla, kurulmuş şirketlere iştirak edebilir ve böyle şirketlerin hisse | yapmak, b) Ağaç kaplama imal etmek, bunlarla kaplamalı ağaç levhalar yapmak, c) Ahşap mobilya sanayii kurmak, d) Ambalaj sanayii kurmak, e) Lif levha (kontrplak) v.s. yapmak, f) Kağıt ve kağıt hamuru yapmak, g) Kibrit çöpü ve kibrit yapmak, h) Prefabrik ahşap inşaat malzemesi ve ahşap ev imal etmektir. Bunların tahakkuku için gerekli fabrikalar kurar, satın alır, icar eder, işletir veya, bu şekildeki fabrika ve şirketlere ortak olur aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla hisse senetlerini satın alabilir veya satabilir. 2- Bu sanayide kullanılan ve sanayice yararlı olan; a) Her çeşit hammadde temini gayesiyle ağaç ve benzerlerini yetiştirmek için arazi temini, ağaç dikimi, bakımı yapar; veya bu işlerle iştigal eden kooperatiflerle teşviki mahiyetinde menfaat sağlayıp müstakbel madde projelemesini taahhüde bağlar, aynı şekilde, mamul, yarı mamul veya yardımcı madde ve malzemeyi satın alır, istihsal imal veya ithal eder. b) İmal ettiği mamullerini iç ve dış pazarlarda satmak için her türlü satış yerleri açar. Hakiki ve hükmü şahıslarla yeni şirketler kurabilir. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla, kurulmuş şirketlere iştirak edebilir ve böyle şirketlerin hisse |
senetlerini alabilir ve satabilir. c) Bu sanayicin icaplarına uygun ithal, ihraç ve benzeri muameleleri yapar. Acentalık, mümessillik, komisyonculuk gibi işler yapar ve yaptırır. d) Şirket iş bu ikinci maddenin a,b,c fıkralarındaki faaliyetlerini yaparken bu işleri yapan işletme, fabrika, ticarethane ve şirketlerin sahip ve ortakları Orman Mahsulleri İntegre Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortağı ve idare meclisi üyesi olsalar dahi yek diğerleri ile karşılıklı anlaşmalar yapıp ticari muamelede bulunmaya iş bu ana sözleşme ile izin verilmiştir. 3- Bu Ezcümle; a) Şirket, lüzum görülecek menkul ve gayrimenkul mallara temellük ve tasarruf edebilir. Bu malları satın alabilir yeniden inşa ettirebilir ve borçları için ipotek verebilir veya alacakları için lehine ipotek alabilir, b) 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunundan istifade etmek için teşebbüsler yapar ve istifade eder. 4- Yukarıda gösterilen muamele ve işlerden başka ilerde Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başkaca işler yapabilmek için önce İdare Meclisince bu maddeye ait hazırlanacak tadil | senetlerini alabilir ve satabilir. c) Bu sanayicin icaplarına uygun ithal, ihraç ve benzeri muameleleri yapar. Acentalık, mümessillik, komisyonculuk gibi işler yapar ve yaptırır. d) Şirket iş bu ikinci maddenin a,b,c fıkralarındaki faaliyetlerini yaparken bu işleri yapan işletme, fabrika, ticarethane ve şirketlerin sahip ve ortakları Orman Mahsulleri İntegre Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortağı ve yönetim kurulu üyesi olsalar dahi yek diğerleri ile karşılıklı anlaşmalar yapıp ticari muamelede bulunmaya iş bu ana sözleşme ile izin verilmiştir. 3- Bu işletme konusunun çerçevesi içinde kalmak şartı ile bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Ezcümle; a) Şirket, lüzum görülecek menkul ve gayrimenkul mallara temellük ve tasarruf edebilir. Bu malları satın alabilir yeniden inşa ettirebilir ve borçları için ipotek verebilir veya alacakları için lehine ipotek alabilir, Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde Genel Kurul’un belirlediği sınırlar içerisinde Yönetim kurulu kararıyla her türlü bağış ve yardım yapabilir. b) 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunundan istifade etmek için teşebbüsler yapar ve istifade eder. |
teklifinin metni Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilerek müsaade alınır. Toplantıya çağrılan umumi heyetçe kabul edildikten Bakanlığın ve Sermaye Piyasası Kurulunun onayından sonra tescil ve ilan ettirilir. | Şirket, Genel Kurul Kararıyla, konusu ile ilgili veya konusu için yararlı sayacağı, burada sıralanan faaliyetler dışındaki faaliyetlere de girişebilir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulundan gerekli izin ve uygun görüşlerin alınması gerekmektedir. | |
ŞİRKETİN HÜKMİ ŞAHSİYETİ ve MÜDDETİ Madde : 5 – | ŞİRKETİN SÜRESİ Madde : 5 –Şirketin süresi tüzel kişilik kazandığı tarihten başlamak üzere 99 yıldır. | Kanun hükümlerinin tekrarından kaçınılarak madde sadeleştirilmiştir. |
ŞİRKETE AİT İLANLAR Madde : 6 – Şirketin ilana tabi tescil ve kayıtları, Ankara’daki “Ticaret Sicili Gazetesinde” diğeri Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki gündelik bir gazetede olmak üzere en az iki gazetede ilan ettirilir. Umumi heyetin toplantıya çağrılmasına ait ilanlar, keza bu iki gazetede 15 gün evvel yapılır ve ayrıca senetlerin nama yazılı olan pay sahipleri ile önceden Şirkete hisse senedi tevdi ederek ikametgahını bildiren pay sahiplerine, murakıplara ve Ticaret Bakanlığı’na taahhütlü mektup gönderilmesi suretiyle de toplantı günü bildirilir. Esas sermayenin azaltılmasına ve şirketin fesih ve tasfiyesine ait ilanların yine yukarıda yazılı iki gazetede ve birer hafta fasıla ile üç defa ilan ettirilmesi lazımdır. Şirkete ait yapılacak ilanlarda Sermaye Piyasası kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. | ŞİRKETE AİT İLANLAR Madde : 6 – Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılacaktır. Genel kurul ile ilgili ilan, aksi mevzuatta öngörülmedikçe, ilan tarihi ve toplantı tarihi dışında en az 15 gün evvel yapılması şarttır. | Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununa uyum amaçlanmıştır. |
İKİNCİ KISIM SERMAYE, HİSSE SENETLERİ VE TAHVİLLER ESAS SERMAYE Madde : 7 – Şirket, 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 29.03.1994 tarih ve 302 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 2.000.000 (İkimilyon) YTL. olup bu sermaye miktarı her biri 1 Ykr (Bir Yeni Kuruş) değerinde 200.000.000 (İkiyüzmilyon) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 1.905.120,00 (Birmilyondokuzyüzbeşbinyüzyir mi)YTL.dır. Bu sermayenin 398.640,00 (Üçyüzdoksansekizbinaltı- yüzkırk)YTL.lık kısmı nakden ödenmiştir. 1.506.480,00 (Birmilyonbeşyüzaltıbindörtyüzs eksen)YTL’lik kısmın ise | İKİNCİ KISIM SERMAYE, PAYLAR VE TAHVİLLER SERMAYE Madde : 7 – Şirket, 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 29.03.1994 tarih ve 302 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin kayıtlı sermayesi 6.000.000 (Altımilyon) TL. olup bu sermaye miktarı her biri 1 kr (Bir Kuruş) değerinde 600.000.000 (Altıyüzmilyon) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 1.905.120,00 (Birmilyondokuzyüzbeşbinyüzyir mi)TL., olup, bu sermaye miktarı her biri 1 Kuruş değerinde 190.512.000 (Yüzdoksanmilyonbeşyüzonikibi n) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. | 23 Xxxx 2008 tarihinden once kayıtlı sermaye sistemine geçmiş olan fakat esas sözleşmesini Ser.IV No:38 Tebliğ hükümlerine uygun hale getirerek yetki süresini belirlemediği için 23.01.2013 tarihi itibariyle kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılan şirketin, tavana ulaşmış olduğu gözöününe alınarak artırılmak suretiyle tekrar kayıtlı sermaye sistemine geçişi için madde mevzuata uygun olarak değiştirilmiştir. |
1.504.686,16 (Birmilyonbeşyüzdörtbinaltıyüzs eksenaltı- YeniTürkLirasıonaltıYeniKuruş)’l uk kısmı Vergi Usul Kanunu’nun getirdiği Yeniden Değerleme hükümleri gereğince oluşan Değer Artış Fonu’nun sermayeye ilavesi ile 1.793,84 (BinyediyüzdoksanüçYeniTürkLir asıseksen- dörtYeniKuruş) YTL’lik kısmı da olağanüstü yedek akçelerden sermayeye ilavesi ile karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen bu tutar karşılığında çıkarılan hisse senetleri şirket ortaklarına hisseleri nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. | Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve itibari değerinin üstünde pay çıkarmaya, hissedarların rüçhan hakkını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında ihraç olunacak paylar sahibi bulundukları pay grupları itibariyle payları oranında dağıtılacaktır. | ||
Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 YKr. (Biryenikuruş) itibari değerde 190.512.000 (Yüzdoksanmilyonbeşyüzonikibi n) paya ayrılmıştır. Bu payların tamamı hamiline olup, hisse senetlerinin tamamı basılmış durumdadır. | Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. | ||
İdare Meclisi Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama ve hamiline yazılı hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve hisse senetlerini, birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirmeye yetkilidir. Ayrıca İdare Meclisi itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması konularında kararlar alabilir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin 6'ncı maddesi gereğince yapılır. | |||
İNTİFA SENETLERİ | İNTİFA SENETLERİ | Türk Ticaret Kanunu’na uyum | |
amaçlanmıştır. | |||
Madde :9 – T.ticaret | Madde :9 – Türk | Ticaret | |
Kanunu’nun 402' nci maddesi | Kanunu’nun 000’xxx | xxxxxxx | |
xxxxxxxx OTUZ adet bedelsiz intifa senedi çıkarılmıştır. Bu intifa senetlerinin tamamı XXXXXX XXXXXXX’e verilmiştir. | uyarınca OTUZ adet bedelsiz intifa senedi çıkarılmıştır. Bu intifa senetlerinin tamamı XXXXXX XXXXXXX’e verilmiştir. | |
İNTİFA SENETLERİNİN SAĞLADIĞI MENFAATLER | İNTİFA SENETLERİNİN SAĞLADIĞI MENFAATLER | Madde Kanun maddesine uyum da göz önüne alınarak |
Madde : 10 – İntifa senetleri elinde veya emrinde bulunan kimseye : | Madde : 10 – İntifa senetleri elinde veya emrinde bulunan kimseye : | sadeleştirilmiştir. |
a) Şirketin faaliyet yılına ait kazancından X.Xxxxxxx Xxxxxx’xxx 466'ncı maddesindeki yedek akçe ile pay sahiplerinin Sermaye Piyasası Kanununu ve ilgili mevzuat tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci temettü hissesi ayrıldıktan sonra T. Ticaret Kanunu’nun 298'nci ve Ana sözleşmenin 29'ncu kâr tevzii maddesi 1 – c fıkrası mucibince onda birinin taksimi suretiyle menfaat sağlar | a) Ana sözleşmenin 29’uncu maddesi uyarınca, kardan pay alma hakkı sağlar. b) Tasfiyede : Tasfiye bakiyesinin dörtte biri intifa senedi sahiplerinindir. | |
b) Tasfiyede : Tasfiye bakiyesinin dörtte biri intifa senedi sahiplerinindir. | ||
TAHVİLLER Madde : 11 – Xxxxxx X. Ticaret Kanunu’nun 420 ile 430'ncu maddelerindeki şartlara uymak suretiyle ödünç para bulmak gayesi ile itibari kıymetleri eşit ve ibareleri aynı olmak üzere borç senetleri (TAHVİLLER) çıkarabilir. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca tahvil ihraç edebilir. | TAHVİLLER Madde : 11 – Şirket Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yönetim kurulu kararı ile tahvil ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. | TTK ve SPK mevzuatına uyum amaçlanmıştır. |
ÜÇÜNCÜ KISIM | ÜÇÜNCÜ KISIM YÖNETİM KURULU Madde : 12 – Şirket, Genel kurulca seçilen en az üç en çok dokuz üyeden oluşan bir yönetim kurulunca yönetilir. | Türk Ticaret kanunu uyarınca |
yönetim kurulu üyelerinin ortak | ||
YÖNETİM KURULU | olma zorunluluğu kaldırılmış | |
Madde : 12 – Şirket, Genel kurulca seçilen en az üç en çok dokuz üyeden oluşan bir yönetim kurulunca yönetilir. | olduğundan değişiklik yapılmış ve uygulama kabiliyet olmayan diğer fıkra hükmü de çıkarılmıştır. |
Yönetim Kurulu ortaklardan oluşur. Ancak, ortak olmayan kimseler üye seçildikleri takdirde, ortak sıfatını kazandıktan sonra göreve başlayabilirler. | ||
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl süre ile seçilebilirler, tekrar seçilmeleri caizdir. | Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl süre ile seçilebilirler, tekrar seçilmeleri caizdir. | |
İlk Yönetim Kurulu üyeleri olarak, Xxxxxx XXXXXXX, Xxxxx XXXXXX ve Xxxxx XXXXXXXXX seçilmişlerdir. | ||
Bir Yönetim Kurulu üyeliğinin açılması veya görevin sona ermiş sayılması hallerinde, Yönetim kurulu kanuni şartlara haiz bir kimseyi geçici olarak seçip toplanacak ilk genel kurulun onayına sunar. Bu suretle seçilecek üye ilk genel kurula kadar görevini yapar. | Bir Yönetim Kurulu üyeliğinin açılması veya görevin sona ermiş sayılması hallerinde, Yönetim kurulu kanuni şartlara haiz bir kimseyi geçici olarak seçip toplanacak ilk genel kurulun onayına sunar. Bu suretle seçilecek üye ilk genel kurula kadar görevini yapar. | |
YÖNETİM ve TEMSİL | YÖNETİM ve TEMSİL | Türk Ticaret Kanunu’na uyum |
sağlanmıştır. | ||
Madde : 13 – Şirket Yönetim Kurulunca yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu görevlerini kendisi yapabileceği gibi TTK Madde 319 hükmü uyarınca, bu görevlerin hepsini veya bazılarını, Yönetim Kurulu Üyesi olan bir veya birden fazla Murahhas Üyeye veya ortak olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere bırakabilir. Şirket adına düzenlenecek belgelerin veya yapılacak sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi ilzam edebilmesi için, temsile yetkili olanlardan ikisinin şirket unvanının ilavesi suretiyle imza edilmesi şarttır. Xxxxxx adına imzaya yetkili olanların ne süratle imza atacakları ve imza dereceleri yönetim Kurulunca kararlaştırılır, tescil ve ilan edilir. | Madde : 13 – Şirket Yönetim Kurulunca yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu görevlerini kendisi yapabileceği gibi TTK Madde 370 hükmü uyarınca, bu görevlerin hepsini veya bazılarını, Yönetim Kurulu Üyesi olan bir veya birden fazla Murahhas Üyeye veya ortak olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere bırakabilir. Şirket adına düzenlenecek belgelerin veya yapılacak sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi ilzam edebilmesi için, temsile yetkili olanlardan ikisinin şirket unvanının ilavesi suretiyle imza edilmesi şarttır. Xxxxxx adına imzaya yetkili olanların ne süratle imza atacakları ve imza dereceleri yönetim Kurulunca kararlaştırılır, tescil ve ilan edilir. | |
DÖRDÜNCÜ KISIM | DÖRDÜNCÜ KISIM |
MURAKIPLAR Madde : 19 – Anonim Şirketin işlerini devamlı surette mürakaba etmek maksadıyla umumi heyet tarafından pay sahipleri arasından veya hariçten en çok üç yıl için bir veya birden fazla murakıp seçilir. Müddetin hitamında tekrar seçilebilirler. Umumi heyet bazı hususların tetkik ve teftişi için lüzumu halinde hususi murakıplar seçebilir. Murakıplara bu vazifelerinden dolayı umumi heyetçe tespit edilecek bir ücret verilir. İlk murakıp olarak Serbest Muhasip Xxxxx Xxxxx XXXXXXXXX bir yıl müddetle seçilmiştir. | DENETİM Madde : 19 – Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili maddeleri uygulanır. | Türk Ticaret Kanunu uyarınca kanuni denetçi sisteminin kaldırılmış olmasına bağlı olarak TTK ve SPK mevzuatına uyum amaçlanmıştır. |
MURAKIPLARIN VAZİFE VE SELAHİYETLERİ Madde : 20 – Murakıpların İdare Meclisi, murakıplara Şirketin her türlü evrak ve hesaplarını ve sair kayıtlarını göstermeye mecburdurlar. İdare Meclisi toplantılarında müzakere ve reye iştirak | Madde : 20 - Bu madde metinden çıkarılmıştır. | Türk Ticaret Kanunu uyarınca kanuni denetçi sisteminin kaldırılmış olmasına bağlı olarak madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. |
etmemek şartıyla bulunabilirler. Kendilerine yükletilen vazifeleri gereği gibi yapmamaktan dolayı doğan zararlardan mesuldürler. | ||
BEŞİNCİ KISIM | BEŞİNCİ KISIM | Türk Ticaret kanunu ve sermaye |
UMUMİ HEYET | GENEL KURUL | piyasası kanununa uyum amaçlanmıştır. |
TOPLANTIYA İŞTİRAK ve REY HAKKI | TOPLANTIYA İŞTİRAK ve OY HAKKI | |
Madde : 21 – Anonim Şirketin bütün ortaklarını temsil eden en büyük organ umumi heyettir. Her pay sahibi, şirket Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. | Madde : 21 – Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve İç Yönergeye uygun olarak yürütülür. Pay sahipleri, genel kurul toplantısına bizzat katılabilecekleri gibi, kendilerini pay sahibi olan veya olmayan bir başkasına vereceği temsil yetkisiyle temsil ettirebilirler. Pay sahiplerinin temsilci aracılığıyla genel kurula katılmasında, sermaye piyasası mevzuatı vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Pay sahipleri veya vekilleri, oy haklarını paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her payın bir oy hakkı vardır. | |
Bir hisse senedinin birden çok maliki olduğu takdirde bunlar ancak bir temsilci vasıtasıyla oy haklarını kullanabilirler. | ||
UMUMİ HEYET TOPLANTILARI | GENEL KURUL TOPLANTILARI | Türk Ticaret Kanununa uyum |
amaçlanmış ve sözleşme dili | ||
Madde : 22 – Umumi heyet ya adi veya fevkalade olarak toplanır. Xxx toplantı her hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve en az yılda bir defa yapılır. | Madde : 22 – Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. | mevzuat diline uydurulmuştur. |
Bu toplantılarda T. Ticaret Kanunu’nun 369'ncu maddesi gereğince müzakere gündemine konulması gereken hususlar müzakere olunur ve kararlar verilir. | Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 409 ve 413’üncü maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. | |||
Umumi heyet lüzumu halinde ve bilhassa Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda fevkalade toplantıya davet olunur. | Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. | |||
TOPLANTIYA DAVET | TOPLANTIYA DAVET | Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uyum | ||
Madde : 23 – Toplantıya davet ana | Madde : 23 – Yönetim Kurulu, genel kurulu, olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmeye yetkilidir. Genel kurulun toplantıya çağrılmasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uyulur. | amaçlanmış ve sözleşme dili mevzuat diline uydurulmuştur. | ||
Umumi heyet, Şirket merkezinin bulunduğu şehirde veya Isparta şehrinde toplantıya elverişli bir yerde toplanır. | Genel Kurul , Şirket merkezinin bulunduğu şehirde veya Isparta şehrinde toplantıya elverişli bir yerde toplanır. | |||
Toplantılara Yönetim Kurulu başkanı başkanlık eder. Mazereti halinde başkan Genel Kurulca seçilir. | ||||
Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Temsilcinin yokluğunda alınacak kararlar geçerli değildir. | ||||
UMUMİ HEYET MÜZAKERELER | REİSİ | ve | Türk Ticaret Kanunu ve ikincil düzenlemeleri uyarınca Şirket | |
Madde : 24 – Umumi heyetin toplantısı başlarken hazır bulunan pay sahibi veya temsilcilerini ve bunların sahip olduğu pay miktarını gösteren bir cetvel tanzim olunarak ilk reylerin kullanılmasından evvel İdare Meclisi reisi tarafından imzalanarak herkesin görebileceği yere asılır. Umumi Heyete İdare Meclisi Reisi başkanlık eder. Bulunmadığı taktirde umumi heyet bir reis seçer. Bir katip, iki rey toplama memuru seçilir. | Madde : 24 - Bu madde metinden çıkarılmıştır. | Genel Kurul Toplantılarına ilişkin İç Yönergede düzenlenen hususlar esas sözleşmeden çıkarılmıştır. |
TİCARET BAKANLIĞI’NIN MURAKABASI Madde : 25 – Gerek kuruluş ve gerek adi ve fevkalade umumi heyet toplantıları, toplantı gününden en az 20 gün önce ticaret Bakanlığı’na bildirilerek müzakere gündemi ile buna ait yıllık bilanço ile İdare Meclisi ve murakıp raporlarının birer sureti gönderilerek toplantıda bir komiser bulundurulması istenir. Hazirun cetveli, ilan vesikası, umumi heyet zaptından üçer nüsha Bakanlığa gönderilir. Komiser bulunmayan umumi heyet toplantılarında alınan kararlar muteber değildir. | GÖNDERİLECEK BELGELER Madde : 25 – Yönetim kurulu faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporu ile senelik bilanço ve kâr-zarar cetveli, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden birer suret genel kurul toplantı tarihinden itibaren en geç bir ay zarfında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na verilecektir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Kurul tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir ve kamuya duyurulur. | Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uyum amaçlanmıştır. |
REY KULLANILMASI, NİSAP ve KARAR Madde : 26 – Umumi heyet toplantılarında reyler el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, hazır bulunan pay sahiplerinin ettikleri sermayenin onda birine malik olanların isteği üzerine gizli Umumi heyet toplantı ve karar nisapları, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11.Maddesi yedinci | OY KULLANILMASI, NİSAP ve KARAR Madde : 26 – Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, hazır bulunan pay sahiplerinin ettikleri sermayenin onda birine malik olanların isteği üzerine gizli oya başvurulur. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda | Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uyum amaçlanmıştır. |
fıkrasında öngörülen nisaplar saklı kalmak kaydıyla, Türk Ticaret Kanununun hükümlerine tabidir. | düzenlenen nisaplar saklı kalmak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. | |
ALTINCI KISIM ŞİRKETİN HESAPLARI – KÂR ve ZARAR ŞİRKETİN HESAP YILI Madde : 27 – Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının 31.günü sona erer. Yalnız, ilk hesap yılı şirketin kati surette kurulduğu günden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. | ALTINCI KISIM ŞİRKETİN HESAPLARI – KÂR ve ZARAR ŞİRKETİN HESAP YILI Madde : 27 – Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının 31.günü sona erer. | Uygulama kabiliyeti kalamayan hüküm sözleşme metninden çıkarılmıştır. |
KAZANÇ PAYI – XXXXXXXX ve BİLANÇO Madde : 28 – Her pay sahibi bu ana sözleşme hükümlerine ve Sermaye Piyasası kanununca belirlenecek esaslara göre hesaplanan safi kârdan pay sahiplerine dağıtılmaya tahsis olunan safi kazanç payı nispetinde iştirak hakkına haizdir. Kazanç payları ödenmiş sermaye üzerinden hesap ve tespit olunur. Bu da ilgili ticari ve mali kanunlar ve muhasebe usulüne uygun olacak defterlerden çıkarılacak yıllık bilanço ile tespit olunacak safi kazançtan bulunur. | Madde : 28 – Bu madde metinden çıkarılmıştır. | Kar dağıtımı toplu olarak konu bütünlüğü içerisinde esas sözleşmenin 29’uncu maddesi ile düzenlendiğinden bu hüküm sözleşmeden çıkarılmıştır. |
KÂRIN TEVZİİ Madde : 29 – Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu veriler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançodan görülen safi (net) kâr, varsa | KÂRIN DAĞITIMI Madde : 29 – Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem | Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uyum amaçlanmıştır. |
geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzii olur. 1- Birinci tertip kanuni yedek akçe; A- % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci temettü; B- Kalandan Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. 2- Kalan kârın : a) % 10’u intifa senedi sahiplerine , b) % 3’ü İdare Meclis üyelerine, c) Bu maddenin a ve b fıkralarında yazılan ödemelerden sonra kalan kârın % 5’i ise İdare Meclisinin tespit edeceği şekilde ikramiye olarak memur ve müstahdemlere verilmek üzere ayrılır. İkinci temettü; Safi kârdan I ve II maddelerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe; Pay sahipleri ile kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması | karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır : Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, kalan karın % 10’u intifa senedi sahiplerine, % 3’ü Yönetim kurulu üyelerine ve kalandan % 5’i ise Yönetim Kurulunun tespit edeceği şekilde ikramiye olarak memur ve müstahdemlere verilmek üzere ayrılır. Genel Kurul, kar payının çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere |
kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin % 5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun 466'ncı maddesinin ikinci fıkrası üçüncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. | dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. | |
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. | Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. | |
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. | ||
KANUNİ YEDEK AKÇE | Kar dağıtımı toplu olarak konu | |
bütünlüğü içerisinde esas | ||
Madde : 30 – Xxxxxx tarafından ayrılan adi ihtiyat akçesi şirket sermayesinin % 20’sine ulaşıncaya kadar ayrılır. (T. Ticaret Kanunu’nun 467'nci maddesi hükmü mahfuzdur.) Umumi ihtiyat akçesi, sermayenin % 20’sine baliğ olarak miktarı herhangi bir | Madde : 30 - Bu madde metinden çıkarılmıştır. | sözleşmenin 29’uncu maddesi ile düzenlendiğinden bu hüküm sözleşmeden çıkarılmıştır. |
sebeple azalacak olursa, bu miktara varıncaya kadar yeniden ihtiyat akçesi ayrılmasına devam olunur. Umumi ihtiyat akçesi esas sermayesinin yarısını geçmedikçe münhasıran ziyanların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarf olunabilir. Kanuni akçe 5072 sayılı kanun hükümleri gereğince Devlet tahvillerine yatırılır. | |||
YEDİNCİ KISIM ŞİRKETİN İNFİSAH ve TASFİYESİ İNFİSAH Madde : 31 - Şirket, T.T.K.’nün 434 ila 437'nci maddelerinde yazılı sebeplerle veya mahkeme kararı ile, yahut umumi heyetin şirketin feshine karar vermesi ile fesholunur. T.T.K. hükümlerine göre gerekli işlem yapılır. | YEDİNCİ KISIM ŞİRKETİN İNFİSAH ve TASFİYESİ İNFİSAH Madde : 31 - Şirket, T.T.K.’nün 529 ila 534'nci maddelerinde yazılı sebeplerle veya mahkeme kararı ile, yahut genel kurulun şirketin feshine karar vermesi ile fesholunur. T.T.K. hükümlerine göre gerekli işlem yapılır. | Türk Ticaret Kanunu’na uyum amaçlanmıştır. | |
SEKİZİNCİ KISIM SON HÜKÜMLER | SEKİZİNCİ KISIM SON HÜKÜMLER | Uygulama kabiliyeti kalmayan hüküm sözleşme metninden çıkarılmıştır. | |
MUKAVELENİN BASTIRILMASI | |||
Madde : 33 – İdare Meclisi bu ana sözleşmeyi bastırarak pay sahiplerine vereceği gibi on nüshasıda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bir nüshası da Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilecektir. | Madde : 33 – Bu metinden çıkarılmıştır. | madde | |
KANUNİ HÜKÜMLER | |||
Uygulama kabiliyeti kalmayan | |||
Madde : 36 – Bu ana sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında X.Xxxxxxx Kanunu’nun | Madde : 36 – Bu metinden çıkarılmıştır. | madde | hüküm sözleşme metninden çıkarılmıştır. |
“Ticaret Şirketleri” adlı ikinci kitabı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri tatbik olunur. | ||||
ANA SÖZLEŞMENİN İMZASI | Uygulama kabiliyeti kalmayan | |||
hüküm | sözleşme | metninden | ||
Madde : 37 – Onbir sahife ve 37 maddeden ibaret işbu Orman | Madde : 37 – Bu madde metinden çıkarılmıştır. | çıkarılmıştır. | ||
Mahsulleri İntegre Sanayi ve | ||||
Ticaret Anonim Şirketi ana | ||||
sözleşmesi 25.12.1969 tarihinde | ||||
Isparta’da sekiz nüsha olarak | ||||
tanzim ve münderecatı bütün | ||||
kurucular tarafından ittifakla | ||||
kabul | edilmekle | imza | ||
olunmuştur. 25.12.1969 | ||||
GEÇİCİ MADDE 1: | GEÇİCİ MADDE 1: | Uygulama kabiliyeti kalmayan | ||
hüküm | sözleşme | metninden | ||
Hisse senetlerinin nominal değeri 10.000,- TL. iken 5274 sayılı TTK'da Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kapsamında 1 YKr. olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, her biri 10.000,- TL'lik 1 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruşluk.1 adet pay verilecektir. 1 Yeni Kuruş'a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Şirket'in mevcut 1.905.120,- YTL'lik sermayesini temsil eden 7-8-9-10-11-12 tertip paylar 13. tertip olarak birleştirilmiştir. | Bu madde metinden çıkarılmıştır. | çıkarılmıştır. | ||
Sözkonusu değişim ve tertip birleştirme ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. | ||||
(07.06.2010-SAYI:7579- SAYFA:460-461) | ||||