TÜRKİYE SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
TÜRKİYE SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
Kuruluş
Madde 1 - Bu ana sözleşme hükümlerine göre yönetilmek üzere Türk Ticaret Kanunu' nun “ani” surette kuruluş hakkındaki hükümleri uyarınca anonim şirket kurulmuştur.
Kurucular
Madde 2 - Şirketin kurucuları aşağıda adı ve ünvanları, ikametgahları ve uyrukları yazılı olanlardır.
• Türkiye Xxxxxxxx Xxxxxxx X.X.X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xx:000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx
• Toprak Mahsulleri Ofisi, Vekaletler, Ankara
• İstanbul Bankası T.A.O. Necatibey Cad. 28-30 Galata, İstanbul
• Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxxx 0.Xxxxx 00/0, Xxxxxx
• Xxxx Xxxxxxx, Sümer Sokak 8/10 Yenişehir, Ankara
Unvan
Madde 3 - Şirketin adı Türkiye Sigorta A.Ş.’dir. Bu unvan Esas Sözleşme'nin aşağıdaki maddelerinde Şirket sözcüğü ile belirlenmiştir.
Şirketin Merkezi
Madde 4 - Şirketin merkezi İstanbul'dadır.
Adresi: Xxxxx Xxxxx, Xx:000, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxxx’dur.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde ilan ettirilir. Ayrıca Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu, T.C. Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için esas sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.
Şirket, Türkiye'nin her yerinde ve yabancı memleketlerde, 5684 Sayılı Sigortacılık Kanunu ve ilgili yönetmelikler ve diğer mevzuat hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulu kararıyla T.C. Ticaret Bakanlığı, Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na bildirmek şartıyla, mevzuata uygun şekilde Bölge Müdürlükleri, Şube, İrtibat Büroları, Acentelikler, ek işyerleri ve temsilcilikler ihdas edebilir.
Amaç ve Konu
Madde 5 - Şirketin başlıca kuruluş amacı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na uygun şekilde 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu çerçevesinde (hayat sigortası branşı hariç olmak üzere) her türlü sigortacılık işlemi ve bunlarla doğrudan bağlantısı bulunan faaliyetlerde bulunmaktır. Şirket, bu amacını gerçekleştirebilmek için yürürlükteki mevzuata uygun olarak bütün mali ve ticari işlemleri yapabilir ve özellikle aşağıdaki konularda faaliyetlerde bulunabilir.
a) Yasal mevzuata uygun olarak Şirket yetkili olduğu sigorta branşlarındaki sigortaların yurtiçinde ve yurtdışında yapılmasında her türlü sigorta, katılım sigortacılığı (tekafül), koasürans, reasürans, katılım reasüransı (re-tekafül) ve retrosesyon sözleşmeleri yapabilir ve bu konularla ilgili her türlü işlemleri gerçekleştirebilir.
b) Yasal mevzuat izin verdiği ölçüde Şirket, bölge müdürlükleri ve şube açmak suretiyle yurt içinde teşkilatlanması, yurt dışında şube veya temsilcilik açması ve kuracağı şirket aracılığı ile kendisinin ve diğer sigorta ve reasürans şirketlerinin aracılığını yapabilmesi mümkündür. Şirket, ayrıca, her türlü sigorta, reasürans ve retrosesyon işlemlerine aracılık edebilir.
c) Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği işlemleri yapmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak koşuluyla, Şirket yasal mevzuata uygun olması koşuluyla her türlü mali, ticari, sınai, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir, konusu ile ilgili yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ile işbirliği yapabilir, yeni şirketler, iş ortaklıkları, ortak girişimler kurabilir, kurulmuş şirket ve iş ortaklıklarına iştirak edebilir, bu şirketlerin paylarını devralabilir ve devredebilir, bunları işletebilir.
ç) Her türlü taşınır ve taşınmaz malı iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, finansal kiralama (leasing) yapabilir satabilir, devir ve temlik veya ferağ edebilir, taşınır ve taşınmazlara ilişkin sahip olduğu hakları sicil ve tapular dâhil olmak üzere her türlü mercii nezdinde kayıt, şerh ve fek ettirebilir; taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Şirket, kendisinin veya üçüncü kişilerin borçlarını temin etmek üzere her türlü taşınır, taşınmaz ve gayri maddi varlıkları ve hakları üzerinde, 6750 Sayılı Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu ve sair kanunlar uyarınca tesis edilecek taşınır rehni, ticari işletme rehni, ipotek ve sair teminat da dâhil olmak üzere her türlü teminatı ve irtifak, intifa, sükna hakları da dahil olmak üzere her türlü ayni ve şahsi hakkı tesis etmek de dâhil olmak üzere, her türlü tasarrufta bulunabilir, söz konusu varlıkları başkalarına tahsis edebilir veya bölebilir; Şirket, gerek kendi gerek üçüncü kişiler lehine, üçüncü kişilerin her türlü taşınır, taşınmaz gayri maddi varlıkları ve hakları üzerinde bu fıkra kapsamında belirtilenler de dâhil olmak üzere her türlü ayni veya şahsi teminatı, kefaleti ve garantiyi verebilir ve alabilir. Bina inşa edebilir, taşınmazları üzerinde kat mülkiyeti ve kat irtifakı, alt ve üst hakkı tesis edebilir.
d) Şirket, faaliyetlerinin yürütülebilmesi için yurt içi veya yurt dışı piyasalardan, banka, sair finans kuruluşları veya sair kişilerden uzun, orta ve kısa vadeli ve sair her türlü krediyi temin edebilir ve kullanabilir. Bu amaçla gerekirse tüm varlıkları üzerinde üçüncü şahıslar lehine teminat kurabilir, teminat karşılığı veya teminatsız ödünç ve sair kredi alabilir.
e) Sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla özel ve kamu hukukuna tabi tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak pay ve pay benzeri 4diğer kıymetler
ile borçlanma aracı, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve diğer sermaye piyasası araçlarını satın alabilir, satabilir, devredebilir, mevzuattaki sınırlamalar dâhilinde ve usullere uymak koşuluyla bunları teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların intifasından yararlanabilir veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir, bu hususta verimlilik araştırmaları yapabilir veya yaptırabilir.
f) Sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla Şirket kendi paylarını geri alabilir.
g) Şirket kurumsal sosyal sorumluluk projeleri kapsamında ilgili mevzuat ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde bağış ve yardımda bulunabilir.
Yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kanunu örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez. Yıl içinde yapılan bağışlar Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulur.
ğ) Şirket, faaliyet konusu ile ilgili gerekli her türlü ruhsatname ve izinleri almak, yurt içinden veya yurt dışından marka, model, patent, lisans, teknik yardım, know-how kullanım hakları ve diğer fikri, müşavirlik, mümessillik hizmetleri ve benzeri sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, bunları kiralayabilir, devir ve temlik edebilir ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir, her türlü sigortacılık işlemi ve bunlarla bağlantısı bulunan işlemleri gerçekleştirmek için her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanabilir ve bu konuda yerli ve yabancı kuruluşlarla işbirliği yapabilir, yabancı uzman çalıştırabilir, fuar, sergi, seminer ve toplantılara katılabilir, her türlü eğitim, araştırma, proje faaliyetlerinde bulunabilir.
h) Xxxxxx'xx kendisi adına, sermayesine katıldıkları şirketler ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
ı) Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatının kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
i) Şirket özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konularda faaliyet gösterebilir.
Esas sözleşme değişikliği niteliğinde olan kararların uygulanabilmesi için Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu, T.C. Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu ile yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izin alınacaktır.
Şirketin Süresi
Madde 6 - Şirketin süresi kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.
Sermaye ve Pay Senetleri
Madde 7 - Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 12.01.1995 tarih ve 47 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı
sermaye tavanı 5.000.000.000,00 Türk Lirası(TL) olup her biri 1.-(Bir) Türk Lirası(TL) nominal değerde 5.000.000.000,00 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi, 1.161.523.363 (Birmilyaryüzaltmışbirmilyonbeşyüzyirmiüçbinüçyüzaltmışüç) TL olup, her biri 1 TL itibari
değerde 1.161.523.363 (Birmilyaryüzaltmışbirmilyonbeşyüzyirmiüçbinüçyüzaltmışüç) adet paya bölünmüştür.
Bu defa artırılan 621.523.363,00 TL tutarındaki sermayenin tamamı Şirketimizin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 698807 sicil numarası ile kayıtlı Ziraat Sigorta Anonim Şirketi'ni ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 419740 sicil numarası ile kayıtlı Halk Sigorta Anonim Şirketi'ni 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 - 158. ve 191 - 194 numaralı maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23. maddesi ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği", 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile Sigorta Şirketleri ve Reasürans Şirketlerinin Kuruluş ve Çalışma Esaslarına İlişkin Yönetmelik'in 21. maddesi ile ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak tasfiyesiz infisah yoluyla devralması suretiyle karşılanmıştır.
Xxxxxxxxx ilave edilen bu tutar karşılığında çıkarılan paylar birleşme sözleşmesinde belirtilen esaslara göre birleşme ile infisah eden Ziraat Sigorta Anonim Şirketi ve Halk Sigorta Anonim Şirketi ortaklarına verilecektir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu 2020-2024 yılları arasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı payları ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Ayrıca Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, itibari değerinin üzerinde primli olarak yeni pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında da kararlar alabilir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Şirket paylarının devri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve ilgili diğer mevzuata göre gerçekleştirilir.
Menkul Değerler İhracı
Madde 8 - Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sigorta mevzuatı ve sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir. İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine süresiz olarak sahiptir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu'nun 504. maddesi hükmü uygulanmaz.
Sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uymak suretiyle ihraç edilecek sermaye piyasası aracı ile ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesinde Yönetim Kurulu yetkilidir.
Yönetim Kurulu Madde 9 -
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı Sigorta Mevzuatı, sair mevzuat hükümleri kapsamında yönetim kurulunun doğal üyesi Şirket Genel Müdürü veya vekiliyle birlikte toplamda en az beş (5) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna seçilebilir, tüzel kişi yönetim kurulu üyesi seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuatta aranan şartları taşıması gerekir. Tüzel kişi ile temsilcisi arasındaki ilişkinin sona ermesi halinde, bu durumun yazı ile bildirildiği tarihte temsilcinin yönetim kurulu üyeliği de sona erer.
Şirketin Genel Müdürü ve yokluğunda vekili görev süresiyle bağlı olmak üzere Yönetim Kurulu'nun doğal üyesidir ve oy hakkı vardır.
Genel Müdür ve Yardımcıları ile yetki ve görevleri itibarıyla bunlara denk gelen diğer yöneticilerin tayini de Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sigortacılık Mevzuatı hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından yapılır. Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılığına atanacakların Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuatta aranan şartları taşıması gerekir.
Doğal üye olan Genel Müdür haricinde Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl süreyle seçilebilir. Ancak süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir. Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerini aşan bir zaman için atanması mümkündür. Genel Müdürün görev süresi Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresine bağlı değildir.
Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretin miktarını, Genel Kurul tayin eder. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Üyelerini azletme ve başka bir üye ile değiştirme yetkisine her zaman sahiptir.
Yönetim Kurulunda herhangi bir üyelik açılırsa, Yönetim Kurulu, adaylar arasından kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer. Bu şekilde seçilen üye ilk toplanacak Genel Kurul toplantısına kadar görevini ifa eder ve Genel Kurulca seçimin onayı halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili
Madde 10 - Yönetim Kurulu, seçilmesini müteakip kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer.
Yönetim Kurulu Toplantıları ve Karar Çoğunluğu
Madde 11 - Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin lüzumuna göre Başkanlığın daveti ile veya bir yahut daha fazla üyenin yazılı isteği ile ve ayda bir defadan aşağı olmamak üzere toplanır. Toplantılar, şirket merkezinde veya kararlaştırılan diğer bir mahalde yapılır.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu kararlarının geçerli olabilmesi için üyelerin çoğunluğunun toplantılara katılması şarttır. Kararlar toplantıya katılan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Bu kural, Yönetim Kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde, görüşülen konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.
Şirketin önemli nitelikte işlemleri ile ilişkili taraf işlemlerinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Şirketin Yönetim Temsil ve İlzamı
Madde 12 - Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli ve bağlayıcı olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetki iki kişinin müşterek imzasını taşıması gereklidir. İmzaya yetkili kişiler Yönetim Kurulu kararı ile tespit olunur.
Yönetim Kurulu, Şirketi temsil ilzam yetkisini, Türk Ticaret Kanunu'nun 370. ve 371. maddesine göre düzenleyeceği bir iç yönergeye göre bir veya birden fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişiler Ticaret Sicili'ne tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunur.
Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri Madde 13 –
Yönetim kurulu ve üst yönetim kendi görev alanında, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için esas sözleşmede sayılanlar da dâhil olmak üzere gerekli gördüğü her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 375. Maddesinde yer alan görev ve yetkiler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir.
Yönetim Yetkisinin Devri Madde 14 -
Yönetim Yetkisi ve Devri
Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kuruluna aittir.
Yönetim Kurulu işbu esas sözleşme ve kanun gereği Münhasıran Yönetim Kurulu ve Genel Kurulu'na bırakılan işler haricindeki hususlarda, sigortacılık işlerini yapmak, gerek Esas Sözleşme ve gerekse Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ile Sigortacılık Kanunu hükümlerine göre hak ve yükümlülüklerini kullanmak üzere Türk Ticaret Kanunu'nun 375'inci maddesindeki görev ve yetkiler hariç olmak üzere uygun göreceği yetkilerle, Türk Ticaret Kanunu'nun 367'nci maddesi uyarınca, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine, üçüncü kişiye ve/veya teşkil edeceği İcra Kuruluna veya sair kurullara ve komitelere devretme hakkına sahiptir.
İcra Kurulu ve Komiteler
Yönetim Kurulu, işlerin gidişatını izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlatmak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere yürürlükteki mevzuatın izin verdiği ölçüde bünyesinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunduğu komiteler ve/veya yönetim yetki ve görevlerini bir veya daha fazla Yönetim Kurulu üyesinin ve/veya Yönetim Kurulu üyesi olmayan üçüncü kişilerin oluşturduğu İcra Kurulu kurabilir.
Ancak Yönetim Kurulu, yürürlükteki yasal düzenlemelere, Şirket'in iç yönergelerine ve ilgili Yönetim Kurulu kararlarına uygun olarak bazı görev ve yetkileri bizzat yerine getirme, bazı görev ve yetkilerin kullanılmasından önce bunların Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmasını talep etme ve/veya İcra Kurulu'na devredilen görev ve yetkileri geri alma haklarını saklı tutar.
İcra Kurulu üyelerinin sayısı, nitelikleri ve görev süreleri Yönetim Kurulu kararı ile belirlenir. İcra Kurulu üyeleri Yönetim Kurulu tarafından atanır ve görevden alınır. İcra Kurulu'nun yapısı, işlevi, görev alanları ve çalışma prensipleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından çıkartılacak iç¸ yönergeler ile belirlenir.
İcra Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulu'nun görev ve yetkilerini İcra Kurulu'na devretmesi dolayısıyla, kanun, Esas Sözleşme, iç¸ yönergeler ve Yönetim Kurulu kararları ile kendilerine atfedilen yükümlülükleri yerine getirmedikleri takdirde, bu durumdan, yürürlükteki yasal düzenlemeler çerçevesinde sorumlu olurlar. İcra Kurulu üyeleri ve Genel Müdürün Yönetim Kurulu'nun emir ve gözetimi altında olması bu şahısların sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
Yönetim Kurulu, sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Teşhisi Komitesi kurmakla yükümlüdür.
Yönetim Kurulu Komiteleri Madde 14/A –
Yönetim kurulu görev ve sorumluluklarını etkin bir şekilde yerine getirmek amacıyla denetim komitesi, kurumsal yönetim komitesi ve sair komiteler kurabilir.
Denetim komitesi üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
Kurumsal Yönetim Komitesi Madde 14/B -
Şirket ve organları Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelere titizlikle uymaya gayret eder. Uyulması zorunlu olan ilkeler dışındaki ilkelerin tam olarak uygulanamaması halinde bunun gerekçesi bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ilişkin bilgileri içeren tek taraflı irade beyanı ve varsa buna ilişkin uyum raporu yıllık faaliyet raporunda yer alır ve durum kamuoyuna açıklanır.
Kurumsal yönetim komitesi, kurumsal yönetim ilkelerine uyumu izlemek yanında, aday gösterme komitesi ve ücretlendirme komitesi olarak da faaliyet gösterir.
Bu kapsamda, kurumsal yönetim komitesi, aşağıda sayılan görevleri yerine getirir:
a) Kurumsal Yönetim
Komite, uyulması zorunlu olan ilkeler dışındaki ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur; pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetir. Komitenin hazırlayacağı kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporu yıllık faaliyet raporunda yer alır ve kamuoyuna açıklanır.
b) Aday Gösterme
Komite, yönetim kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar; yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunar; yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler ve bunların gözetimini yapar.
c) Ücretlendirme
Komite, yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, Şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler; Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri tespit eder; kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.
Denetim Komitesi Madde 14/C –
Denetimden sorumlu komite; ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.
Denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak ortaklığın sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.
Denetimden sorumlu komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak yönetim kuruluna sunulur. Denetimden sorumlu komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.
Riskin Erken Saptanması Komitesi Madde 14/D –
Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar. Risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir.
Bağımsız Denetim Madde 15 -
Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuata uygun olarak her yıl bir bağımsız denetim kuruluşunu seçer. Bağımsız denetim kuruluşunun görevleri için ilgili mevzuat hükümleri esas alınır.
Genel Kurul
Madde 16 -
Pay sahipleri, Şirket işlerine ilişkin haklarını 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 407 ve devamı maddeleri uyarınca Genel Kurul’da kullanırlar. Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Genel Kurul, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılır.
Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 409, 413 ve 418 nci maddelerinde yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır.
Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel Kurul toplantıları, Şirket merkezinin bulunduğu yerde veya Yönetim Kurulu tarafından tayin edilen bir yerde yapılır.
Genel Kurulun Yetkileri Madde 17 –
İlgili mevzuatta öngörülmüş bulunan devredilemez görev ve yetkileri saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul esas sözleşmede kendisine tanınan yetkileri kullanabilir ve Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu yetkisi dışında bulunan iş ve işlemleri gerçekleştirebilir.
Toplantıya Çağrı ve Gündem Madde 18 -
Genel kurul toplantısına çağrı, kural olarak yönetim kurulu tarafından yapılır. Pay sahipleri, azlık, kayyım ve tasfiye memurları tarafından yapılacak çağrılar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Genel kurul toplantısına çağrı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Şirketin internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen diğer yerlerde ilân edilir. Bu çağrı, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
Genel Kurul toplantı tarihleri Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na ayrıca bildirilir.
Genel Kurulu toplantıya çağırmayla ilgili bildiride toplantı yeri, gün ve saatinin, bildirilmesi ve gündemin verilmesi şarttır. Esas sözleşmede değişiklik yapmak üzere genel kurulun toplantıya çağırılması halinde bildiride gündemden başka değiştirilmesi önerilen ana sözleşmenin eski ve yeni metinleri birlikte yazılır.
Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır.
Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması
Madde 19 - İlgili mevzuatta Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunma zorunluluğuna ilişkin bir istisna tanınması hali saklı olmak üzere gerek olağan ve gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Ticaret Bakanlığının temsilcisi bulunma zorunluluğuna istisna getirilmesi saklı olmak üzere bakanlık temsilcisinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşıyamayan toplantı tutanakları geçersizdir.
Oy Verme Ve Vekil Tayini
Madde 20 - Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin ve vekillerinin her pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahiplerine veya dışarıdan tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.
Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanmaya yetkilidirler.
Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı
Madde 21 - Şirket Genel Kurul toplantılarında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 413. maddesindeki yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantılarındaki toplantı ve karar nisabı Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun 418 nci maddesindeki hükümlere göre belirlenir.
Esas Sözleşmenin 11. maddesinin 5. fıkrası gereğince, kanunen müsaade edilmedikçe, önemli nitelikte işlemler ile ilişkili taraf işlemlerin onaylanması amacıyla yapılacak genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişiler oy kullanamaz. Bu toplantılarda toplantı nisabı aranmaz ve karar oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. Belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan genel kurul kararları geçerli sayılmaz.
İlânlar Madde 22 -
Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri, Sigortacılık Kanunu ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir. Türk Ticaret Kanununun 35/4, 414, 474, 532 ve 1524. madde hükümleri saklıdır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
Hesap Dönemi
Madde 23 - Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci günü başlar, Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Kârın Tespiti ve Dağıtımı
Madde 24 – Şirket, kar dağıtımı konusunda, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri, vergiler ve mali yükümlülükler gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan karşılıkların, hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karından varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır:
• Türk Ticaret Kanunu' nun 519/1 maddesi gereğince, ödenmiş sermayenin %20’sini buluncaya kadar % 5 Kanuni Yedek Akçe ayrılır.
• Kalan tutara, varsa ilgili hesap yılı içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası ve sigortacılık mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
• Yıllık dağıtılabilir kâr, birinci kâr payı dağıtılmasına yetecek miktardan az olduğu veya hesap
döneminin zararla kapatıldığı hallerde, Türk Ticaret Kanunu' nun 519/1 ve 522.maddelerinde yer alan düzenlemeler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak kâr payı dağıtımına Genel Kurulca ekseriyetle karar verilebilir.
• Kalan kârın ortaklara ikinci kâr payı olarak dağıtılabileceğine veya Olağanüstü Yedek Akçe olarak
ayrılacağına Genel Kurul karar verir.
• Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
• Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin
%5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanununun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
• Türk Ticaret Kanununa göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.
Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, sigortacılık mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.