BEŞİKTAŞ FUTBOL YATIRIMLARI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

BEŞİKTAŞ FUTBOL YATIRIMLARI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

ANA SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ :

Madde – 1.

Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun ani surette kuruşları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil etmiştir.

Şirketin kurucuları bu ana sözleşmeyi imza edip aşağıda adları, soyadları, ikametgahları yazılı ve uyrukları gösterilen şahıslardan ibarettir.

1- XXXXXX XXXXXX BELGİN : T.C. Uyruğundan, Xxxxx Xxxxxxx Xxx.Xxxxxxx Xxx. Xx.00/0

Xxxxxxx / Xxxxxxxx

2- ŞABAN XXXXX XXXXXXX : T.C. Uyruğundan, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xx.00/0

Xxxxxxxx / Xxxxxxxx

3- XXXXXX XXXXX XXXX : T.C. Uyruğundan, Xxxxxxx Xxx.Xxxx Xxxx Xxxxxx x/00 Xxxx / Xxxxxxxx

4- XXXXXX XXXXXXX : T.C. Uyruğundan, Xxxxxx 0. Xxxxx X 00 X.0 Xxxxxx / Xxxxxxxx

5- XXXXXXXX XXXXXXX : T.C. Uyruğundan, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xxx.

X Xxxx 000-X/00 Xxxxxxx / Xxxxxxxx

6- OLGUN KÖMÜRCÜ : T.C. Uyruğundan, Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx X Xxxx X.00

Xxxxxxxx / Xxxxxxxx

7- XXXXXXX XXXXX : T.C. Uyruğundan, Xxxxxxxx Xxx Xxx. Xxxxxxxx Xxx. Xx.00

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx

8- LATİF XXXXX XXXX : T.C. Uyruğundan, Xxxxxxxxxx Xxx. Xx.00

Xxxxxxxxx / Xxxxxx

9- XXXXX XXXXXXX : T.C. Uyruğundan, Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxx. Xxxx Xxx.X.00

X.0 Xxxxxx / Xxxxxxxx

10- XXXXXX XXXXXXX : T.C. Uyruğundan, Xxxxx Xxxx Xxx. Xx.00/00

Xxxxxxxx / Xxxxxxxx

11- XXXXXX XXXXXXXX XXXXX : T.C. Uyruğundan, Xxxxxxxx Xxx. Xxxx Xxxxxx X.00 X.0 Xxxxxxxx / Xxxxxxxx

ŞİRKETİN ÜNVANI :

Madde – 2.

Şirketin ünvanı Beşiktaş Futbol Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’dir.

AMAÇ VE KONU:

Madde – 3.

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

1- Profesyonel futbolun gelişmesini ve profesyonel futbolla ilgili her türlü elemanın bilgili ve sağlıklı 8- Profesyonel futbolla ilgili her türlü süs ve giyim eşyası, hediyelik ve kozmetik malları almak, satmak, ithalat ve ihracatını yapmak,

9- Profesyonel futbolla ilgili reklam ve ilan hizmetleri, hediyelik eşya tanıtımı, pazarlanması, imalatı, ihracat ve ithalatını yapmak,

10- Profesyonel futbolla ilgili olmak üzere turizme yönelik her türlü otel, motel, sağlık tesisleri, lokanta, kamp yerleri ve eğlence yerleri satın almak, kiralamak, işletmek, kiraya vermek, işlettirmek,

11- Profesyonel futbolla ilgili olmak üzere yurt içinde ve yurt dışında kara, deniz, hava yolcu ve yük taşımacılığı yapmak,

12- Profesyonel futbol ile ilgili olarak lojman, kamp yeri, çim sahalar yapmak, entegre futbol kompleksi inşa etmek, işletmek, kiralamak, kiraya vermek,

13- Profesyonel futbol faaliyetleri ve turizm ile ilgili basın ve yayın işleri kurmak,

14- Profesyonel futbol faaliyetleri ile ilgili her türlü kaza ve hastalıklara karşı ve sair işlemler için Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarıma ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla; kurulacak sigorta şirketlerine ortak olmak, hisse almak, sigorta acentalığı yapmak,

15- Konusu ile ilgili ulusal ve uluslararası nitelikte bilimsel, teknik, eğitsel, sportif, turistik, kültürel her türlü müsabaka, festival, sergi, gezi, fuar, konferans, panel, seminer, kurs, anma töreni gibi organizasyonlar düzenlemek, araştırma ve eğitim çalışmaları yapmak,

16- Profesyonel futbolla ilgili olarak bilgisayar merkezleri kurmak, işletmek, satmak, gelişmesini sağlamak,

2- Profesyonel futbolun en iyi şartlarda oynanmasına yardımcı olmak,

3- Spor kulüplerini özellikle Beşiktaş Jimnastik Kulübü’nün profesyonel futbol faaliyetlerini devir almak veya kiralamak. Bu durumda Beşiktaş Jimnastik Kulübü’nün siyah-beyaz-kırmızı renkleri kullanılacaktır, 4- Profesyonel futbol faaliyetlerinin sürdürülebilmesi için futbolcularla sözleşme imzalamak, kulüplerine transfer bedeli ödemek, sözleşme gereğince ödemelerde bulunmak, sözleşmeleri sona eren futbolcuları bedel karşılığı veya bila bedel serbest bırakmak ya da başka bir kulüple sözleşme yapmasına izin vermek, 5- Profesyonel futbol yatırımları yapmak ve futbol tesisleri kurmak ve bunları işletmek,

6- Profesyonel futbolla ilgili olmak üzere, tekstil ürünleri imal etmek, almak, satmak, ithalat ve ihracatını yapmak,

7- Profesyonel futbolla ilgili olmak üzere, spor malzemeleri üretimi yapmak, bunlar için fabrika ve üretim tesisi kurmak, almak, satmak, ithalat ve ihracatını yapmak,

17- Bankalardan ve mali müesseselerden gerekli kredileri, resmi kuruluşlardan teşvik ve yatırım, indirim belgelerini almak, mevzuatın ve yetkili mercilerin müsaadesiyle dış kredilerden, dış yatırım kaynaklarından yararlanmak, kısa, orta ve uzun vadeli krediler temin edebilmek, kredi mukavelelerini imzalayabilmek,

18- Profesyonel futbolla ilgili olarak gerekli taşıtları, büro malzemelerini ve diğer araç ve gereçleri iktisap edebilmek, devredebilmek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruf yapabilmek,

19- Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği gerekli işlemleri yapmak ve Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarıma ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla; işletme konusunun gerektirdiği işler için yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, mevcut veya ileride kurulacak yerli veya yabancı gerçek veya tüzel kişilerle işbirliği yapabilmek, bunları şirkete ortak olarak alabilmek veya bunlarla yeni şirketler kurabilmek veya teşebbüslere girişebilmek, yerli veya yabancı şirket ve işletmeleri kısmen veya tamamen devir alabilmek, bu şirket ve işletmelerin sermayelerine iştirak edebilmek, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla özel ve kamu hukuku tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak hisse senedi, tahvil, intifa senedi gibi bilcümle sermaye piyasası araçlarını ve her çeşit ortaklık hak ve paylarını satın almak, teminat göstermek, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilmek veya bunların intifamdan yararlanmak veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunmak,

20- Profesyonel futbolla ilgili olarak inşaat işleri yapmak, bununla ilgili resmi ve tüzel kişilerle taahhütte bulunmak, ihalelere girmek,

21- Profesyonel futbolla ilgili marka, patent, lisans, know-how, telif hakkı, peştemaliye gibi sınai mülkiyet haklarını iktisab etmek ve bu gibi hakları ilgili makam veya sicillerine şirket lehine tescil ettirmek ve bu nevi gayri maddi haklarla ilgili olarak yerli veya yabancı gerçek ve tüzel kişilerle sözleşmeler akdetmek ve bu gibi hakları her şekilde satın almak, kiraya vermek veya sair suretlerle elde etmek veya elden çıkarmak,

22- Yurt içinde veya dışında profesyonel futbolla ilgili temsilcilikler ve bürolar açmak veya temsilcilik olarak tayin edilmeyi kabul edebilmek veya hizmet, vekâlet, acentalık, komisyonculuk, taahhüt ve şirket maksat ve mevzuunun gerektirdiği sair sözleşmeleri akdedebilmek,

23- Profesyonel futbolla ilgili gerekli menkul ve gayrimenkulleri satın alabilmek, kiralayabilmek, kiraya verebilmek, ticari işletme rehni ve ipotek de dahil olmak üzere ve fakat bunlara münhasır olmamak kaydıyla menkul ve gayrimenkullerle ilgili her türlü ayni ve şahsi hakları iktisab edebilmek, başkaları lehine bu hakları tesis edebilmek, üçüncü kişiler için rehin, ticari işletme rehni ve ipotek’de dahil olmak üzere bu nevi hakları tesis ve tescil ettirmek, şirket lehine tesis edilen rehin ve ipotekleri fekkedebilmek, sahip olduğu menkul ve gayrimenkulleri ipotek ve ticari işletme rehni de dahil olmak üzere kendisi veya üçüncü kişiler adına her ne nam ve şekilde olursa olsun teminat olarak gösterebilmek, şirket maksat ve mevzuunun gerektirdiği sair teşebbüslere girişebilmek ve gerekli işlemleri ve muameleleri yapabilmek, Şirket kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Bu bend kapsamında üçüncü kişiler lehine yapılacak tüm işlemlerde; yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamalar yapılır.

Ancak Şirket sermayesinin % 51’inden fazlasına ve/veya yönetim ve denetim imtiyazını haiz hisse senetlerine sahip olmaları nedeniyle Şirket yönetiminde kontrolü elinde bulunduran gerçek ve tüzel kişiler ile şirket Beşiktaş Jimnastik Kulübü’nün yönetim ve denetim kurulu üyelerinin, Beşiktaş Jimnastik Kulübü ve Beşiktaş Jimnastik Kulubü ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunan üçüncü şahısların borcunu teminen temlik veya kefalet veremez, ipotek ve ayni hak tesis edemez.

24- Sermaye Piyasası Araçlarının ihracı:

Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.

24-Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenebilecek üst sınır dâhilinde kalmak şartıyla yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve bağışların Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması kaydıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde Şirket sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak bağış ve yardım yapabilir.

Yukarıda gösterilenlerden başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere de girişilmek istendiği taktirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra ana sözleşme niteliğinde olan bu değişiklikler için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alındıktan sonra bu değişiklik Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde yayınlatılacaktır.

ŞİRKETİN MERKEZİ :

Madde - 4 .

Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx No:48 BJK Plaza Zemin Xxx Xxxxxxxxx Beşiktaş, İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ :

Madde - 5.

Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Şirket’in hukuki varlığına son veren feshe ilişkin Türk Ticaret Kanunu hükümleriyle, işbu sözleşmede öngörülen hükümler saklıdır.

SERMAYE:

Madde - 6.

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 08.06.2012 tarih ve 6214 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.-TL (beşyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr (bir

Kuruş) itibari değerde 50.000.000.000 (ellimilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir.

2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiş 240.000.000.-TL (ikyüzkırkmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr (bir Kuruş) nominal değerde 24.000.000.000 (yirmidörtmilyar) adet toplam Hisse karşılığı; her biri 1 Kr (bir Kuruş) nominal değerde 60.000.000 (altmışmilyon) adet hisse karşılığı toplam 600.000,00.-TL (altıyüzbin Türk Lirası) NAMA yazılı (A) Grubu

, her biri 1 Kr (bir Kuruş) nominal değerde 00.000.000.000 (yirmiüçmilyardokuzyüz kırkmilyon) adet hisse karşılığı toplam 239.400.000.-TL (ikiyüzotuzdokuzmilyondörtyüzbin Türk Lirası) HAMİLİNE yazılı

(B) Grubu, hisselerden oluşmaktadır.

Sermaye artırımlarında Yönetim Kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, her grup kendi grubundan rüçhan hakkı kullanır. (A) Grubu pay sahiplerinin rüçhan hakkı kullanımından arta kalan paylar olması durumunda arta kalan bu paylar başkaca bir işleme gerek kalmaksızın (B) Grubu ve hamiline yazılı paya dönüşür. Ancak Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü (B) Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır. Ayrıca, yönetim kurulu sermaye artırımlarında A Grubu paylar karşılığında B Grubu hamiline pay çıkarmaya da yetkilidir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nominal değerden, nominal değerin üzerinde veya altında yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının kısmen veya tamamen sınırlandırılması konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunca bu fıkra kapsamında alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde kamuya duyurulur.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM:

Madde-7.

Şirket ve organları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uyulması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyar. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırıdır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

İlgili mevzuatta öngörülmüş azlık haklarının kullanılabilmesi için sermayenin yüzde beşinin temsil olunması yeterlidir.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ:

Madde - 8.

Şirketi yönetmek üzere genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile bu ana sözleşme hükümleri uyarınca 2 (iki) yıllık bir süre için en az 5 (beş) en çok 9 (dokuz) üyeden oluşan bir yönetim kurulu seçilir. Görev süresi dolan üyenin yeniden seçilmesi mümkündür.

Yönetim kurulu üyelerinin tamamı A grubu hissedarlarının göstereceği adaylar arasından seçilir.

Her durumda, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kuruluna, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen, yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Şirket, bu yönetim kurulu tarafından idare edilir.

Yönetim Kurulu 5 üyeden oluşursa 3 üyenin, 7 üyeden oluşursa 4 üyenin, 9 üyeden oluşursa 5 üyenin iştirakiyle toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim

Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerinin karar nisaplarına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

Yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilebilir.

Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak şartıyla Yönetim Kurulu üyelerine her ne ad altında olursa olsun herhangi bir ücret ödenmez.

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ:

Madde – 9.

Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya en az iki kişinin imzasını taşıması gerekmektedir.

Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye, icra kuruluna veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar ve yetki sınırları yönetim kurulunca saptanıp usulen tescil ve ilan olunur.

Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları ve çalışma esasları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

DENETÇİLER VE GÖREVLERİ:

Madde - 10.

Şirketin ve ilgili mevzuatta öngörülen hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

GENEL KURUL:

Madde – 11.

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. a-Davet Şekli

Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Genel kurul toplantı ilanları, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim aracıyla Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde genel kurul ilan ve toplantı günü hariç toplantı tarihinden asgari üç hafta önce ilan edilir.

b-Toplantı Vakti

Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

c-Rey Verme ve Vekil Tayini

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu hissedarların veya vekillerinin, her bir hisse için 15 (onbeş) oy, B Grubu hissedarların veya vekillerinin, her bir hisse için 1 (bir) oy hakkı vardır.

Pay sahipleri oy haklarını, fiziki veya elektronik ortamda kullanırlar. Genel kurul toplantılarında oylar Yönetim Kurulu tarafından Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak düzenlenecek iç yönergeye göre verilir. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar, kendilerini diğer hissedarlara veya hariçten tayin edecekleri bir vekile verilmiş vekâletname ile temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekâleten temsilde Sermaye Piyasası Kurulu’nun halka açık Anonim Ortaklıklar için yaptığı düzenlemelere uyulur. Vekâletnamenin şeklinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılmaya ilişkin haller saklıdır.

d- Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım:

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

e-Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı

Şirket Genel Kurul toplantılarında T.T.K.’nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.

Genel Kurul toplantı ve karar nisaplarında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri hükümlerine uyulur.

İmtiyazlı pay sahipleri özel kuruluna ilişkin toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan düzenlemelere tabidir.

f-Toplantı Yeri

Genel Kurullar, şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

g- Toplantı Tutanağı, Tescil ve İlanı:

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içeren bir toplantı tutanağı tutulur. Tutanak, toplantı başkanlığı ve katılması gerekli olan hallerde ilgili Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne verir ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirir; xxxxxxx ayrıca hemen Şirketin internet sitesine konulur.

TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI:

Madde - 12.

Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınan kararlar ve bakanlık temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İLAN:

Madde - 13.

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türk Ticaret Kanunu’nun 1524’üncü maddesi gereğince Şirketin internet sitesinde yapılır.

Sermaye piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu’ndan kaynaklanan ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır. Şirketçe bildirim, ilan ve reklamlarda Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri ve ilgili mevzuattan doğan kamunun aydınlatılmasına ilişkin yükümlülüklere uyulur.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili madde hükümleri uygulanır.

HESAP DÖNEMİ :

Madde - 14.

Şirketin hesap yılı Haziran ayının birinci günü başlar ve Mayıs ayının sonuncu günü sona erer. Maliye Bakanlığı’nın 25.04.2002 tarih ve 18350 sayılı izni ile belirlenen özel hesap dönemi uygulamasına, 01.06.2002 tarihinde başlanılmış olup; bir önceki hesap dönemi 01.01.2002 tarihinde başlayıp 31.05.2002 tarihinde sona ermiştir.

KAR TESPİTİ VE DAĞITIMI:

Madde - 15.

Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a) Net dönem karının %5’i Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesi hükümlerine göre çıkarılmış sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın nakit ve/veya bedelsiz pay olarak eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri gözetilerek yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kar payı avansı dağıtabilir.

YEDEK AKÇE:

Madde - 16.

Şirket tarafından safi kardan %5 oranındaki genel kanuni yedek akçe, ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi hükmü saklıdır.

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI:

Madde - 17.

Şirket, yurt içinde veya yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası

Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir.

Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir. Yönetim Kuruluna yapılan bu yetki devri süresizdir.

FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

Madde -18.

Şirket’in faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında sermaye piyasası mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.

Şirket tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tâbi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya duyurulur ve Şirket’in internet sitesinde ilan edilir.

KANUNİ HÜKÜMLER :

Madde - 19.

Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

HİSSELERİN DEVRİ VE SATIŞI:

Madde - 20.

a) Nama yazılı hisse senetleri Beşiktaş Jimnastik Xxxxxx’xx ait olup hiçbir şekil ve surette, hiç kimseye devir ve temlik edilemezler.

b) Hamiline yazılı pay senetleri, pay sahiplerince, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde serbestçe devir olunur.

FESİH VE TASFİYE :

Madde - 21.

Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan sebeplerle veya mahkeme kararıyla son bulur. Ayrıca kanuni hükümler dairesinde şirket, Genel Kurul kararı ile de fesih olunabilir. Tasfiye, Genel Kurul’un görevlendirmesine göre Yönetim Kurulu’nca veya seçilecek tasfiye kurulu ile yapılır.

Tasfiye kurulu tayini halinde A grubu pay sahiplerinin seçeceği 3 kişilik tasfiye kurulu teşkil edilir.

Kaşe ve İmza