Anonim Şirketlerde Özel Bir Ana Sözleşme Değişikliği Olarak Esas Sermaye Artırımı1

Anonim Şirketlerde Özel Bir Ana Sözleşme Değişikliği Olarak Esas Sermaye Artırımı1

A. Sermaye Artırımı Kavramı

1.Sermaye Artırımı Kavram ve Tanımı

Anonim Şirketlerde (A.Ş) pay sahiplerinin şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri malvarlığının toplamı ve bunun nakit olarak ifadesine esas sermaye denilmektedir. Esas sermaye, alacaklılar için bir teminat, pay sahipleri için bir ölçü işlevi görür. Esas sermaye bir yandan pay sahiplerinin sorumluluk temelini belirlerken diğer yandan da alacaklıların korunması işlevini görür. Alacaklıların başvurabilecekleri şirket kaynaklarının temelini de esas sermaye oluşturur. Böylece, esas sermaye şirket alacaklılarının teminatını da oluşturan bir değerdir2. Esas sermaye(sabit sermaye) tamamı taahhüt edilmiş bulunan değiştirilmesi, artırma ve azaltma işlemlerinin yapılmasına bağlı olan sermayedir3.

Anonim ortaklıklarda iç ve dış kaynaklar vasıtasıyla yapılan esas sermaye artırımı kural olarak ihtiyaridir. Sermaye artırımına karar verme yetkisi, esas sermaye sisteminde genel kurula, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kuruluna aittir. Ancak sermaye artırımının yapılması gerektiği durumlarda bu yola başvurmamak YK'nun sorumluğunu gerektirecektir. Esas sermaye artırımının istisnası olarak kanunkoyucu bazı düzenlemelerle, esas sermaye artırımını zorunlu hale getirebilir4.

Esas sermaye artırımının hukuki niteliği konusunda ise çeşitli görüşler vardır. ''yeni kuruluş'' olduğu görüşü, ''kısmen yeni kuruluş'' görüşü, ''ek kuruluş'' görüşü gibi terimler ortaya atılmakla beraber, sermaye artırımının kısmende olsa yeni kuruluş niteliğinde olmadığı, kuruluştan bağımsız ve esası

1 Bu çalışma 2012 yılında hazırlanmıştır.

2 Xxxxxxxx, Xxxxxx, Anonim Ortaklıkta Kayıtlı Sermaye Sistemi ve Sermaye Artırımı, İstanbul, 1996, s. 7,11 vd.

(Xxxxxxxx, Sermaye Artırımı); Moroğlu, Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxlıklarda Xxxx Xxxxxxx Artırımı, İstanbul, 2003, s. 1- 3, Pulaşlı, Xxxxx, Şirketler Hukuku, 3. Baskı, İstanbul, 2005, s. 190.

3 Poroy/Tekinalp/Xxxxxxx, Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, İstanbul, 1997, s. 24.

4 Örneğin, kanunkoyucu yeni bir düzenleme ile şirketlerin asgari sermaye tutarını yükseltebilir.

itibariyle bir anasözleşme değişikliği niteliğinde olduğu kabul edilmektedir5.

2. Sermaye Artırım Nedenleri

Günümüzün değişen ekonomik şartları ve piyasaların seyrine bağlı olarak, anonim şirketler çok sık şekilde sermaye artırımına ihtiyaç duymaktadırlar. Anonim şirketler, kendilerine sermaye bulabilmek, diğer şirketlerle birleşmek, yeni paylar çıkarmak suretiyle halka açık bir anonim şirkete dönüşebilmek gibi sebeplerle sermaye artırımına ihtiyaç duyabilirler. Genellikle, sermaye artırımı ile yeni kaynakların temin edilmesi sayesinde öz sermayenin güçlendirilmesi amaçlanır. Bunlarla beraber, borçların karşılığını sermayeye eklemek için şirket alacaklılarıyla anlaşarak, alacaklılara sermaye artırımı karşılığı çıkarılan paylardan vermek için de sermaye artırımına ihtiyaç duyulabilir. Yine borç ödemeden acizlik durumunun ortadan kaldırılması, şirketin sağlam bir mali yapıya kavuşması ve ortaklığın kredibiletisini yükselmek gibi pek çok nedenlerden dolayı şirket sermaye artırım ihtiyacı duyabilir.6 Sermaye artırımının en önemli nedeni ise, şirket tarafından yapılması planlanan yatırımlar için gerekli sermaye ihtiyacının karşılanmasıdır7.

SerPK 14/A maddesine göre, anonim ortaklıklar esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak şartıyla, kar payı imtiyazı sağlayarak, oy hakkından yoksun paylar ihraç edebilir ve bunları temsil eden hisse senetlerini halka arz edebilmek için sermaye artırımına gidebilirler.

En son olarak, şirket herhangi bir ekonomik ya da mali sebebi amaçlamayarak, sadece kanuni zorunluluktan doğan bir nedenle de sermaye artışı yoluna gidebilmektedir.

Sermaye artırımı hakkının kötüye kullanılmaması gerekir. Örneğin, genel kurulda çoğunluğu elinde bulunduran bir kısım pay sahiplerinin yalnız kendi çıkarlarını gözeterek sermaye artırımına karar vermeleri halinde bu kararın iptali, TTK 445 vd. maddelerine göre mümkündür8. Bu nedenle, sermaye artırım hakkının sınırını dürüstlük kuralı oluşturur9. Yukarıda sayılan nedenler, ortaklığın sermayesini artırmasına yol açabilecekleri gibi, artırım yapılabilmesi için mutlaka haklı bir nedenin bulunması zorunlu değildir. Artırım nedeninin bulunmaması ya da gösterilmemesi, artırımı geçersiz kılmaz.

5 Konuyla ilgili tartışmalar ve bilgi için bkz. Xxxxxxx, x. 15-24.

6 Moroğlu, esas sermaye artırımının nedenlerini iç kaynaklardan ve dış kaynaklardan şeklinde ayrıma tabi tutmuştur. Bu ayrımda artırılan sermayenin hangi kaynaktan karşılandığı dikkate alınmıştır. Daha geniş bilgi için bkz. Xxxxxxx, x. 4-10.

7 Saraç, Xxxxx, Anonim Şirketlerde Şarta Bağlı Sermaye Artırımı, Ankara, 2009, s. 4.

8 Moroğlu, Xxxxxxx, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 6.Baskı, İstanbul, 2012, s.208 vd. 9 Yargıtay 11 HD. 17.10.2003 gün, E. 8620, K. 1197.

Sermayenin miktarı (sabit kalması), mevcut pay sahipleri için kazanılmış hak oluşturmaz10.

3. Sermaye Artırım Türleri

Sermaye artırımının çeşitli nedenleri vardır. Bunlar kısaca; sermayenin nakit olarak arttırılması, yedek akçelerin kullanılması suretiyle sermaye artırımı, değer artış fonunun sermayeye ilave edilmesi, maliyet artış fonunun kullanılması suretiyle sermaye artırımı, ayni sermaye koyarak yapılan sermaye artırımı, başka bir şirketin devralınması suretiyle yapılan sermaye artırımı, yabancı sermaye vasıtasıyla sermaye artırımı, tahvil sahiplerinin alacaklarına karşılık pay senedi vermek suretiyle yapılan sermaye artırımı, borçların devri suretiyle sermaye artrımında bulunulmasıdır11.

Sermaye artırım türleri, artırıma karar veren organa ve her artırımda anasözleşme değişikliği usulüne uymak gerekip gerekmemesine göre ikiye ayrılır. Bunların ilki, esas sermeye sisteminde artırımdır(TTK Md.459). İkinci tür ise eTK'da düzenlenmemiş olan kayıtlı sermaye sistemindeki artırımdır(TTK Md.460). TTK ayrıca yeni bir düzenleme getirerek 463-472 Md. arasında şarta bağlı sermaye artırımına dair hükümler de getirmiştir.

Esas sermaye sisteminde artırım, GK kararı ile yapılan bir anasözleşme değişikliği niteliğindedir ve anasözleşmede belirtilen usul ve esaslara göre değişiklik yapılması gerekmektedir.

Kayıtlı sermaye sistemi; halka açık şirketlerde esas sözleşme ile belirlenmiş ve ticaret siciline tescil edilmiş azami bir miktara kadar, bazı formalitelere gerek kalmaksızın sermaye artırılabilmesine imkan sağlayan bir sistem olduğu için yapılacak sermaye artırımlarında YK tarafından verilecek bir karar yeterli olmaktadır12(SerPK Md.12, TTK Md.332/1). Kayıtlı sermaye sisteminde sermayenin azami haddi esas sözleşmede gösterilir ve bu hadde ulaşılıncaya kadar yönetim kuruluna sermaye artırımı yetkisi verilir. Böylece şirketlerin ihtiyaca göre sermaye ihraç etmelerine esneklik getirilirken, bir yandan da uzun ve külfetli formaliteler ortadan kaldırılmaktadır. Burada yapılan artırımlarda anlaşılması gereken, YK yetkisi dahilindeki üst sınıra kadar olan artırımdır. Artırım için artık TTK anlamında bir anasözleşme değişikliği gerekmemekte, sadece sisteme giriş ve çıkış ile kayıtlı sermaye rakamının yükseltilmesinde anasözleşme değişikliği gerekmektedir13.

10 Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, 0.Xxxx, Xxxxxxxx, 0000, s.264; Saraç, s. 5. 11 Kumkale, Rüknettin, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Ankara, 2003, s.138-179.

12 Kayıtlı sermaye sistemi ile ilgili daha geniş bilgi için bkz. İmregün, Oğuz, Amerikan Ortaklıklar Hukukunun Ana Hatları, İstanbul, 1968, s. 2.

13 Xxxxxxxx, Xxxxxx, Anonim Ortaklıkta Kayıtlı Sermaye Sistemi ve Sermaye Artırımı, İstanbul, 1996, s. 25 vd;

Eski Ticaret Kanunundan farklı olarak, TTK ile, halka kapalı şirketlerde kayıtlı sermaye sistemine geçme imkânına sahip olmuştur. Böylece bir şirket, ister kuruluşta, ister anasözleşme değişikliği yoluyla sonradan kayıtlı sermaye sistemine geçebilir. YK'na verilen sermaye artırım yetkisi en fazla 5 yıl süre ile sınırlandırılmıştır(TTK Md.332, 460).

Konumuz sınırlarını belirlemek açısından, kayıtlı sermaye sistemi her zaman bir anasözleşme değişikliği gerektirmediğinden, kayıtlı sermaye sistemine dair sermaye artırımı konusu çalışma dışında tutulacaktır.

4. Sermaye Artırımlarına Dair Ortak Hükümler

TTK Md.456'da getirilen yeni düzenleme ile iç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez. Bu maddenin düzenlenme amacı ortaklığı öncelikle kendi olanaklarından yararlandırmak, spekülasyonları önlemek ve alacakların tahsilinin yapılarak sermaye ihtiyacının giderilmesini sağlamaktır. Ancak bu düzenleme ile getirilen önşartın sadece payların nakdi bedelleri ile sınırlanması tartışma yaratmakta ve düzenlemenin amacını tartışılır hale getirmektedir14. Bu önşart sadece dış kaynaklı sermaye artırımları için geçerlidir. İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımında, bu önşartın yerine getirilmesine gerek olmadığı açıkça hükme bağlanmıştır. Sermayeye oranla önemli sayılmayacak tutarların ödenmemiş olmasının sermaye artırımını engellemeyeceği düzenlenmiştir. Yapılan düzenleme ile ödenmemiş sermaye miktarının ne kadarının önemsiz sayılacağı konusunda bir oran öngörülmemiştir. Bazı yazarlar bu oranın %10, bazıları ise %2 veya %5 oranının sermayeye oranla önemli sayılmayan tutar olarak belirlemişlerdir15.

TTK Md.456/2'ye göre, esas sözleşmenin ilgili hükümlerinin, gerekli olduğu hâllerde izni alınmış bulunan değişik şekli, genel kurulda değiştirilerek kabul edilmişse, bunun Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca onaylanması şarttır. Esas sermaye sistemine göre artırım, genel kurul (GK) kararı ile

Pulaşlı, Xxxxx, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Yeni Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Ankara, 2011,

s. 390; Altaş, Soner, Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketler, Ankara, 2011, s. 374; Ildır, Xxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Ankara, 2009.

14 Bahtiyar, s. 266; Altaş, s. 360.

15 Esas sermayeye oranla önemli sayxxxxxxx xxxxxx, Xxxxxxx'xx göre %5, Karayalçın'a göre %10 ve Tekinalp'e göre

%2 oranındadır; Bahtiyar, s. 266; Sermaye artırımının önşartları hak. bkz. İmregün, Oğuz, Anonim Ortaklıklar, İstanbul, 1968, s.325 vd.

yapılan özel bir anasözleşme değişikliği niteliğinde olup, özel düzenlenen hususlar dışında, anasözleşme değişikliği usulüne uyulması gerekecektir16.

TTK 456/3 maddesine göre, artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir.

TTK Md.456/4'e göre, 353 ve 354 üncü maddeler ile 355 inci maddenin birinci fıkrası tüm sermaye artırımı türlerine kıyas yoluyla uygulanır.

Tüm sermaye artırımlarına, fesih davasına ilişkin 353.madde tescil ve ilanı düzenlemiştir. Buna göre artık şirketin yokluğuna karar verilemez. Bunun yerine artık şirketin feshine karar verilecektir. 354.madde ise tescil ve ilanı düzenlemekte, 355.madde, tescilin kurucu etkisini düzenlemektedir.

TTK Md.457'ye göre, YK tarafından sermaye artırımının türüne göre bir beyan imzalanır. Beyan, bilgiyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst hesap verme ilkesine göre hazırlanır(TTK Md.199, 200, 420)17. TTK 462/3 maddesi, Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Bu düzenlemenin amacı, maddede adı geçen fonların sermayeye eklenmesini veya sermayeye eklenen fon tutarı kadar dış kaynaklardan artırımın aynı anda yapılmasını sağlamak; böylece, rüçhan hakkını kullanmayacak pay sahiplerini korumaktır18. Bu emredici kurala aykırılığın hukukî sonucu butlandır.

16 Kendigelen, Abuzer, Yeni Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, İstanbul, 2012, s. 359 vd. 17 Beyanda bulunulması gereken hususlar, nakdî sermaye konuluyorsa; artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiği, kanun

veya esas sözleşme gereğince ödenmesi gerekli tutarın ödendiği hakkında belgeli ve gerekçeli açıklamalar, Ayni sermaye konuluyor veya bir ayın devralınıyorsa bunlara verilecek karşılığın uygun olduğu ve 349. maddede yer alan hususların somut olayda mevcut bulunması hâlinde bunlara ilişkin belgeli ve gerekçeli açıklamalar, Gerekli organların ve kurumların onaylarının alındığı hakkında belgeli ve gerekçeli açıklamalar, Kullanılmayan rüçhan haklarının kimlere, niçin, ne fiyatla verildiği hakkında belgeli ve gerekçeli açıklamalar, İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının hangi kaynaklardan karşılandığı, bu kaynakların gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde var oldukları konusunda garanti verilmesidir.

18 Üçüncü fıkranın birinci cümlesi paysahiplerinin korunması amacıyla konulmuş, istisnası bulunmayan, başka bir deyişle hiçbir sebeple bertaraf edilemeyecek olan emredici bir kuraldır. Uygulamada, bazı şirketlerin, bilânçoda sermayeye eklenebilecek bir fon mevcutken veya böyle bir fonun hesaplanıp bilânçoya konulması yolu açıkken, önce nakdî sermaye artırımı yaparak ve çoğu kez bunun miktarını yüksek tutarak, artırıma bazı paysahiplerinin katılamamalarından diğer bir grup paysahibine yarar sağladıkları görülmektedir. Tasarı birinci cümle ile buna cevaz olmadığını emredici bir şekilde ifade etmiştir. Kural hakim öğretinin ve Xxxxxxxx’xx görüşlerini kanunlaştırmaktadır. Bu emredici kurala aykırılığın hukukî sonucu butlandır.

İkinci cümle, şirketin nakdî sermayeye duyduğu gereksinimin acil olduğu ve şirketin nakdî sermaye artırımını derhal yapmasında haklı sebeplerin bulunduğu haller düşünülerek Tasarıya konulmuştur. Hükmün, bu öngörülme amacı

B. Esas Sermaye Sistemine Göre Artırım

Esas sermaye şirketin kuruluşu sırasında belirlenen ve şirketin esas sözleşmesinde gösterilen sabit bir rakamdır. Anasözleşmede gösterilen bu rakamın kanunda öngörülen usuller izlenmek suretiyle yükseltilmesine ''esas sermaye artırımı'' denilmektedir19. Şirket anasözleşmesinde gösterilmiş olması nedeniyle esas sermayenin artırılması, anasözleşmenin de değiştirilmesini zorunlu kılmaktadır. TTK nun esas sermayeye ilişkin hükümleri, anasözleşme değişikliklerini düzenleyen maddelerin hemen arkasından düzenlenmiştir. Bunun nedeni, diğer anasözleşme değişikliklerinden farklı olarak esas sermaye artırımlarında, ortakları ve alacakları korumak için özel önlemlere gereksinim duyulmuş olmasıdır20.

Kanun, esas sermaye sisteminde sermaye arttırımı sırasında nakdi sermaye taahhüdü, bedellerin ödenmesi, ayni sermaye koyulması ve halka arz edilecek paylar için kuruluş işlemlerindeki ilgili maddelere atıf yaparak, bu maddelerin kıyas yolu ile uygulanmasını öngörmüştür. Buna göre, nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşi esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararının ticaret siciline tescilinden önce, gerisi de tescili izleyen yirmidört ay içinde ödenir(TTK Md.459). Ayni sermaye konulması ile ilgili olarak 342 ve 343. maddeler kıyasen uygulanır.

eTK 391. maddesi, esas sermayenin artırılabilmesi için genel kurul kararından ayrı olarak, imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin de ayrı bir toplantı yaparak karar vermelerini şart koşmuştur. TTK’da ise böyle bir koşul bulunmamaktadır. Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin arttırılması konusunda yetki verilmesine dair kararıyla yönetim kurulunun sermayenin arttırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, aşağıdaki hükümler uyarıca, alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanamaz(TTK Md.454/1).

gözden kaçırılarak, bazı paysahiplerine zarar vermenin bir aracı olarak kullanılamaz. Şirketin acil nakdî ihtiyacını dikkate alan bu hükmün uygulanması da mahkemenin denetimi altındadır. Üçüncü cümle usule ilişkindir. Dördüncü cümle, içkaynaklardan ve fonlardan yapılan sermaye artırımlarında bedelsiz payların iktisabının kendiliğinden (ipso iure) vukubulduğu açıkça belirtilerek teoriye ve Yargıtay kararlarına uygun çözüm kanunlaştırılmıştır. Bu hüküm uyarınca, içkaynaklardan yapılan artırımın kesinleştiği an, eski pay, bedelsiz pay ile donanmış olarak yani, eski pay+bedelsiz paydan oluşan pay şeklinde doğar. Doğma ipso iure’dir. Yoksa bir şirket organının, bedelsiz payın iktisabına ilişkin bir karara ne gerek vardır ne de organların böyle bir karar almaya yetkileri vardır. Bu hüküm uyarınca, bedelsiz paya ilişkin eski paya bağlı hak bir rüçhan hakkı (Tasarı m. 461) değildir. Bu sebeple ne sınırlandırılabilir ne kaldırılabilir ne de bundan vazgeçilebilir. Son cümlede yer alan hüküm bu kuralı içermektedir.

19 Xxxxxxx, s. 3; Xxxxxxxx (Sermaye Artırımı), s. 12.

20 Kendigelen, s. 362; Xxxxxxxx, s. 268.

Sermaye artışını temsil eden payların tamamı ya değiştirilmiş esas sözleşmede ya da iştirak taahhütnamelerinde taahhüt edilir. Yazılı olarak hazırlanan iştirak taahütnamesi; taahhüt edilen payların sayılarını, itibari değerlerini, cinslerini, gruplarını, peşin ödenen tutarı, taahhütle bağlı olunan süreyi ve varsa çıkarma primi ile taahhüt sahibinin imzasını içermelidir. (TTK Md. 459).

Esas sermaye artırımında ayni sermaye de koyulabilir. Sermaye artırımında ayni sermaye olarak koyulabilecek unsurlar, şirket kuruluşunda ayni sermaye olarak koyulabilecek unsurlar ile aynı olup TTK 342. maddesinde açıklanmıştır. Şirketin kuruluş aşamasında olduğu gibi, sermaye artırımında da konulan ayni sermayeye bilirkişiler tarafından değer biçilir.(TTK Md.343)

Esas sermaye sisteminde payların halka arz edilmesi yoluyla da sermaye artırımına gidilebilmektedir. Bu durumda değiştirilmiş esas sözleşmede nakit karşılığı olarak taahhüt edilmiş olan paylar, değişik esas sözleşmenin ticaret siciline tescilinden itibaren en geç iki ay içerisinde halka arz edilmelidir(TTK Md.346).

1.Dış Kaynaklardan Artırım

Dış kaynaklı artırım, şirkete ayni ya da nakdi olarak yeni sermaye girişini sağlar. Anasözleşmedeki pay sayısı ya da mevcut payların itibari değeri ile birlikte ve aynı ölçüde esas sermaye rakamı artmaktadır21. Dış kaynaklı bir sermaye artırımında bulunabilmenin ilk önşartı, daha önce ortaklığa konulması taahhüt edilmiş olan sermaye paylarının ortaklığa tamamen ödenmiş olmasıdır. Bu önşart sadece yeni paylar çıkarılarak dış kaynaklardan yapılan esas sermaye artırımları için geçerlidir. Ortaklığın kendi kaynaklarından yapacağı esas sermaye artırımında bu şart aranmaz. Sermaye artırımında bulunulabilmesinin bir diğer önşartı da eski sermaye taahütlerinin ödenmiş olduğunun belgelenmesi gerekmektedir. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı (GTB), sermaye artırımına dair anasözleşme değişikliğine izin verilebilmesi için SM, YMM tarafından düzenlenen bir rapor verilmesini de istemektedir22.

I)Yeni Pay Çıkarılmak Suretiyle Yapılan Artırım

21 Xxxxxxx, s. 27; Saraç, 10-11.

22 Xxxxxxx, s. 47-48.

Yeni paylar ve paysenetleri çıkarılmak suretiyle dış kaynaklardan esas sermaye artırımında, ortaklığa konulan veya konulması taahhüt edilen yeni sermaye karşılığında katılma taahüdünde bulunanlara yeni paylar veya paysenetleri verilmesi ve böylece ortaklıkta mevcut pay ve paysenedi sayısının artması sözkonusudur23.

Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkına haizdir. Buna rüçhan hakkı denilmektedir. Halka açık olmayan şirketlerde sermaye artırımı için temel ilke, eski ortakların rüçhan (öncelik) haklarını kullanma yoluyla sermaye artırımına gitmeleridir. Eski ortakların karşılayamadıkları sermaye artırım tutarı, halka arz yoluna gitmeden, şirkete ortak olmak isteyen üçüncü kişiler tarafından karşılanabilir. eTK’nda “yeni pay alma hakkı” olarak kullanılan ifade yerine, TTK’da “rüçhan hakkı” terimi kullanılmıştır. Pay sahibinin rüçhan xxxxx xxxxx kurul kararı ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir24. Ancak bunun için haklı sebepler bulunmalı ve sermayenin en az yüzde altmışının olumlu yönde oy vermesi gerekmektedir(TTK Md. 461).

a)Halka Açılma Yoluyla Yapılan Artırım

Halka açık olmayan anonim şirketlerin yeni paylar çıkararak halka açık esas sermaye artırımları, mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen kaldırılması ve bu payların halka satılması suretiyle gerçekleştirilir. Halka açık olmayan anonim şirketler genellikle bu yolla halka açık hale gelirler. Halka açık olmayan anonim şirketlerle, halka açık anonim şirketlerin sermaye artırımları esas itibariyle aynı merasime tabidirler25. Halka arz edilen anonim şirket artık öncelikle SerPK'ya tabi olacak ve diğer hususlar konusunda ise yine TTK 456. ve 459. maddelerine tabi olmaya devam edecektir26.

Pay senetleri ilk kez halka arz edilen şirketler, halka arz işleminin tamamlanmasını takiben SPK'nın amaç ve ilkelerine uyum sağlayacak şekilde anasözleşme değişikliği hazırlayıp kurulun onayına sunmak zorundadır27.

23 Xxxxxxx, x. 28; Xxxxx, x. 10.

24 Epçeli, Sevgi, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı'nın Yeni Pay Alma Hakkı İle İlgili Olarak Getirdiği Düzenleme, Eleştiriler ve Öneriler, İBD, C.84, S.6, s. 3602.

25 Xxxxxxx, x. 107-108.

26 SerPK Md. 3/c: Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan halka çağrıda bulunulmasını; halkın bir anonim ortaklığa katılmaya veya kurucu olmaya davet edilmesini; hisse senetlerinin borsalar veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem görmesini; bu kanuna göre halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımları

dolayısıyla paylarının veya hisse senetlerinin satışını ifade eder.

27 Esas sermaye artırım merasimi hakkında geniş bilgi için bkz. Özmen, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, İstanbul, 1993, s. 138.

Artırım merasimi aşağıdaki şekilde yapılır;

-YK Kararı ve değişiklik önerisinin hazırlanması. (TTK Md.453/1)

-SPK onayı.

-GK un sermaye artırımına dair anasözleşme değişikliği kararını alması. (TTK Md.453/1, TTK Md.456/2, TTK Md.421)

-Halka arz olunacak paysenetlerinin SPK kaydına alınması.

-GK un anasözleşme değişikliği kararı sonrasında, eğer varsa ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarına halel gelecekse, imtiyazlı pay kurullarının da kararı gereklidir. (TTK Md.454)

-Aracılık sözleşmesi, izahname ve sirkülerin düzenlenmesi ve izahnamenin tescil ve ilanı. (SerPK Md.4 vd.)

-Rüçhan hakların kullandırılması. (TTK Md.461)

-Halkın yeni çıkarılacak pay senetlerinden almaya davet edilmesi, sirküler ve ilan yayınlanması.

-Halka arz ve satışın gerçekleşmesinin ardından tam ve nakden ödemenin yapılması, satılamayan senetlerin taahhüt edenlerce alınması. (SerPK Md.7)

-Pay senetlerinin sahiplerine teslim edilmesi.(SerPK Md.7)

-YK beyanı. (TTK Md. 457)

-Tescil ve ilan. (TTK Md. 456/3-5, 455)

b)Halka Kapalı Anonim Şirketlerin Halka AçılmadanYapacağı Artırım

Halka açık olmayan anonim şirketlerin esas sermayenin artırılan kısmı halka arz edilmeksizin, mevcut

paysahipleri tarafından veya bunların yeni pay almaları kısmen veya tamamen kaldırılarak üçüncü kişiler tarafından taahhüt edilmesi suretiyle yapılan sermaye artırımıdır. Bu türden yapılan bir sermaye artırımı tamamıyla TTK hükümlerine tabi olarak yapılmaktadır. Anasözleşmedeki değişiklik usulüne göre yapılan bu tip sermaye artırımında aşağıdaki aşamalar gerçekleştirilir;

-YK Kararı ve değişiklik önerisinin hazırlanması. (TTK Md.453/1)

-Gerekiyorsa, bakanlık izninin alınması. (TTK Md.456/2, 333 ve yönetmelikler/tebliğler)

-GK un sermaye artırımına dair anasözleşme değişikliği kararını alması. (TTK Md.453/1, TTK Md.456/2, TTK Md.421)

-GK un anasözleşme değişikliği kararı sonrasında, eğer varsa ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarına halel gelecekse, imtiyazlı pay kurullarının da kararı gereklidir. (TTK Md.454)

-Sermaye olarak konulan veya devir alınan paradan başka sermayeye değer biçilmesi. (TTK Md.459/3, 342 ve 343)

-Rüçhan hakların kullandırılması. (TTK Md.461)

-Yeni çıkarılacak payların taahütü ve peşin olarak ödenmesi gereken bölümün ödenmesi. (TTK Md. 459/3 ve 341, 344, 345 kıyasen)

-YK beyanı. (TTK Md. 457)

-Tescil ve ilan. (TTK Md. 456/3-5, 455) c)Kısa Yoldan Artırım

Kısa yoldan esas sermaye artırımı, sermayenin artırılan kısmının tamamının pay sahipleri ya da belli üçüncü kişiler tarafından en geç artırım kararı sırasında taahhüdü ve nakdi taahhüdün peşin olarak ödenmesi zorunlu kısmının ödenmesi suretiyle gerçekleştirilen sermaye artırım şeklidir. Bu artırım şeklinin halka açık olmayan esas sermaye artırımı ile halka açık sermaye artırımından başlıca farkı,

genel kurulun artırım kararından sonra yeni pay alma haklarının kullanımı aşamasına, yani ikinci bir genel kurul toplantısına ihtiyaç kalmamasıdır. Kısa yoldan artırım türünde artırılan sermayenin tamamı en geç artırım kararının alındığı genel kurulda taahhüt edilip peşin ödenmesi gereken nakdi serrmaye de ödendiğinden, bu taahhüt ve ödeme işleminin tespiti için ikinci bir genel kurul yapma gereği kalmamaktadır28.(TTK Md.459/1) (eTK Md.394)

Ortak sayısı az ve dayanışma halinde olan ortaklıklarda uygulama alanı bulan kısa yoldan sermaye artırımı, sağladığı kolaylık ve pratik olması nedeniyle uygulama ve doktrinde sıkça uygulama alanı bulmaktadır.

-YK Kararı ve değişiklik önerisinin hazırlanması. (TTK Md.453/1)

-Gerekiyorsa bakanlık izninin alınması. (TTK Md.273 ve yönetmelikler/tebliğler)

-GK un sermaye artırımına dair anasözleşme değişikliği kararını alması. (TTK Md.453/1, TTK Md.456/2, TTK Md.421)

-GK un anasözleşme değişikliği kararı sonrasında, eğer varsa ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarına halel gelecekse, imtiyazlı pay kurullarının da kararı gereklidir. (TTK Md.454)

-Rüçhan hakların kullandırılması. (TTK Md.461)

-Yeni çıkarılacak payların taahüdü ve peşin olarak ödenmesi gereken bölümün ödenmesi. (TTK Md. 459/3 ve 341, 344, 345 kıyasen)

-Sermaye konulan işletme, hak ve ayınlara değer biçilmesi.( TTK Md.343)

-YK beyanı. (TTK Md. 457)

-Tescil ve ilan. (TTK Md. 456/3-5, 455)

28 Moroğlu, s. 127, Xxxxxxxx, s. 271.

II)Mevcut Payların İtibari (nominal) Değeri Yükseltilmek Suretiyle Yapılan Artırım

Anonim şirketlerde esas sermaye, yukarıda anlatılan yollarla artırılacağı gibi, mevcut pay ve pay senetlerinin sayıları artmaksızın, itibari değerlerinin yükseltilmesi suretiyle de artırılabilir. Artırma sonucunda payların sayısında herhangi bir değişiklik olmamakta, sadece mevcut payların nominal değeri yükseltilmektedir. TTK Md.476/1'e göre her payın itibari değeri en az bir kuruştur ve bu değer ancak birer kuruş ve katları olarak yükseltilebilir.

TTK'da bununla ilgili açık bir düzenleme bulunmamakla birlikte, anasözleşme değişikliklerinde yeter sayıları düzenleyen 421/2'ye göre, bu tür bir sermaye artırımında bulunulabileceği yorumlanmalıdır. eTK Md.388, 391-395'de bu tür artırım şekline zımnen cevaz verildiği görülmektedir. Xxxxxxx'xx göre Ticaret Kanununda itibari değerin yükseltilmesi suretiyle yapılan artırımlara dair hiçbir hüküm olmasa bile bu tür bir artırıma kanunun cevaz vermemiş olabileceği düşünülemez29. Bu tür esas sermaye artırım türünün diğer bir özelliği, yeni pay ya da paylar çıkarılmadığı için üçüncü kişiler veya halkın ortaklığa katılma imkanı bulunmamasıdır.

Uygulamada az rastlanan bir sermaye artırım türü olarak karşımıza çıkan itibari değerin yükseltilmesi yoluyla yapılan sermaye artırımları, tüm pay sahiplerinin oy birliğine ihtiyaç duyar. Bu oybirliği hem toplantı hem de karar için bir şarttır. Bu emredici şarta uyulmamasının müeyyidesi yokluktur30. Ortaklar taahhüt etmiş oldukları katılma paylarını ortaklığa getirmek dışında başka bir ödeme yapmazlar. Bu tür artırımlar ancak, ortak sayısı az olan şirketlerde ya da aile şirketlerinde uygulama alanı bulabilmektedir. Zira, ortak sayısı çok olan şirketlerde bu tür artırım türü tercih edilmemektedir (TTK Md.421/a).

Payların itibari değerlerinin artırılmasında eşitlik ilkesine veya hakların başkalarına zarar vermeyecek veya en az zarar verecek şekilde kullanılması ilkesine uyulmaması, artırım kararının iptali olasılığını ortaya çıkaracaktır. Yine artırım kararının konu ve saik bakımından gerekli olmaması ve azınlık pay sahiplerine zarar verecek nitelikte olması, kararın iptal edilmesini doğuracaktır31.

29 Bu konu hakkında daha geniş bilgi ve yorum için bkz. Moroğlu, s.181 vd. 30 Moroğlu, s. 180 vd.

31 Moroğlu, s. 183-184.

İtibari değerin yükseltilmesi suretiyle yapılan artırımların yapılış şekli, yukarıda yazdığımız, ''olağan sermaye artırımı'' ve ''kısa yoldan artırım'' şekliyle aynıdır. Bu nedenle artırımın nasıl yapılacağına tekrardan değinmiyoruz.

2. İç Kaynaklardan Artırım

İç kaynaklardan esas sermaye artırımı, ortaklığın belli nitelikteki yedek akçeleri ve ertesi yıla aktarılmış safi kârı ile henüz dağıtılmamış safi kârının eklenmesi suretiyle esas sermaye rakamının ve buna bağlı olarak da pay adedinin veya mevcut payların itibari değerinin yükseltilmesidir. İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımlarında ortaklığın malvarlığında herhangi bir artma meydana gelmemekte, sadece mal varlığına dahil bulunan yedek akçeler ve/veya safi kâr esas sermayeye dönüştürülmektedir. Bu özellikleri nedeniyle dış kaynaklardan yapılan esas sermaye artırımı ''efektif'', iç kaynaklardan esas sermaye artırımı ise, ''itibari'' sermaye artırımı olarak nitelendirilir32.

İç kaynaklardan esas sermaye artırımı, eTK dan farklı olarak TTK da açıkça düzenlenmiştir (TTK Md.462). Bir şirketin esas sermaye miktarı ile malvarlığı arasında ortaya çıkabilecek aşırı dengesizlikleri de giderebilmenin en iyi yolu iç kaynaklardan artırımdır. Bahsedilen dengenin önemi ortaklığın kredibilitiesinin artması, kar dağıtımında istikrarın sağlanması, elde edilen kârın dağıtılmayarak ihtiyaçlara tahsis edilmesi ve borsa değerinin daha gerçekçi rakamlara çekilmesi gibi durumlarda ortaya çıkmaktadır33.

İç kaynaklardan yapılan esas sermaye artırımının hukuki niteliği ise hem yabancı hukukta hem de Türk hukukunda uzun süre tartışılagelmiştir. Özellikle Alman ve Fransız hukuklarında ''ikili işlem'' ve ''birbirine bağlı ikili işlem'' teorileri öne sürülmektedir34. Tüm bu tartışmaların dışında kalarak, iç kaynaklardan yapılan esas sermaye artırımı; kuruluştan tamamen farklı, temelde bir anasözleşme değişikliği ve esas sermaye artırımıyla ortak yanları bulunan ve fakat ortaklığa dışarıdan malvarlığı getirilmesi sözkonusu olmaması yönünden ondan ayrılan özel bir anasözleşme değişikliği ve özel bir sermaye artırımı türüdür. Bu tür artırım, tek bir işlemdir. Basit bir hesap işlemi olan ve anasözleşme değişikliğini gerektiren bu işlemi karara bağlamaya GK yetkili olup, dış kaynaklardan sermaye artırımında olduğu gibi her bir pay sahibinin katılma taahhüdünde bulunmasına da gerek yoktur35.

32 Moroğlu, s. 187.

33 Kendigelen, s. 369; Moroğlu, s. 187 vd; Xxxxxxxx, s. 272.

34 Moroğlu, s. 189; Xxxxxxxxen, s. 369.

35 İç kaynaklardan yapılan esas sermaye artırımının hukuki niteliği konusundaki görüşler ve daha fazla bilgi için bkz.

Xxxxxxx, x. 189-201.

İç kaynaklardan yapılan esas sermaye artırımı, kullanılan iç kaynağa göre; açık yedek akçelerden, açık yedek akçe haline dönüştürülen gizli yedek akçelerden, mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği çeşitli fonlardan, aktifteki taşınmazlardan elde edilen kârdan, ayni sermayeden doğan kârlardan, bir önceki hesap dönemi dağıtılmamış kâr paylarından ve son hesap dönemine ait kârlardan yapılabilir(TTK Md.462). Dolayısıyla, yasal yedekler ve yasal yedek niteliği gösteren yedekler, iç kaynaklardan sermaye artırımında kullanılamazlar36.

İç kaynaklardan esas sermaye artırımını, yeni pay çıkarılıp, çıkarılmaması ölçütüne göre iki türde incelemeye devam edeceğiz.

I)Yeni Pay Çıkarılmak Suretiyle Yapılan Artırım

Yukarıda anlattığımız dış kaynaklardan artırımda olduğu gibi, yeni pay çıkarılarak, mevcut pay sahiplerine bedelsiz olarak dağıtılır. Ortaklık halka açık ise veya halka kapalı olmasına rağmen, iç kaynaklardan halka açık esas sermaye artırımı yapıyor ise SerPK ve ilgili tebliğ hükümlerine öncelikle uyulması gerekecektir37.

eTK'da açıkça düzenlenmemiş olan iç kaynaklardan esas sermaye artırımında, eski katılma taahütlerinin tamamen ödenmiş olması ön koşulu aranmaz. Bununla beraber, pay sahiplerinin katılma taahhüdünde bulunmalarına da gerek yoktur. İmtiyazlı pay sahiplerinin veya oluşturdukları kurulların kararlarına da gerek olmadığı belirtilmektedir38.

II)Mevcut Payların İtibari (nominal) Değeri Yükseltilmek Suretiyle Yapılan Artırım

Pay senetlerinin itibari (nominal) değeri yükseltilmek suretiyle yapılan artırım, (eski pay senetlerinin yenilenmesi istenmedikçe) yeni pay senetleri çıkarıp dağıtma külfetinin bulunmaması ve bir yeni pay almaya yetmeyen yeni pay alma hakkı artıklarının alınıp satılması gibi işlemlere yol açmaması, duruma göre mevcut payların ve pay senetlerinin itibari değerlerini, en uygun seviyeye çıkarma

36 Berzek, Xxxx Xxx, Anonim Ortaklıklarda İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı, Xxxxxx Xxxxx Vakfı Yay., İstanbul, 1990, s. 18 vd.

37 Bahtiyar, s. 272.

38 Moroğlu, s. 243 vd.

imkanı vermesi bakımından elverişli bir artırım türüdür. Buna karşılık, mevcut pay senetlerinin itibari değerleri ile piyasa (borsa) değerlerinin, bunların alım satımlarını zorlaştıracak kadar yüksek olması halinde, bu tür artırım yerine yeni paylar ve pay senetleri çıkarılması suretiyle sermaye artırımı yolu tercih edilmelidir. Bazı durumlarda payın veya pay senetlerinin itibari değerinin yükseltilmesi yoluyla yapılan esas sermaye artırımı kanuni bir mecburiyet olarak da ortaya çıkabilir39. Hisse senetlerinin nominal değerlerinin arttırılması yoluyla iç kaynaklardan sermaye artırımı gerçekleştirilmesi durumunda, mevcut hisse senetlerinin nominal değeri, artırım konusu tutar oranında artırılır ve yeni değer, mevcut hisse senetlerinin üzerine damga vurulmak suretiyle belirlenebilir40. Artırım merasimi;

-YK Kararı ve değişiklik önerisinin hazırlanması. (TTK Md.453/1)

-Bakanlık izninin alınması. (TTK Md.456/2, 333 ve yönetmelikler/tebliğler)

-GK un sermaye artırımına dair anasözleşme değişikliği kararını alması. (TTK Md.453/1, TTK Md.456/2, TTK Md.421)

-GK un anasözleşme değişikliği kararı sonrasında, eğer varsa ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarına halel gelecekse, imtiyazlı pay kurullarının da kararı gereklidir. (TTK Md.454)

-Tescil ve ilan. (TTK Md. 456/3-5, 455)

C. Xxxx Xxxxxxx Artırımının Hükümsüzlüğü ve Gerçekleşmemesi

1. Xxxx Xxxxxxx Artırımının Hükümsüzlüğü

Esas sermaye artırımı birbirine bağlı birden çok işlemden oluşur. Artırımın bir bütün olarak hükümsüzlüğü dava edilebileceği gibi, münferit artırım işlemlerinin hükümsüz oldukları da dava edilebilir(TTK Md.353). Ancak, artırım işlemlerinin birbirine bağlı olmaları sonucu, bir ya da birkaç artırım işleminin eksik veya geçersiz olması, sermaye artırımını bütün olarak hükümsüz hale getirecektir. Bu takdirde yalnız eksik veya sakat olan işlemin değil, tüm esas sermaye artırımının dava edilmesi daha doğru olacaktır, örneğin imtiyazlı pay sahiplerinden veya oluşturdukları kurullardan

39 Moroğlu, s. 278.

40 Berzek, s. 61.

olumlu onay kararı alınmadan yapılan bir esas sermaye artırımı askıda hükümsüz olur41.

Tüm bunlara karşılık, bazı işlemlerin eksik veya sakat olması, esas sermaye artırımının tümünü geçersiz hale getirmez. Örneğin dış kaynaklı bir sermaye artırımında, bir kısım katılma taahhüdünün hata, hile veya ikrah nedeniyle feshi ve iptali halinde, ticaret siciline tescil edilerek hüküm doğurmaya başlamış olan esas sermaye artırımı geçersiz olmaz, sadece hükümsüz kalan taahhütler kadar sermaye azaltılmasına gidilmesi gerekir. Bazı durumlarda da önceki bir artırım işleminin sakatlığının sonraki bir başka artırım işlemi ile giderilmiş olduğunun kabulu gerekir. Esas sermaye artırımının ve münferit artırım işlemlerinin hükümsüzlüğü, bunların yok, batıl veya askıda hükümsüz olduklarının tespitinin veya iptallerine hükmedilmesi dava yoluyla ileri sürülebilir42.

Eğer sermaye artırımı, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir ve

345. maddenin ikinci fıkrası uygulanır(TTK Md.456/3)

2. Esas Sermaye Artırımının Gerçekleşmemesi

Esas sermaye artırımında uyulması gereken prosedürleri yukarıda tek tek saymıştık. Ortaklık tarafından bu prosedüre uyulması ve anasözleşmedeki usule göre esas sermaye artırımının yapılması gerekmektedir. Buna göre, yukarıda belirtilen artırım prosedürlerinden biri olarak, bakanlık iznini alamayan bir şirket esas sermaye artırımını gerçekleştiremez. Aynı şekilde, GK un sermaye artırım önerisini redddetmesi, SPK'dan gerekli izinlerin alınamaması, ticaret sicil memurunun tescil talebini reddetmesi, mahkemenin GK artırım kararı veya diğer işlemleri hükümsüz kılması gibi nedenlerle esas sermaye artırımı yapmak mümkün olmayabilir.

Anonim şirket, esas sermayenin artırımı kararından herzaman vazgeçme şansına da sahiptir. Ancak sermaye artırım kararını en geç, tescil tarihinden önce almalıdır. Tescilden sonra artırımdan vazgeçilemez zira, tescilli esas sermaye rakamına bağlı olarak ortaklık malvarlığının pay sahiplerine iade edilemeyeceği emredici kuralı mevcuttur. Esas sermaye artırım kararından vazgeçmeye esas sermaye sisteminde GK karar verebilir.

41 Xxxxxxx, s. 293-294.

42 Xxxxxxx, s. 294.

KAYNAKÇA

Altaş, Soner Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketler, Ankara, 2011.

Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Ortaklıkta Kayıtlı Sermaye Sistemi ve Sermaye Artırımı,

İstanbul, 1996 (Bahiyar Sermaye Artırımı).

Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, 0.Xxxx, Xxxxxxxx, 0000.

Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Ortaklıkta Kayıtlı Sermaye Sistemi ve Sermaye Artırımı, İstanbul, 1996.

Berzek, Xxxx Xxx Xxxxxx Ortaklıklarda İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı,

Xxxxxx Xxxxx Vakfı Yay., İstanbul,1990.

Epçeli, Xxxxx Xxxx Ticaret Kanunu Tasarısı'nın Yeni Pay Alma Hakkı İle

İlgili Olarak Getirdiği Düzenleme, Eleştiriler ve Öneriler, İBD, C.84, S.6, s.3589-3625.

Ildır, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Ankara, 2009.

İmregün, Oğuz Anonim Ortaklıklar, İstanbul, 1968.

İmregün, Oğuz Amerikan Ortaklıklar Hukukunun Ana Hatları, İstanbul, 1968.

Kendigelen, Abuzer Yeni Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk

Tespitler, İstanbul, 2012.

Kumkale, Rüknettin Sermaye Şirketleri, Ankara, 2003.

Moroğlu, Xxxxxxx Xxxxxx Ortaklıklarda Xxxx Xxxxxxx Artırımı, İstanbul, 2003.

Moroğlu, Xxxxxxx Xxxxxx Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü,

6.Baskı, İstanbul, 2012.

Özmen, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Kılavuzu, İstanbul, 1993.

Poroy, Reha/ Tekinalp, Ünal/

Xxxxxxx, Ersin Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, İstanbul, 1997.

Pulaşlı, Xxxxx Xxxxxxxxx Hukuku, 3. Baskı, İstanbul, 2005.

Pulaşlı, Xxxxx 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Yeni Şirketler Hukuku

Genel Esaslar, Ankara, 2011.

Saraç, Xxxxx Anonim Şirketlerde Şarta Bağlı Sermaye Artırımı, Ankara, 2009.