KURULUŞ
KURULUŞ
SERVET GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
MADDE 1. Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgâhları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'ne uygun surette paylarını halka arz etmek üzere ve kayıtlı sermaye esaslarına göre, Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani usulde kurulmaları hakkındaki hükümleri çerçevesinde bir Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi kurulmuştur.
Adı Soyadı / Ticaret Ünvanı | Uyruğu | İkametgah veya Merkez Adresi |
Xxxx Xxxxx | T.C. | Hatboyu Sk. Güleryüz Apt. No:46/16 34738 Erenköy / İSTANBUL |
Xxxx Xxxxx Xxxxx | T.C. | Xxxxxxx Xx. Xxxxxxxx Xxx. Xx:00/00 00000 Xxxxxxx / XXXXXXXX |
Xxxx Xxxxx Xxxxx | T.C. | Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xx. Xx:00 Xxxxxxx / XXXXXXXX |
Xxxxx Xxxxx | T.C. | Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xx. Xx:00 X:0 Xxxxxxx / XXXXXXXX |
Xxxxx Xxxxx | T.C. | Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xx. Xx:00 Xxxxxxx / XXXXXXXX |
Xxxxx Xxxxx | T.C. | Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xx. Xx:00 X:0 Xxxxxxx / XXXXXXXX |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | T.C. | Xxxxx xxxxxxx Xxxxx Xxx. Xx:000 x:0 xxxxx :00 Xxxxx/XXXXX |
Xxxxx Xxxxx | T.C. | Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xx:0 Xxxxx:0 Xxxxxxx / XXXXXXXX |
ŞİRKETİN UNVANI
MADDE 2. Şirketin Ticaret Unvanı “Servet Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.” olup bu esas sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Şirket'in merkezi, Dikilitaş Mahallesi Yenidoğan Sokak No:36 31349 Beşiktaş, İstanbul’dur. Adres, İstanbul ili, Beşiktaş ilçesindedir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartıyla başkaca şube ve temsilcilik açabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
MADDE 3. Şirket’in hukuki varlığı herhangi bir süre ile kısıtlanmamıştır. ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU
MADDE 4. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak üzere ve kayıtlı sermayeli olarak kurulmuş halka açık anonim ortaklıktır.
FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI
MADDE 5. Şirket’in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.
Şirket'in faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ile ilgili mevzuata uyulur.
Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir ve sadece sermaye piyasası mevzuatının izin verdiği hallerle sınırlı olmak üzere ipotek alabilir, fekkedebilir, ipotek verebilir.
Kat karşılığı ve hasılat paylaşımı yapılan projelerde, projenin gerçekleştirileceği arsaların sahiplerince ortaklığa, bedelsiz veya düşük bedel karşılığı ortaklık lehine üst hakkı tesis edilmesi veya arsanın devredilmesi halinde, projenin teminatı olarak arsa sahibi lehine ortaklık portföyünde bulunan gayrimenkuller üzerine ipotek veya diğer sınırlı ayni haklar tesis edilmesi mümkündür. Ayrıca gayrimenkullerin, gayrimenkul projelerinin ve gayrimenkule dayalı hakların satın alınması sırasında yalnızca bu işlemlerin finansmanına ilişkin olarak ya da yatırımlar için kredi temini amacıyla portföydeki varlıklar üzerinde ipotek, rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis edilebilir. Portföydeki varlıkların üzerinde bu amaçlar dışında hiçbir suretle üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis ettirilemez ve başka herhangi bir tasarrufta bulunulamaz.
Sermaye piyasası mevzuatı gereği izin verilen menkul kıymetleri, arsa, arazi, konut ve buna benzer gayrimenkulleri satın alabilir ve satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bağış yapabilir, rehin alabilir, tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirlenen sınırlar dâhilinde üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek verebilir, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamalar yapılması kaydıyla üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis edebilir, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir.
Yatırım aracı niteliğinde olmamak ve faaliyet amacı ile bağlantılı olmak kaydıyla fikri değeri, patent, lisans, marka, know-how ve diğer sınaî mülkiyet haklarını satın alabilir, satabilir,
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir.
Yapılacak bağışların üst sınırı, Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek sınır dâhilinde kalmak şartıyla, Şirket genel kurul tarafından onaylanarak yürürlüğe girecek olan Bağış ve Yardımlar Politikasına göre belirlenir. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Bağışların SPK’nın örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması gerekmektedir.
Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.
Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur.
BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI
MADDE 6. Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyüyle ilgili maliyetlerini karşılayabilmek amacıyla, sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dâhilinde kredi kullanabilir, tahvil, finansman bonosu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde varlık teminatlı menkul kıymet ve diğer borçlanma senetlerini ihraç edebilir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer verilen düzenlemelere uyulur.
Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31. maddesi çerçevesinde tahvil, finansman bonosu ve diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine sahiptir.
SERMAYE VE PAYLAR
MADDE 8: Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 1.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı ile kurulmuş olup, her biri 1 TL itibari değerde 1.000.000.000 adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 52.000.000 TL olup bu çıkarılmış sermayesi 1 TL itibari değerde
52.000.000 adet paya ayrılmış ve tamamı aşağıda belirtilen hissedarlar tarafından taahhüt edilip ödenmiştir. Sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir:
HİSSEDARIN ADI SOYADI / TİCARET ÜNVANI | GRUBU | TÜRÜ | PAY ADEDİ | TOPLAM (TL) |
Xxxx Xxxxx | A | Hamiline | 1.010.276 | 1.010.276 |
B | Hamiline | 18.489.724 | 18.489.724 | |
Xxxx Xxxxx Xxxxx | B | Hamiline | 7.800.000 | 7.800.000 |
Xxxx Xxxxx Xxxxx | B | Hamiline | 1.950.000 | 1.950.000 |
Xxxxx Xxxxx | X | Xxxxxxxx | 1.950.000 | 1.950.000 |
Xxxxx Xxxxx | B | Hamiline | 1.950.000 | 1.950.000 |
Xxxxx Xxxxx | B | Hamiline | 1.950.000 | 1.950.000 |
Xxxxxx Xxxxx Ercivelek | B | Hamiline | 3.900.000 | 3.900.000 |
Halka Açık | B | Hamiline | 13.000.000 | 13.000.000 |
TOPLAM | 52.000.000 | 52.000.000 |
Halka arzdan önce ortaklık paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine tabidir. Bu madde kapsamındaki pay devirlerinde, pay edinecek yeni ortaklar için de kurucularda aranan şartlar aranır.
Payların tamamı hamiline yazılıdır. Pay devirlerinde ve pay devralacak pay sahiplerinde aranacak niteliklere ilişkin hususlarda Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.
Yönetim kurulu, 2013-2017 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Bu husustaki ilanlar esas sözleşmenin ilan maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yapılır.
Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu yazılı olarak çıkarılır.
Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Şirket kurucu ortaklarından Xxxx XXXXX Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri çerçevesinde lider sermayedardır. Ortaklıkta yönetim hakimiyeti sağlayacak orandaki imtiyazlı payların, kuruluş/dönüşüm aşamasında ve şirket paylarının halka arz suretiyle satış süresinin bitimini takip eden iki yıl boyunca sadece lider sermayedar tarafından iktisap edilmesi gerekmektedir. İmtiyazlı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine tabidir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda alınabilir.
İMTİYAZLI MENKUL KIYMETLER
MADDE 9. Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday göstermede imtiyaz hakkı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı da dâhil yeni imtiyaz yaratılamaz.
İmtiyazlı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine tabidir. PORTFÖYÜN İDARESİ
MADDE 10. Ortaklık portföyünün idaresinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Portföyün sektör, bölge ve gayrimenkul bazında çeşitlendirilmesi ve uzun vadeli yönetilmesi esastır.
Şirket, portföyünde bulunan diğer varlıklara ilişkin değerlemelerde ise Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine uyulur.
PORTFÖY SINIRLAMALARI
MADDE 11. Şirket portföyünün oluşturulmasında ve yönetiminde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde yer alan sınırlamalara uyulur.
PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI
MADDE 12. Şirket portföyüne alınan sermaye piyasası araçları veya bunları temsil eden belgeler Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile İMKB Takas ve Saklama Bankası X.X. xxxxxxxx muhafaza edilir.
Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek her türlü hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigorta edilmesi zorunludur.
PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN DEĞERLEMESİ
MADDE 13. Şirket, sermaye piyasası mevzuatında sayılan durumlarda, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet gösteren Sermaye Piyasası Kurulu’nca listeye alınmış ve Kurul’un gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen şartları taşıyan bir gayrimenkul değerleme şirketine, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen süreler içinde işleme konu olan varlıkların ve hakların değerlerini ve rayiç kira bedellerini tespit ettirmekle yükümlüdür.
YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ
MADDE 14. Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde genel kurul tarafından bir yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz 6 üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx.
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet
sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Tüzel kişi ya da kişiler, yönetim kurulu üyesi seçilebilirler. Tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ilgili tüzel kişi ile birlikte ve o tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirket’in internet sitesinde açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş gerçek kişi yönetim kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş olan gerçek kişiyi her zaman değiştirebilir.
Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim kuruluna 2’den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.
A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin 4 adedi A Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir.
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Yönetim Kurulunda görevli üyelerin çoğunluğu icrada görev alamaz. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
Yönetim Kurulu, bu komitelerin dışında, Sermaye Piyasası Mevzuatı’na uymak şartıyla, Şirket işleri ile ilgili ihtiyaç duyulan komiteleri de kurma yetkisine sahiptir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI
MADDE 15. Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşımaları gerekir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
MADDE 16. Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.
Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması talebinde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin karar şeklinde yazılmış önerisine, işbu Esas Sözleşme’nin 17. maddesi hükümleri saklı kalmak kaydı ile en az dört Yönetim Kurulu üyesinin yazılı onayı alınmak suretiyle de Yönetim Kurulu kararı alınabilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak üyelerin tamamına önceden yazılı olarak haber verilmek suretiyle toplantı şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir.
Şirket yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim kurulunun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
Yönetim kurulu en az (4) kişi ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.
Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.
Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar..
ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 17.
I. Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.
A- Taraflar
(A) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar,
(B) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar
(C) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket,
(D) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler,
(E) Ortaklığın iştirakleri,
(F) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler.
B- Özellik arz eden kararlar
a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,
b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,
d) Ortaklığın paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar,
e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,
f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,
i) Ortaklığa işletmecilik hizmeti verecek gerçek ve tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
j) Ortaklığa işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
k) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.
II. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
III. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
MADDE 18. Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurulca tespit olunur. ŞİRKETİ YÖNETİM VE İLZAM
MADDE 19. Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.
Yönetim kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir.
Xxxxxx tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirket'i ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakların geçerli olabilmesi için, bunların; Şirket unvanı altına atılmış ve Şirket'i ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim kurulu, yetkilerinin tamamını veya bir kısmını kendi üyeleri arasından veya hariçten tayin edeceği murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere bırakabilir.
GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER
MADDE 20. Yönetim kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Genel müdür olarak görev yapacak kişinin Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz olması zorunludur. Genel müdürün münhasıran tam zamanlı olarak bu görev için istihdam edilmiş olması zorunludur.
Genel müdür, yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirketi yönetmekle yükümlüdür.
YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR MADDE 21.
Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Kurulca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu’nun “Müzakereye katılma yasağı” başlıklı 393. maddesi hükmü saklıdır. Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine uygun hareket edilir.
DENETÇİLER
MADDE 22. Her faaliyet dönemi itibariyle genel kurulca bir denetçi seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
Şirketin denetiminde Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ila 406 ıncı maddesi hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
BAĞIMSIZ DENETİM
MADDE 23. Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
GENEL KURUL TOPLANTILARI, GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM
MADDE 24. Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır.
Olağan genel kurul, Xxxxxx'xx hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.
Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.
Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.
Şirket’in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik ve Tebliğ hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Olağan ve olağanüstü tüm genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisaplar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak Sermaye Piyasası Kanunu’nun Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerinde yer alan toplantı nisaplarında değişiklik yapan hükümleri saklıdır.
Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilan etmiş olduğu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak düzenlenir.
Şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından ilan edilen biçime ve içeriğe uygun, olacak bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.
Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak “pay sahipleri çizelgesi”ne göre hazırlar.
Kayden izlenen paylar açısından genel kurul toplantısı tarihi ile sınırlı olarak pay devrinin yasaklanmasına ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.
Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
GENEL KURULA ÇAĞRI
MADDE 25. Genel kurula çağrının şekli ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’nun 414 üncü maddesi; genel kurula katılacak pay sahipleri ile ilgili olarak ise Türk Ticaret Kanunu’nun 415 inci maddesi uygulanır.
TOPLANTIDA İLGİLİ BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI
MADDE 26. Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcilerinin katılımı hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 407 inci maddesinin 3 üncü fıkrası hükmü uygulanır.
TEMSİLCİ TAYİNİ
MADDE 27. Olağan ve Olağanüstü genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak toplantılarda Türk Ticaret Kanunun 407 nci maddesine göre Bakanlık temsilcileri yetkililerinin bulunması zorunludur. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Türk Ticaret Kanunun 407 nci maddesi uyarınca Bakanlık temsilcileri ile ilgili diğer düzenlemelere uyulur.
OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ
MADDE 28.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri oy haklarını genel kurulda, Türk Ticaret Kanununun 434. maddesi uyarınca paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır.
Her türlü olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında; Şirket Genel Kurul Toplantılarının Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge hükümleri uygulanacaktır.
Toplantıya fiziken katılmayan pay sahipleri oylarını elektronik ortamda yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin mevzuat hükümlerine göre kullanırlar.
İLANLAR
Şirket tarafından yapılacak ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Şirket’in internet sitesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.
Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, elektronik haberleşme dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Türk Ticaret Kanunu’ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır.
Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin yürürlükteki Tebliği’nde yer alan hususlar da pay sahiplerine duyurulur.
BİLGİ VERME
MADDE 29. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde aranan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporlarını Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderme ve kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir.
HESAP DÖNEMİ
MADDE 30. Şirket’in hesap yılı, Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
KARIN DAĞITIMI
Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirket'in hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur;
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
a) Kalanın % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
Birinci Temettü
b) Kalan tutara varsa ilgili hesap yılı içinde yapılan bağışların ilave edilmesiyle hesaplanacak matrahtan, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarın altında olmamak kaydıyla Şirketin kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak genel kurulca belirlenen tutarda birinci temettü ayrılır.
İkinci Temettü
c) Safi kardan (a) ve (b) bentlerinde yer alan meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilânçoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
d) Türk Ticaret Kanunu’nun 519.maddesinin 2. fıkrası uyarınca oluşan meblağlar genel kanuni yedek akçeye eklenir.
e) Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kar payı ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
f) Sermaye piyasası Kanunu’nun 20. Maddesi çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.
Şirket, kar dağıtımı, yedek akçe ayrılması ve kar payı avansı dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuat düzenlemelerine uyar.
KAR DAĞITIMI ZAMANI
MADDE 31. Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz.
ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
MADDE 32. Şirketin sona ermesi ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu aynı zamanda tasfiye ile görevlendirilmediği takdirde genel kurulca üç tasfiye memuru seçilir. Tasfiye memurları kanun hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürütürler.
Tasfiye memurları kanun hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürütürler. Genel kurulca karşıt bir karar alınmadıkça bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki Şirket namına imza etmeye yetkilidir.takdirde genel kurulca üç tasfiye memuru seçilir.
KENDİLİĞİNDEN SONA ERME
MADDE 33. Şirket'in kendiliğinden sona ermesi ve münfesih addolunması Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki ilgili mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür.
KANUNİ HÜKÜMLER
MADDE 34. Bu esas sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz.
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.