EK 2 BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
EK 2 BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
İşbu sözleşme (“Birleşme Sözleşmesi”), 25.07.2022 tarihinde:
(a) Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirket olarak kurulmuş olan, Bolu Vergi Dairesi Müdürlüğü’nün 3940014950 vergi kimlik xx’xx xxxxxxxxx, xxxxxx xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxx. Xxxxxx/Xxxx adresinde bulunan ve Bolu Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün 157-MENGEN sicil numarası ile kayıtlı Gentaş Dekoratif Yüzeyler Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (“Devralan Şirket”); ile
(b) Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirket olarak kurulmuş olan, Bolu Vergi Dairesi Müdürlüğü’nün 3890218117 vergi kimlik xx’xx xxxxxxxxx, xxxxxx xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx/Xxxx adresinde bulunan ve Bolu Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün 4373 sicil numarası ile kayıtlı GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (“Devrolunan Şirket”);
arasında, Devrolunan Şirket’in tasfiyesiz sona ererek tüm aktif, pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle bir bütün halinde Devralan Şirket tarafından devralınması suretiyle birleşmesine ilişkin tarafların hak ve yükümlülüklerini düzenlemek amacıyla akdedilmiş olan 24.06.2022 tarihli Birleşme Sözleşmesi’ni aşağıdaki şekilde tadil etmek üzere imzalanmıştır.
İşbu Birleşme Sözleşmesi’nde Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket birlikte “Birleşmeye Katılan Şirketler” olarak anılacaktır.
Madde 1) Birleşmeye Katılan Şirketleri Tanıtıcı Genel Bilgiler: A. Devralan Şirket
1. Ticaret Unvanı : Gentaş Dekoratif Yüzeyler Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
2. Merkez Adresi : Serpek Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxx. Xxxxxx/Xxxx
3. Tescil Tarihi : 17/11/1972
4. Ticaret Sicil Müdürlüğü : Bolu Ticaret Sicil Müdürlüğü
5. Ticaret Sicil No : 157-MENGEN
6. Mersis No 0394001495000016
7. Sermaye Piyasası Aracının İşlem
Gördüğü Pazar : Şirketin tüm payları borsaya kote olup, Xxx Xxxxx’xx işlem
görmektedir.
8. Süresi : Süresiz
9. Faaliyet Konusu : Şirketin amacı, çok ortaklı şirket çatısı altında aşağıda belirtilen
sahalarda faaliyet gösterecek işyerleri açmak, çalıştırmak ve bu sahalarda çalışan başka şirketlere ortak olmaktır. Şirket bu amacına ulaşmak için (i) dekoratif laminat ve Kompakt laminat imalatı, (ii) laminat ve lif yonga imalatı sanayii, (iii) orman ve kağıt ürünleri imalatı, (iv) reçine geliştirme ve imalatı, (v) yapı ve inşaat malzemeleri imalatı, (vi) her tür mobilya ve ekipmanı imalatı, (vii) kağıt desenleme ve emprenyeleme sanayii, (viii) her tür kompozit levha, dekoratif yüzey ve panel imalatı, (ix) otel, motel, restoran işletmeciliği gibi her türlü turizm, (x) metal işleme, kalıp imali ve boyama sanayi, (xi) enerji üretimi alanlarında faaliyet gösterir.
10. Nace Kodu : 16.21.01 [Ahşap, bambu ve diğer odunsu malzemelerden kaplamalık plaka, levha vb. imalatı (yaprak halde) (preslenmemiş)]
11. Vergi Dairesi ve Numarası : Bolu Vergi Dairesi / 3940014950
12. İnternet Sitesi : xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/
B. Devrolunan Şirket
1. Ticaret Unvanı : GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve
Ticaret Anonim Şirketi
0. Xxxxxx Xxxxxx : Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx/Xxxx
3. Tescil Tarihi : 27/06/2000
4. Ticaret Sicil Müdürlüğü : Bolu Ticaret Sicili Müdürlüğü
5. Ticaret Sicil No 4373
6. Mersis No 0389021811700011
7. Süresi : Süresiz
8. Sermaye Piyasası Aracının İşlem
Gördüğü Pazar : Devrolunan Şirket halka kapalı bir şirkettir.
9. Faaliyet Konusu : Orman ürünleri sanayi ve ticareti ile iştigal edecek laminant ve
laminant mamulleri, sunta, suntalam, mdf, mdf lam, kontraplak, kontra tabla, lif levha, kaplama ve bunlarla ilgili mamül ve yarı mamül imalatı, ihracatı, ithalatı, alımı satımı ve her türlü ticareti yapmak.
10. Nace Kodu : 16.21.01 [Ahşap, bambu ve diğer odunsu malzemelerden kaplamalık plaka, levha vb. imalatı (yaprak halde) (preslenmemiş)]
11. Vergi Dairesi ve Numarası : Bolu Vergi Dairesi / 3890218117
12. İnternet Sitesi : xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/
Madde 2) Birleşmeye Katılan Şirketler’in Sermaye Yapısı ve Paylar ile İlgili Bilgiler:
A. Devralan Şirket
1. Sermaye
Devralan Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.05.1991 tarih ve 344 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 235.000.000.- (ikiyüzotuzbeşmilyon) Türk Lirası olup her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde 00.000.000.000 (yirmiüçmilyarbeşyüzmilyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurul’unca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. Yönetim kurulu, 2020–2024 yılları arasında gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 200.000.000.- (ikiyüzmilyon) Türk Lirası’dır. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde ve tamamı nama yazılı 20.000.000.000 (yirmimilyar) adet paya ayrılmış olup, paylar arasında herhangi bir grup ayrımı ve imtiyaz öngörülmemiştir.
2. Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılımı:
Pay Sahibi | Pay Adedi | Pay Sahipliği Oranı (%) |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx | 2.400.785.525 | 12 |
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx | 1.905.990.179 | 9,53 |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx | 1.494.569.850 | 7,47 |
Genmar Yapı Ürünleri Dağıtım Pazarlama Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi | 1.232.568.941 | 6,16 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 1.127.273.021 | 5,64 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 1.070.000.000 | 5,35 |
Diğer | 00.000.000.000 | 53,85 |
TOPLAM | 20.000.000.000 | 100 |
Yeminli Mali Müşavir Xxxxxx Xxxxxxxx’xx hazırladığı 05/05/2022 tarih ve YMM 340 / SERTES 2022/04 sayılı rapora göre çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir ve sermaye özvarlık içinde fazlasıyla korunmaktadır.
3. Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerine Tanınan İmtiyazlar İle Mevcut İmtiyazların Devam Edip Etmediği:
Sermayeyi temsil eden paylara tanınan herhangi bir imtiyaz veya oydan yoksun pay bulunmamaktadır.
4. Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerinin Arasında Varsa İntifa Senetleri ile Tahvil ve Benzeri Borçlanma Senetlerine İlişkin Açıklama:
İntifa senetleri, tahvil ve benzeri borçlanma senetleri yoktur.
B. Devrolunan Şirket
1. Sermaye
Devrolunan Şirket’in 07/04/2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında Şirketin sermayesinin 38.808.000,00.-TL’den, 60.000.000,00 TL’ye çıkartılmasına karar verilmiş, sermaye artırımı 12/04/2021 tarihinde Bolu Ticaret Sicili nezdinde tescil edilmiş olup, 26/04/2021 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmiştir.
Birleşme öncesi ödenmiş sermayesi, 60.000.000,00.-TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde ve tamamı nama yazılı 60.000.000 (altmışmilyon) adet paya ayrılmıştır.
2. Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılımı:
Pay Sahibi | Pay Adedi | Pay Sahipliği Oranı (%) |
Gentaş Dekoratif Yüzeyler Sanayi ve Ticaret | 32.190.000 | 53,6500 |
Çelik Uluslararası Nakliyat Ticaret ve Turizm A.Ş. | 26.980.500 | 44,9675 |
M. Xxxx Xxxxxxxx | 293.970 | 0,4900 |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx | 150.000 | 0,2500 |
Xxxxx Xxxxx | 150.000 | 0,2500 |
Xxxxx Xxxxxx Xxxsız | 30.000 | 0,0500 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 66.989 | 0,1116 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 6.030 | 0,0100 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 60.960 | 0,1016 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 60.959 | 0,1016 |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx | 1.546 | 0,0026 |
Xxxxx Xxxxx | 7.500 | 0,0125 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 1.546 | 0,0026 |
TOPLAM | 60.000.000 | 100 |
Yeminli Mali Müşavir Xxxxxx Xxxxxxxx’xx hazırladığı 09/05/2022 tarih ve YMM 340 / SERTES 2022/05 sayılı rapora göre sermayenin tamamı ödenmiş olup, sermaye özvarlık içinde fazlasıyla korunmaktadır.
3. Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerine Tanınan İmtiyazlar İle Mevcut İmtiyazların Devam Edip Etmediği:
Sermayeyi temsil eden paylara tanınan herhangi bir imtiyaz veya oydan yoksun pay bulunmamaktadır.
4. Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerinin Arasında Varsa İntifa Senetleri ile Tahvil ve Benzeri Borçlanma Senetlerine İlişkin Açıklama:
İntifa senetleri, tahvil ve benzeri borçlanma senetleri yoktur.
Madde 3) Birleşmeye Katılan Şirketler’in Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçi Bilgileri:
A. Devralan Şirket: Gentaş Dekoratif Yüzeyler Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin yönetim kurulu üyeleri hakkındaki bilgiler aşağıda yer almaktadır:
Ad - Soyad | Göreve Başlangıç Tarihi | Unvanı | Görev Süresi |
Xxxxx Xxxxxxxx | 30.03.2022 | Yönetim Kurulu Başkanı | 3 yıl |
Xxxxx Xxxxxxxx | 30.03.2022 | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | 3 yıl |
Xxxxx Xxxxxxxx | 30.03.2022 | Yönetim Kurulu Üyesi | 3 yıl |
Xxxxxxx Xxxx | 30.03.2022 | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | 1 yıl |
Nilüfer Arıak | 30.03.2022 | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | 1 yıl |
Şirketin 21/04/2021 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında şirket denetçiliğine BDO Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi seçilmiştir.
B. Devrolunan Şirket: GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin yönetim kurulu üyeleri hakkındaki bilgiler aşağıda yer almaktadır:
Ad - Soyad | Göreve Başlangıç Tarihi | Unvanı | Görev Süresi |
Xxxxx Xxxxxxxx | 23.03.2022 | Yönetim Kurulu Başkanı | 3 yıl |
Xxxxx Xxxxxxxx | 23.03.2022 | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | 3 yıl |
Xxxxx Xxxxxxxx | 23.03.2022 | Yönetim Kurulu Üyesi | 3 yıl |
Şirketin 07.04.2021 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında şirket denetçiliğine Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi seçilmiştir.
Madde 4) Birleşmeye Esas Alınan Yönetim Organlarının Kararları ile Uygulanacak Mevzuat:
Devralan Şirket’in 22/04/2022 tarih ve 13 sayılı yönetim kurulu kararı ve Devrolunan Şirket’in 22/04/2022 tarih ve 253 sayılı yönetim kurulu kararları ile birleşme görüşmelerine başlanılmıştır. Devralan Şirket'in 24/06/2022 tarih ve 17 sayılı, Devrolunan Şirket'in 24/06/2022 tarih ve 255 sayılı yönetim kurulu kararları ile Devrolunan Şirketin tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Devralan Şirket tarafından devralınması suretiyle, Devrolunan Şirketin Devralan Şirket bünyesinde birleşmesine, Birleşmeye Katılan Şirketlerin genel kurullarının onayına tabi olmak üzere karar verilmiştir. Devralan Şirket'in 23/07/2022 tarih ve 19 sayılı, Devrolunan Şirket'in 22/07/2022 tarih ve 256 sayılı yönetim kurulu kararları ile, birleşme işlemine ilişkin (i) hazırlanan duyuru metninin, birleşme sözleşmesinin ve birleşme raporunun, yeniden düzenlenen 22/07/2022 tarihli uzman kuruluş raporu uyarınca revize edilmesi, (ii) bu revizyon kapsamında özellikle birleşme oranının ve değişme oranının 22 Temmuz 2022 tarihli uzman kuruluş raporuna uygun olarak değiştirilmesine karar verilmiştir. Devralan Şirket'in 25/07/2022 tarih ve 20 sayılı yönetim kurulu kararı ve Devrolan Şirketin 25/07/2022 tarih ve 257 sayılı kararı ile, birleşme işlemi kapsamında yapılacak sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme tadil metninin revize edilmesine ve birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunun da bu kapsamda revize edilerek imzalanmasına karar verilmiştir.
İşbu Birleşme Sözleşmesi ile Devralan Şirket’in, Devrolunan Şirket’in malvarlığını, birleşme işleminin tescil tarihi itibariyle bütün aktif ve pasifiyle birlikte bir kül halinde aynen devralınması amaçlanmaktadır. Bu tarih itibari ile Devrolunan Şirket 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”)
136. ve devamı maddeleri hükümlerine uygun olarak Devralan Şirket ile birleşmek suretiyle Devrolunan Şirket’in Birleşme Sözleşmesi’ni ve birleşme işlemini onayladığı genel kurul kararının tescil tarihi itibariyle tasfiyesiz infisah etmiş olacaktır.
Sermaye Piyasası mevzuatı gereği, Birleşme işlemi nedeniyle Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yapılması gerekli tüm açıklamalar gerçekleştirilecek olup Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”) tahtında çıkarılan II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (“Tebliğ”) “Kamunun Aydınlatılması” başlıklı 8’inci maddesi uyarınca öngörülen tüm yükümlülükler yerine getirilecektir. Birleşme işlemi, TTK hükümleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18, 19 ve 20’inci maddeleri, Tebliğ ve diğer mevzuat hükümlerine uygun gerçekleştirilecektir.
İşbu Birleşme Sözleşmesi’nde 3065 Sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu’nun istisnalarla ilgili 6’ıncı bölüm, 17’inci maddesi hükümleri dikkate alınacaktır.
Madde 5) Birleşmeye Esas Finansal Tablolar:
Birleşme işleminde Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan özel bağımsız denetimden geçmiş 2021 yıl sonu finansal tablolar ve dipnotları esas alınacaktır.
Madde 6) Birleşme İşlemine Esas Teşkil Eden Uzman Kuruluş Raporu:
Tebliğ’in 7’nci maddesi hükmüne uygun olarak Xxxxx Xxxxx Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. (“Uzman Kuruluş”) tarafından hazırlanan 22 Temmuz 2022 tarihli uzman kuruluş raporu (“Uzman Kuruluş Raporu”) işbu birleşme işleminde esas alınmıştır.
Madde 7) Duyuru Metni:
Tebliğ’in 5’inci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan duyuru metni Sermaye Piyasası Kurulu tarafından …./…. / 2022 tarih ve sayı ile onaylanmıştır.
Madde 8) Ayrılma Akçesi veya Denkleştirme Ödemesi:
Birleşme işlemi dolayısı ile ayrılma akçesi veya denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.
Madde 9) Arttırılacak Sermaye Tutarı, Değiştirme Oranı, Birleşme Oranı ve Devrolunan Şirketin Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nevi ve Nominal Değeri:
Devrolunan Şirket’in sermayesi 60.000.000 TL’dir. Devralan Şirket’in çıkarılmış sermayesi 200.000.000 TL’dir.
Birleşme, Devralan Şirket olan Gentaş Dekoratif Yüzeyler Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, Devrolunan Şirket olan GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi devralması sureti ile gerçekleşecektir. Birleşme neticesinde Devralan Şirket’in sermayesinde artış olacaktır.
Tebliğ gereğince, birleşme işlemlerinde birleşme oranı, hisse değişimi (veya değiştirme) oranı ve birleşme sonucunda arttırılacak sermaye tutarı Uluslararası Değerleme Standartlarına göre kabul görmüş üç farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanması gerekmektedir. Bu doğrultuda işbu Birleşme Sözleşmesi kapsamındaki birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu’nda (i) indirgenmiş nakit akımları, (ii) benzer şirketler yöntemi, (iii) piyasa değeri yöntemleri kullanılmıştır. Uzman Kuruluş, değiştirme oranını hesaplarken farklı yöntemlere farklı ağırlıklar verilmiş olup kullanılan yöntemler ve detayları aşağıda verilmiştir.
⮚ İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi : %50
⮚ Benzer Şirketler Yöntemi : %20
⮚ Piyasa Değeri Yöntemi : %30
Uzman Kuruluş Raporu’na göre: Birleşme oranı %89,19; değiştirme oranı 0,87171 olarak belirlenmiştir.
Bu doğrultuda, Devralan Şirket’in birleşme sonrası arttırılacak sermaye miktarı 24.242.255,10 TL olup, çıkarılmış sermaye 200.000.000.-TL’den 224.242.255,10 TL’ye çıkartılacaktır.
Uzman Kuruluş Raporu’nda, yukarıda ifade edilen üç yönteme göre bulunan sonuçların ağırlıklandırılması sonucunda hesaplanan ve adil ve makul olduğu ifade edilen değiştirme oranı dikkate alınarak yapılan hesaplama uyarınca, birleşme neticesinde Devralan Şirket, Devrolunan Şirket’in sermayesini temsil eden her 1 TL itibari değerli 1 adet pay için, itibari değeri 0,01 TL olan 87,171 adet nama yazılı Devralan Şirket payı verecektir.
Birleşme işlemi kapsamında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.
Birleşme işleminden sonra Devralan Şirket’in sermaye miktarı, pay adedi, pay sahipleri ve sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibi olacaktır. Devralan Şirket’in her bir payının nominal değeri 0,01 TL ve tüm paylar nama yazılı pay olacaktır. Birleşme işleminden sonra Devralan Şirket’in pay adedi, pay sahipleri ve sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı, aşağıdaki gibi olacaktır.
Pay Sahibi | Pay Adedi | Pay Tutarı (TL) | Birleşme Sonrası Pay Sahipliği Oranı (%) | Birleşme Öncesi Pay Sahipliği Oranı (%) |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx | 2.400.920.291 | 24.009.202,91 | 10,707 | 12 |
Çelik Uluslararası Nakliyat Ticaret ve Turizm A.Ş. | 2.351.917.166 | 23.519.171,66 | 10,488 | 0 |
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx | 1.931.615.838 | 19.316.158,38 | 8,614 | 9,53 |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx | 1.507.645.500 | 15.076.455,00 | 6,723 | 7,47 |
Genmar Yapı Ürünleri Dağıtım Pazarlama Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi | 1.232.568.941 | 12.325.689,41 | 5,497 | 6,16 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 1.127.798.662 | 11.277.986,62 | 5,029 | 5,64 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 1.075.313.944 | 10.753.139,44 | 4,795 | 5,35 |
Xxxxx Xxxxx | 653.783 | 6.537,83 | 0,003 | 0 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 134.766 | 1.347,66 | 0,001 | 0 |
Xxxxx Xxxxx | 13.075.650 | 130.756,5 | 0,058 | 0 |
Xxxxx Xxxxxx Xxxsız | 2.615.130 | 26.151,3 | 0,012 | 0 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 5.839.498 | 58.394,98 | 0,026 | 0 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 5.313.857 | 53138,57 | 0,024 | 0 |
Diğer | 00.000.000.000 | 000.000.000,84 | 48,023 | 53,85 |
TOPLAM | 00.000.000.000 | 000.000.000,00 | 000 | 000 |
Birleşme işlemi dolayısıyla Devralan Şirket’in esas sözleşmesinin sermayeye ilişkin 6’ncı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilecektir.
YENİ ŞEKİL SERMAYE MADDE 6:
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.05.1991 tarih ve 344 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
6.1 Kayıtlı Sermaye;
Şirketin kayıtlı sermayesi 235.000.000.- (İkiyüzotuzbeşmilyon) Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette 00.000.000.000 (Yirmi üç milyar beş yüz milyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir.
2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
6.2. Çıkarılmış Sermaye;
Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiş 224.242.255,10 (ikiyüzyirmidörtmilyon ikiyüzkırkikibinikiyüzellibeş Türk Lirası onkuruş) Türk Lirası’dır. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette ve tamamı nama yazılı 00.000.000.000 adet paya ayrılmış olup, paylar arasında herhangi bir grup ayrımı ve imtiyaz öngörülmemiştir.
Şirketin daha önceki sermayesini teşkil eden 200.000.000 TL’nin (ikiyüzmilyon Türk Lirası) tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. Bu defa artırılan 24.242.255,10 TL (yirmidörtmilyonikiyüzkırkikibinikiyüzellibeş Türk Lirası on Kuruş) tutarındaki sermayenin tamamı Şirketimizin Bolu Ticaret Siciline 4373 sicil numarası ile kayıtlı GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 136 ile 158 arasındaki hükümleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (“Birleşme ve Bölünme Tebliği”) hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18. ila 20. Madde hükümleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde tasfiyesiz infisah yoluyla devralması suretiyle karşılanmıştır. Xxxxxxxxx ilave edilen bu tutar nedeniyle ihraç olunan paylar, birleşme sözleşmesinde belirtilen esaslara göre birleşme ile infisah eden GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin pay sahiplerine dağıtılmıştır.
Yönetim Kurulu; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde, 2020– 2024 yılları arasında gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Ayrıca, Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarılmasına karar alabilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir
Madde 10) Vergi Borçları ve Bildirim:
Devralan Şirket birleşme ile infisah edecek Devrolunan Şirket’in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket’in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne verecektir. Vergi dairelerince talep edilmesi halinde teminat gösterilecektir.
Taraflar birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 (otuz) gün içinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket’in devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek müştereken imzalayacakları devir (Kurumlar Vergisi) beyannamesini Devrolunan Şirket’in bağlı bulunduğu vergi dairesine vereceklerdir.
Madde 11) Devrolunan Şirket’in Borçları:
Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket’in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Madde 12) Devrolunan Şirket’in Alacaklılarının Müracaat Etmemesi:
Devrolunan Şirket’in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK’nın 541’inci maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.
Madde 13) Devir Tarihi ve Devrolunan Şirket’in İnfisah Tarihi:
Birleşme TTK’nın 000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx Birleşmeye Katılan Şirketler’in genel kurulları tarafından birleşmenin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların tescili ile geçerlilik kazanacak olup, tescil tarihi “Devir Tarihi” olarak kabul edilecek ve Devrolunan Şirket’in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacak olup, Devrolunan Şirket de bu tarih itibariyle infisah etmiş sayılacaktır.
Devrolunan Şirket birleşmeye ilişkin genel kurul kararının kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil itibariyle tasfiyesiz infisah edecektir.
Birleşmeye esas alınan 31 Aralık 2021 tarihli 2021 yıl sonu bilançoları olmakla beraber gerekli işlemlerin tamamlanması ve Birleşme Sözleşmesi’nin taraf genel kurullarınca onaylanmasından sonra birleşmenin Bolu Ticaret Siciline tescili tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak Devrolunan Şirket’in işlemleri birleşmenin tesciline takiben Devralan Şirket’in kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle Devralan Şirket’in faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir.
Madde 14) Mevcut İmtiyazlı Paylar veya İntifa Senetleri Karşılığında Verilecek Eşdeğer Haklar:
Birleşmeye Katılan Şirketler’in her ikisinde de imtiyazlı pay, oydan yoksun pay, intifa senetleri, tahvil ve borçlanma senetleri bulunmamaktadır.
Madde 15) Tarafların Hak ve Yükümlülükleri:
Birleşmeye Katılan Şirketler, işbu Birleşme Sözleşmesi’nden doğan borç ve yükümlülüklerini ve birleşme işlemine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata göre yerine getirmeleri gereken tüm yükümlülükleri zamanında ve noksansız
olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özeni göstereceklerdir. İşbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tanzim edecektir.
Madde 16) Genel Kurul İçin Azami Süre:
İşbu Birleşme Sözleşmesi Sermaye Piyasası Kurulu ve gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve Birleşmeye Katılan Şirketler’in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarına dair Birleşmeye Katılan Şirketler’in yönetim kurulları tarafından yapılacak çağrılar Sermaye Piyasası Kurulu tarafından duyuru metnine onay verilmesini takiben 31 Ağustos 2022 tarihine kadar genel kurulların gerçekleştirilmesini sağlayacak şekilde yapılacaktır. Genel kurul toplantılarının 31 Ağustos 2022 tarihine dek usulüne uygun bir şekilde gerçekleştirilememesi halinde işbu Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.
Madde 17) Diğer Resmî Kurumların Onayı:
Birleşme işlemi “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”’in (Tebliğ No:2010/04) 6’ncı maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gerekmemektedir. Ayrıca Birleşmeye Katılan Şirketlerin Türkiye ve dünya ciroları, 4 Mart 2022 tarih ve 31768 sayılı Resmî Xxxxxx’xx xxxxxxxxxxxx 0 Xxxxx 0000 xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx “2022/2 Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)'de Değişiklik Yapılması Hakkında Tebliğ” ile yeniden belirlenen ciro eşiklerini aşmadığından Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gerekmemektedir.
Birleşme işlemi Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayına tabi olacaktır.
Madde 18) Yönetim Organları ile Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporunu Hazırlayanlara Tanınan Özel Yararlar:
Birleşmeye Katılan Şirketler’in türlerinin farklı olmaması sebebiyle tür farklılığının sebebiyet vereceği herhangi bir yükümlülük ya da sorumluluk bulunmamaktadır. Diğer bir ifade ile sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.
Devralan Şirket tarafından yönetim kurulu üyeleri, müdürler ve yönetim hakkına sahip olan kişilere huzur hakkı, ücret, sosyal yardım, ikramiye, prim gibi kanun ve esas sözleşme ve şirketin ücret politikasından kaynaklanan hak edişlerinin yanında herhangi bir özel menfaat sağlanmamaktadır.
Devrolunan Şirket tarafından yönetim kurulu üyeleri, müdürler ve yönetim hakkına sahip olan kişilere huzur hakkı, ücret, sosyal yardım, ikramiye, prim gibi kanun ve esas sözleşme ve şirketin ücret politikasından kaynaklanan hak edişlerinin yanında herhangi bir özel menfaat sağlanmamaktadır.
Birleşmeye ilişkin Uzman Kuruluş Raporu’nu hazırlayan Xxxxx Xxxxx Kurumsal Finansman Danışmanlık Anonim Şirketi’ne alınan hizmetin bedeli dışında herhangi özel bir yarar sağlanmamıştır.
Madde 19) Payların Teslimi ve Kar Payı:
Birleşme işlemi sonucu infisah edecek Devrolunan Şirket ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) düzenlemelerinde öngörülen sürelerde MKK bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.
Devrolunan Şirket pay sahipleri, birleşme sonucu alacakları Devralan Şirket payları itibariyle Devrolunan Şirket’in infisah ettiği hesap döneminden itibaren Devralan Şirket kâr dağıtım politikası kapsamında değerlendirileceklerdir.
Madde 20) Devrolunan Şirket’in Sahibi Bulunduğu Tescile Tabi Varlıklara Ait Yasal Hakların Devri:
Devrolunan Şirket’in sahibi olduğu markalar, gayrimenkuller, taşıtlar, şubeler, işyeri açma ve çalışma ruhsatları ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar birleşmeden itibaren tümüyle Devralan Şirket’e devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesi’ne istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.
Madde 21) Yetkili Mahkeme:
İşbu Birleşme Sözleşmesi’nden kaynaklanacak her türlü ihtilafı çözümlemeye Bolu Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.
Madde 22) Yürürlük:
İşbu Birleşme Sözleşmesi 2 (iki) asıl nüsha olarak düzenlenmiş olup, Birleşmeye Katılan Şirketler’in genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir.
Madde 23) Damga Vergisi:
Birleşme Sözleşmesi 4684 sayılı kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu’nun (2) sayılı tablosuna eklenen (IV-17 nolu pozisyon) uyarına damga vergisinden istisnadır.