BEREKET EMEKLİLİK VE HAYAT ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
BEREKET EMEKLİLİK VE HAYAT ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
BEREKET EMEKLİLİK VE HAYAT ANONİM ŞİRKETİ BİRİNCİ BÖLÜM
KURULUŞ VE AMAÇ Madde 1- KURULUŞ
Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu ile Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde faaliyette bulunmak üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
ŞİRKETİN ÜNVANI
Madde 2- Şirketin unvanı "BEREKET EMEKLİLİK VE HAYAT ANONİM ŞİRKETİ "dir. Türk Ticaret Kanunu'nun
53. maddesi hükmü uyarınca işletmenin kısa adı "BEREKET EMEKLİLİK"tir.
ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU
Madde 3- Şirketin kuruluş amacı, yürürlükte olan veya ileride yürürlüğe girecek olan mevzuat çerçevesinde ve katılım esaslarına uygun olmayan alan ve konularda hizmet sunulmaması veya hizmet alınmaması kaydıyla, Türkiye içinde ve dışında, sigortacılık ve bireysel emeklilik faaliyetlerinde bulunmak, Bireysel Emeklilik Sistemine ilişkin ilgili mevzuat uyarınca her türlü işlemi yapmak, hayat grubu sigorta branşları ve mevzuatın izin verdiği diğer sigorta branşlarındaki sigortaları yapmak, katılım sigortacılığı mevzuatı başta olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında alınacak izin dahilinde mevcut ve yeni kurulabilecek sigorta branşlarında faaliyet göstererek, Özel Emeklilik, Sigortacılık ve tamamlayıcı nitelikteki mevzuat kapsamında her türlü sigortacılık, koasürans, reasürans, retrosesyon, katılım reasüransı (re-tekafül) işlemlerini yapmak, ilgili mevzuatlar kapsamında birimleri kurmak ve birimlerde görev alacak nitelikte personel istihdam etmektir.
Şirket bu amaca ulaşmak için aşağıdaki işleri yapabilir;
a) Katılım sigortacılığı esaslarına uygun olmak kaydıyla Ferdi veya grup bireysel emeklilik faaliyetlerinde bulunmak. Emeklilik mevzuatı gereğince kurulmasına izin verilen katılım emeklilik fonu dahil her türlü emeklilik yatırım fonu kurmak, işletmek ve bu fonlara ilişkin iç tüzük oluşturmak, fonları birleştirmek, devretmek, devralmak, gerekli işlemleri yerine getirmek ve bunlara iştirak etmek,
b) Türkiye'de ve yabancı memleketlerde, kanunların müsaade ettiği her türlü Hayat grubu sigorta branşları, Bireysel Emeklilik ve mükerrer sigorta muameleleri ile ileride tesis edilecek her nevi can sigortaları ile ilgili olarak ilgili mevzuat kapsamında Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu’ndan alınacak izin dahilinde Katılım esaslarına uygun olmak kaydıyla her türlü sigortaları ve bunlarla ilgili reasürans işlemlerini yapmak.
c) Sigorta ve Emeklilik Branşında çalışan yerli ve yabancı diğer şirketlerin Katılım esaslarına uygun olmak kaydıyla reasürans işlemlerine aracılık etmek, likidatörlüğünü deruhte etmek ve yürütmek,
d) Şirket, katılım esaslarına uygun olmak kaydıyla Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu ile Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen esas ve kurallara uygun olarak; Emeklilik sözleşmelerine ilişkin olarak banka ve şubelerinden, bireysel emeklilik aracılarından, brokerlerden hizmet almak, Katılımcılardan tahsil edilen katkı paylarını mevzuata öngörülen süre içinde fona yönlendirmek, Xxxxxsel emeklilik hesaplarını ve bu hesaplarla ilgili diğer kayıtları sürekli olarak güncelleştirmek ve bu kayıtlarla fon varlıklarının saklanması için gerekli tedbirleri almak, Katılımcıların bireysel emeklilik hesaplarına ait günlük bilgilere erişimine olanak sağlamak, Katılımcılara düzenli olarak fon portföylerinde yer alan varlıklar, fonların performansları ve mali tabloları hakkında bilgi vermek, şirketçe benimsenen genel stratejilere ve alınan kararlara göre yönetilmesini sağlamak, Saklayıcıya, saklama hesaplarına yansıtılmak üzere gerekli bilgileri zamanında iletmek, Fon portföyünün değerlemesini yapmak ve birim pay fiyatının doğru olarak hesaplanmasını sağlamak, Katılımcıların talebi üzerine emeklilik planının değişmesini sağlamak, Katılımcının talebi üzerine katkı paylarının mevzuattaki hükümler çerçevesinde başka bir fona veya başka bir emeklilik şirketine aktarılmasını sağlamak, katılım emeklilik fonlarının katılım esaslarına göre yönetilmesini sağlamak,
e) Katılım esaslarına uygun olmak kaydıyla Faaliyet göstermiş olduğu bireysel emeklilik ve sigortacılık işlemleri için mevzuatın imkan verdiği tüm aracılardan hizmet almak, bunlarla bireysel emeklilik aracılığı ve/veya sigorta acenteliği sözleşmesi imzalamak,
f) Katılım esaslarına uygun olmak kaydıyla Mevzuat hükümleri kapsamında yerli ve yabancı sigorta ve emeklilik şirketlerinin portföylerini devralmak ve gerektiğinde kendi portföyünü devretmek,
g) Şirket katılım esaslarına uygun olmak kaydıyla konusu ile ilgili her türlü işlemleri yapmak, emeklilik sözleşmeleri, yıllık gelir sigortası sözleşmeleri, portföy yönetimi sözleşmeleri, fon varlıklarının saklanması için saklayıcı ile saklama
sözleşmeleri akdetmek ve benzeri iştigal konulan ile ilgili diğer her türlü sözleşmeleri akdetmek, imzalanmış sözleşmeleri feshetmek,
h) Şirket katılım esaslarına uygun olmak kaydıyla konusu ile ilgili şirketler kurmak, bu konuda kurulmuş veya kurulacak teşebbüslere iştirak etmek, kurulan teşebbüsleri kısmen veya tamamen devretmek, başka şirketlerin paylarını iktisap etmek, gerektiğinde kendi paylarını satmak ve devretmek,
i) Katılım esaslarına uygun olmak kaydıyla giriştiği iş ve taahhütlerin icap ettirdiği hallerde istikraz akdetmek, gayrimenkuller üzerinde ipotek ve Hayat Sigorta poliçeleri teminatı karşılığında ikraz işlemleri yapmak.
j) Katılım esaslarına uygun olmak kaydıyla şirketin amacını gerçekleştirmesi, sermaye ve ihtiyaçlarının nemalandırılması için, taşınır, taşınmaz mal almak, satmak, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiralamak, ipotek ve her türlü ayni hak tesis etmek, bunları fek etmek, gerekli sözleşmeleri yapmak, taşınmazlar üzerinde irtifak, sükna haklan, kat irtifakı tesis etmek ve bunlarla ilgili tapu ve kadastro daireleri nezdindeki bilumum işlemleri yapmak,
k) Şirket amacının gerçekleşmesi, sermaye ve ihtiyatların nemalandırılması için, Şirketin varlıkları ile tüm yatırım ve nakit yönetimi faaliyetlerini ilgili mevzuata uygun şekilde katılım esasları dikkate alınarak ekonomik ve sektörel gelişmeler çerçevesinde yönetmek, katılım esaslarına uygun her nevi esham, gelir ortaklığı senetleri ve sair Menkul Kıymetleri aracılık yapmamak ve menkul kıymet portföy işletmeciliği ile yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla alıp satmak,
l) Katılım esaslarına uygun olmak kaydıyla şirketin konusu ile ilgili her türlü ruhsatname ve izinleri almak, marka, patent, ihtira hak ve beratlarına, lisans ve imtiyazları, model, resim, bröve ve ticaret unvanlarını, teknik yardım ve fikri hakları, müşavirlik, mümessillik hizmetlerini ve benzeri sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak,
m) Katılım esaslarına uygun olmak kaydıyla Sigortacılık ve bireysel emeklilik işlemleriyle ilgili eğitim, proje, araştırma-geliştirme ve danışmanlık faaliyetlerinde bulunmak, bunlar için gerekli her türlü lisans, imtiyaz, yöntem bilgisi (know-how) gibi haklan iktisap etmek, gerektiğinde devretmek,
n) Şirketin katılım esaslarına uygun olmak kaydıyla amacına ulaşabilmesi için gerekli ve şirketin borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları vermek veya almak, ipotek tesis etmek ve kaldırmak, ticari işletme rehni sözleşmeleri yapmak, şirketin işleri için, iç ve dış piyasalardan uzun, orta, kısa vadeli istikrazlar akdetmek, mal ve kefalet, emtia, akreditif, yatırım kredileri, açık krediler ve benzeri kredileri temin etmek, Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
o) Katılım esaslarına uygun olmak kaydıyla iştigal konusunun gerçekleştirilebilmesi için, her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanmak ve bu konuda yerli ve yabancı kuruluşlarla işbirliği yapmak, amacı ile ilgili olarak uluslar arası fuar ve sergiler ile haftalara ve diğer toplantılara katılmak.
p) Şirket katılım esaslarına uygun olmak kaydıyla amaç ve konusu ile sınırlı olmak kaydıyla, kurulmuş ve kurulacak her nevi zirai, sınai ve ticari konularda çalışan anonim, limited yerli ve yabancı şirketlerin sermaye ve yönetimine katılabilir veya her konuda kurulacak anonim ve limited şirketlerde kurucu ortak olabilir veya yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla kurulmuş şirketlerin menkul kıymetlerini, iştirak paylarını ve haklarını satın alabilir. SPKn’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.
Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPK’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ve Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescil ve ilandan sonra hüküm ifade eder.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Madde 4- Şirketin merkezi İstanbul ili Ümraniye ilçesindedir. Adresi "Xxxxx Xxx. Dr. Xxxxx Xxxxxxxxxx Cad. No:8 34768 Ümraniye /İstanbul’dur.” Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Adres değişikliğinde yeni adres, ayrıca Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’na haber vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında, Yönetim Kurulu kararıyla bölge müdürlükleri, şube ve irtibat büroları
açabilir ve yetkili makamlardan izin almak kaydıyla acentelikler ihdas edebilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 5- Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
İKİNCİ BÖLÜM
SERMAYE VE PAY SENETLERİ
ŞİRKET SERMAYESİ VE HİSSELER |
Madde 6- Şirketin sermayesi 30.000.000.- TL (Otuzmilyon Türk Lirası)’dır. Sermaye her biri 1- TL. (Bir Türk Lirası) kıymetinde olan 30.000.000 adet hisseye ayrılmıştır. Pay senetleri NAMA yazılıdır.
Şirket sermayesi olan 30.000.000,00.-TL. muvazaadan arî şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılan paylar bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.
Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. Hisse senetleri birleştirilerek belirli miktarlarda kupürler şeklinde çıkarılabilir. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
PAY SENETLERİ
Madde 7- Şirketin sermaye hisseleri, her biri 1.- TL (BirTürkLirası) nominal değerde hisse senetleriyle temsil edilir. Yönetim Kurulu bu hisse senetlerinin taşınmasını ve muhafazasını kolaylaştırmak gayesiyle birden fazla payı bir araya getirmeye ve daha büyük kupürler halinde ihraç etmeye karar verebilir.
PAY SENETLERİNİN DEVRİ
Madde 8- Şirket’in tamamı nama yazılı paylarının devri ve bu paylar üzerinde intifa hakkı kurulumu Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine tabi olmakla birlikte, aşağıdaki hallerde Şirket’in onayına tabidir.
Pay sahipleri paylarını devretmesi halinde Yönetim Kurulu, her biri Türk Ticaret Kanunu Madde 493 ve devamı maddeler uyarınca önemli sayılan:
a) Payları devralacak gerçek ya da tüzel kişinin mali ve sosyal durumunun diğer ortaklar açısından ortaklığın devamı için kabul edilebilir olmadığının anlaşıldığı,
b) Şirketle rekabet içinde olan başka şirket veya işletme ile, bunların sahibi, işleteni, ortağı, yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üst soyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi,
c) Devralmanın Şirket’in işletme konusunu gerçekleştirmesini veya bağımsızlığını tehdit etmesi, zedelemesi veya ortadan kaldırması
red sebeplerinden birinin varlığı halinde bu sebebe dayanarak reddedebilir veya devredene, payları başvurma anındaki gerçek değeriyle kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek onay istemini reddedebilir. Bu madde bağlamında onay isteminin reddi ve buna bağlı olarak alım önerisinde bulunma hakkını karara bağlayacak organ Şirket Yönetim Kurulu’dur.
Hisse devri ciro edilmiş hisse senedinin devredenden devralana teslimi ve bu devrin pay defterine kaydı suretiyle hüküm ifade eder. Şirket hissedarların isim ve adresleriyle sahip oldukları hisseleri gösteren bir pay defteri tutar. Şirket pay defterine isim ve adresleri kayıtlı olan şahsı, kanuni hissedar olarak kabul eder.
Şirketin hisse senetlerinin ve geçici ilmühaberlerin devri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sigortacılık ve Emeklilik mevzuatı ile iş bu sözleşme hükümlerine uyulması kaydıyla serbesttir.
ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI, AZALTILMASI VE RÜÇHAN HAKLARI
Madde 9- Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Genel Kurul, yeni pay senetleri çıkarılması suretiyle sermayenin artırılmasına karar vermesi halinde, şirketin mevcut pay sahiplerinin sahip oldukları payları oranında rüçhan hakları vardır.
MENKUL KIYMETLER
Madde 10- Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu kararı ile katılım esaslarına uygun olmak kaydıyla her türlü varlık teminatlı menkul kıymet, varlığa dayalı menkul kıymet veya bunlarla sınırlı olmaksızın diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu söz konusu borçlanma aracı ve sermaye piyasası araçlarını ihraç etmeye yetkilidir. Bu hususta Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.
İNTİFA SENETLERİ
Madde 11- Genel Kurul, Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine Ana sözleşmeyi değiştirmek suretiyle (intifa senetleri) ihdasına karar verebilir. İntifa senetleri sahiplerine Xxx Sözleşmenin safi karın tahsis ve dağıtımına ilişkin maddesinde belirtilecek oranda kar payı alma hakkı verir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ŞİRKETİN YETKİLİ ORGANLARI VE YÖNETİM
YETKİLİ ORGANLAR
Madde 12- Şirketin yetkili organları şunlardır; A-Genel Kurul
B- Yönetim Kurulu
A- OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR
Madde 13- Pay sahipleri, Şirket işlerine ilişkin haklarını Sermaye Piyasası Mevzuatı ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 407 ve devamı maddeleri uyarınca Genel Kurul’da kullanırlar. Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır.
Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 409, 413 ve 418 nci maddelerinde yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır.
Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel Kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya Yönetim merkezinin bulunduğu bir yerde yapılır.
Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır. Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez:
a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi,
b) Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.
c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması.
d) Xxxxxxxx xxxxxxxxx, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.
e) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin tasfiyesi, feshi, devri, unvan değişikliği.
f) Bağış yapılması ve sponsor olunması.
g) Sahip olunan markaların devri, rehni, satışı.
GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET
Madde 14- Genel Kurul, süresi dolmuş olsa bile, Yönetim Kurulu tarafından olağan ve olağanüstü toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için, Genel Kurulu toplantıya çağırabilirler.
Yönetim Kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi Genel Kurulu toplantıya çağırabilir.
Şirket sermayesinin en az yirmide birini, Yönetim Kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, Genel Kurulu toplantıya çağırmasını veya Genel Kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Yönetim Kurulu bu isteğe uymaya mecburdur. Aksi takdirde 411 ve 412. ve TTK’nun ilgili hükümleri uygulanır.
Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri Yönetim Kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET ŞEKLİ VE İLAN
Madde 15- Genel Kurul’un toplantıya daveti, gazete ile ilan ve toplantı günleri dâhil olmamak üzere, toplantı vaktinden
en az üç hafta önce yapılır.
Toplantı ilanı şirketin internet sitesi, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan ve Yönetim Kurulunca kararlaştırılacak gazetelerde yayınlanır.
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPK’nun 29/1 hükmü saklıdır.
Nama yazılı pay sahiplerine, iadeli taahhütlü mektup gönderilmesi suretiyle toplantı günü bildirilir.
GÜNDEM
Madde 16- Genel Kurul'un toplantıya davet edilmesine ilişkin ilanlarla davet mektuplarında gündemin gösterilmesi zorunludur. Gündem, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerindeki esaslar dahilinde hazırlanır. Gündemde gösterilmeyen hiçbir husus, Genel Kurul'lar da görüşülmez ve karara bağlanmaz.
Genel Kurul'da Yönetim Kuruluna hitaben sorulan sorular mümkünse derhal ve sözlü olarak, imkan olmaması durumunda Genel Kurul'u izleyen onbeş gün içinde yazılı olarak cevaplandırılır.
TOPLANTI YERİ
Madde 17- Genel Kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya Yönetim merkezinin bulunduğu bir yerde yapılır.
TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI
Madde 18- Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve tutanakları ilgililer ile birlikte imzalaması şarttır. Bakanlık Temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşımayan kararlar geçersizdir. Şirketin Genel Kurul toplantılarına Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri’nin katılmasına ilişkin olarak “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümleri uygulanacaktır.
TOPLANTIYA KATILMA
Madde 19- Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahipleri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümler uyarınca katılım sağlayabilirler.
TOPLANTI VE KARAR NİSABI
Madde 20- Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Genel Kurullarda toplantı ve karar nisapları konusunda, TTK hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
OY HAKKI
Madde 21- Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların veya vekillerinin her hisse için bir oy hakkı vardır.
Üzerinde intifa hakkı bulunan bir hisse senedinden doğan oy, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır.
TTK’nın; 415/4 maddesi ile XXXx’xxx 00/0 xxxxxxx xxxxxxxx; genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini bir kredi kuruluşuna veya başkaca bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.
OY KULLANMA YASAĞI
Madde 22- Pay sahiplerinin Genel Kurul’da oydan yoksunluk durumlarına ilişkin Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatındaki ilgili hükümler uygulanır. Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca; önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz.
OY KULLANMA ŞEKLİ
Madde 23- Genel Kurul toplantılarında oylamalar; el kaldırmak suretiyle açık olarak yapılır. Ancak toplantıda hazır olanlar tarafından temsil edilen payların en az onda birine sahip bulunan pay sahiplerinin isteği üzerine gizli oya başvurulması zorunludur.
VEKİL TAYİNİ
Madde 24- Pay sahipleri Genel Kurul toplantılarına bizzat katılabilecekleri gibi, bu toplantılarda kendilerini pay sahipleri arasından veya dışarıdan seçecekleri bir vekil aracılığı ile temsil ettirebilirler. Tüzel kişi durumunda olan bu hissedarlar kendilerini bir temsilcileri aracılığıyla temsil ettirdikleri takdirde bunlar. Genel Kurul toplantılarına asaleten katılmış olurlar. Vekaletname metni Yönetim Kurulu tarafından hazırlanır ve Genel Kurul çağrı ilanlarına konulur. Vekaletname ve temsil belgelerinde hisse senetlerinin sayı, tertip ve gruplarına ilişkin bilgilerin gösterilmesi ve bunların Genel Kurul Toplantısından önce, genel kurul çağrı ilanında belirtilen süreler içinde Şirket'e verilmesi gerekir.
HAZIR BULUNANLAR CETVELİ
Madde 25- Şirket Yönetim Kurulu, her Genel Kurul toplantısından önce, toplantıya katılacak pay sahiplerinin ad, soyadları ve ünvanları ile ikametgahlarını, sahip oldukları ve temsil ettikleri paylar karşılığında kullanacakları oyların sayısını gösteren bir "Hazır Bulunanlar Listesi" hazırlar ve hazırlatır. Hazır Bulunanlar Listesi, Yönetim Kurulu Başkanı tarafından imza edilerek toplantı mahallinde hazır bulundurulur. Listeyi, Yönetim Kurulu Başkanının yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Vekili veya yönetim kurulu üyelerinden biri imzalar.
BAŞKANLIK DİVANI VE ÜYELER
Madde 26- Genel Kurul toplantılarını şirket Yönetim Kurulu üyelerinden biri açar. Toplantının açılmasından sonra pay sahipleri arasından ya da dışarıdan bir Toplantı Başkanı seçilir. Başkan, en az bir tutanak yazmanı ile bir oy toplama memurunu, gereğinde bir başkan yardımcısını seçebilir.
TUTANAKLARIN İMZALANMASI, TESCİL VE İLANI
Madde 27- Türk Ticaret Kanunu’nun 35/4, 414, 474 ve 532. madde hükümleri saklıdır.
Tutanak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre düzenlenir. Tutanak, toplantı Başkanlığı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir.
Tutanağın noterce onaylanmış bir sureti, tescil ve ilan ettirilerek şirket internet sitesinde yayımlanır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
B-YÖNETİM KURULU SEÇİLME ŞEKLİ VE ÜYELER
Madde 28- Şirketin işleri ve yönetimi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu ile Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde seçilen en az 5 (beş) üyeden meydana gelecek bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi ile Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuatta aranan şartları taşıması gerekir. Şirket genel müdürü ve yokluğunda vekili yönetim kurulunun doğal üyesi olup, ücret hariç yönetim kurulu üyeleri ile aynı yetki ve haklara sahip olarak toplantılara katılır ve oy kullanır.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
YÖNETİM KURULUNUN GÖREV SÜRESİ
Madde 29- Yönetim Kurulu üyeleri 3 (üç) yıl görev yapmak üzere seçilirler. Süresi biten üyelerin yeniden seçilmeleri caizdir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 30- Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya bulunmadığı hallerde başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup Yönetim Kurulu’nun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurul’u toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.
Yönetim Kurulu, yönetim kurulu başkanı, başkan vekili veya bir üyenin çağrısı üzerine iki ayda bir defadan az olmamak kaydı ile şirketin işleri gerektirdikçe toplanmak zorundadır.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Toplantılar, başkan veya başkan vekili tarafından daha önceden üyelere dağıtılmış gündem çerçevesinde yapılır.
Yönetim Kurulu’nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Üyeler görüşülmesini istedikleri hususların gündeme alınmasını başkandan isteyebilirler.
Toplantılar şirket merkezinde, şubelerinde veya üye tam sayısının çoğunluğunun rızası ile başka bir yerde yapılabilir. Yönetim Kurulu’nun (veya komitelerinin) toplantıları, telekonferans veya video konferans yöntemiyle, veya o
toplantıya katılan Yönetim Kurulu üyelerinin birbirlerini duyabilmesine imkan veren diğer iletişim cihazları veya yöntemleri kullanarak yapılabilir. Şirket’in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK’nın 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Bakanlık Tebliği hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu’nun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde bu Esas Sözleşme’de öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
TOPLANTI VE KARAR NİSABI
Madde 31- Yönetim Kurulu, üye tam sayısının salt çoğunluğunun hazır bulunması ile toplanır. Toplantıda her bir üyenin bir oy hakkı vardır. Kararlar, mevcut üyelerin çoğunluğu ile verilir. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.
Yönetim Kurulunun toplantı şekli, çağrı usulü, toplantı ve karar nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkileri konusunda esas sözleşmede hüküm bulunmayan konularda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyulur.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KATILMAMASI GEREKEN TOPLANTILAR VE YAPAMAYACAĞI İŞLER
Madde 32- Yönetim kurulu üyesi, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hâllerde, kararı yönetim kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz.
Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir.
KARAR DERERİ
Madde 33- Karar defterinin şekli, tasdiki ve tutulması sırasında Türk Ticaret Kanunu ile ilgili mevzuatın hükümlerine uyulması zorunludur.
GÖREVİN DEVAMLILIĞI
Madde 34- Hangi sebep ve zaruretle olursa olsun, Yönetim Kurulu'ndan izin almadan bir hesap yılı içinde yapılan toplantıların yarısına katılmayan Yönetim Kurulu üyelerinin görevi son bulur.
ÜYELİĞİN BOŞALMASI AZİL
Madde 35- Yönetim Kurulu üyelerinden bir veya bir kaçının istifa, ölüm veya herhangi bir sebeple yönetim kurulu üyeliği boşalırsa yönetim kurulu gerekli şartları taşıyan birisini/birilerini geçici üye olarak seçer. Bu suretle geçici üye seçilen kişi/kişiler genel kurulun ilk toplantısına kadar görev yapar. Seçim ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunulur. Seçim onaylanırsa, yeni seçilen üye selefinin geriye kalan süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul kararı ile her zaman azledilebilirler.
GÖREV TAKSİMİ
Madde 36- Yönetim Kurulu her yıl olağan ya da seçimlerin de yenilendiği olağanüstü Genel Kurul toplantısını izleyen ilk oturumda, üyeleri arasından bir başkan, başkanın yokluğunda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.
ŞİRKETİN TEMSİLİ
Madde 37- Yönetim Kurulu, TTK 367/1’e göre hazırlayacağı ve kabul edeceği bir iç yönerge ile yönetimin tamamını veya bazı hakları, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devredebilir. Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon, denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir. Komitelerin Başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları ile ücretleri Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir.
Yönetim Kurulu temsil yetkisini hazırlayacağı iç yönerge ile bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin Temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karsı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin islerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 375’inci maddesi hükümleri saklıdır.
Şirketin temsili ve ilzam edilebilmesi ve ilgili tüm evrak ve işlemlerin geçerli olabilmesi için bunların. Şirketin unvanı adı altında imza yetkisini haiz en az iki kişi tarafından imzalanmış olması gereklidir. İmzaya yetkili olanlar ile imza yetki dereceleri Yönetim Kurulu tarafından karara bağlanır. Bu imza ve dereceleri Ticaret Siciline tescil ettirilir ve usulüne göre ilan olunur. Kendilerine imza yetkisi verilenlerin şirketi temsil ve ilzam yetkisi, imza yetkileri yönetim kurulunca kaldırılıncaya kadar devam eder.
YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ
Madde 38-
Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurulunun bu yetkisi mutlak olup ana sözleşme ile yasaklanmayan ve önceden Genel Kurul kararına sunulması gerekmeyen hususlarda karar almak, şirket mallarında tasarruf etmek ve şirketin amacı ile ilgili her türlü işlemleri yapmak Yönetim Kuruluna aittir.
Bu cümleden olarak:
a) Şirket Genel Müdürü ile genel müdür yardımcıları, Sigorta ve Bireysel Emeklilik mevzuatı çerçevesinde Fon Kurulunu ve Fon Denetçisini atamak ve görevden çıkarmak,
b) Şirketin faaliyet göstereceği Bireysel Emeklilik ve diğer sigorta branşlarında faaliyete başlama ve son verme tarihlerini saptamak,
c) Bireysel Emeklilik ve sigorta işleri ile ilgili şirketler kurmak, bu amaçla kurulmuş ve kurulacak şirketlere katılmak,
d) Şirket amacının gerçekleştirilmesi, sermaye ve ihtiyatlarının nemalandırılması için mevzuatın izin verdiği katılım esaslarına uygun olmak kaydıyla her türlü her nevi esham, hisse senetleri, gelir ortaklığı senetleri ve benzeri menkul kıymetleri almak, aracılık yapmamak ve menkul kıymet portföy işletmeciliği ile yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla alıp satmak.
e) Şirketin amacını gerçekleştirmesi, sermaye ve ihtiyaçlarının nemalandırılması için, mevzuatın izin verdiği ölçüde taşınır, taşınmaz mal almak, satmak, devir ve ferağ etmek, inşaat yaptırmak, kiraya vermek, kiralamak, kiralanacak gayrimenkuller hakkında karar vermek, şirkete ait menkul ve gayrimenkul malları idare etmek, leasing fınansal kiralama sözleşmeleri yapmak, şirkete ait taşınmazların ipoteği suretiyle borç almak, her türlü ayni hak ve tesis ve fek etmek,
f) Şirket amaç ve konusu ile ilgili her nevi işlemleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak, şirketi ortaklara ve üçüncü kişilere karşı ve gerektiğinde mahkemelerde temsil etmek ve icabında sulh, ibra, feragat ve tahkim yollarına gitmek,
g) Bireysel emeklilik yatırım fonları, iştirak ve ortaklıklar kurmak veya bunları tasfiye etmek,
h) Şirket idaresi hakkında gereken direktifleri vererek mevzuat hükümlerine göre hazırlanacak raporları ve diğer cetvelleri yıllık bilanço ve kar/zarar hesaplarını şekil ve şartları, Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nca belirlenen teminat hesaplarını düzenlemek, yılın işlerini aydınlatan faaliyet raporunu genel kurula sunmak,
ı) Şirketin imza yetkisini haiz memurlarını tespit etmek,
j) Türk Ticaret Kanununun, vergi kanunlarının, emeklilik ve sigortacılık mevzuatının zorunlu kıldığı defterlerle şirket için lüzumlu defterleri tutturmak ve gerekli işlemleri yerine getirmek,
k) Her hesap dönemini takiben bilanço ve kar/zarar cetvelini düzenlemek, yıllık rapor ile karın dağıtılmasına ilişkin teklif hazırlamak, genel kurulun tetkik ve onayına sunmak ve bu belgeleri toplantıdan on beş gün önce pay sahiplerinin tetkikine arz etmek,
l) Türk ticaret kanunu, sigorta ve emeklilik şirket mevzuatının yönetim kurullarına tevdi ettiği sair görev ve işlemleri ifa etmek,
m) Bankalar ve diğer kredi müesseselerinden sağlanacak krediler için her türlü teminatı göstermek,
n) Xxx sözleşmenin amaç ve konusunda belirtilmiş olup da hususan genel kurul yetkisinde olmayan bütün işlemleri yapmak,
o) Şirketin kuruluş maksadını teşkil eden bütün işlerin yapılması şekil ve şartlarını tespit etmek. Yönetim Kurulunun yetkileri arasındadır.
Ayrıca yönetim kurulu bunların dışında Sermaye Piyasası Mevzuatı, kanunların ve ana sözleşmenin kendisine yüklediği bütün görevlerini yerine getirir.
Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur.
Yönetim Kurulu görüşme ve kararlarının karar defterine bağlanacak toplantı tutanağına geçirilmesi ve toplantıya katılanlar tarafından imzalanması zorunludur. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı imzalamaları gerekir.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine, üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de karar verebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
Madde 39- Türk Ticaret Kanunu’nun 394.üncü maddesi uyarınca, tutarların Genel Kurul’da belirlenmesi kaydıyla, yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı, ücret, ikramiye ve prim hakları vardır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
GENEL MÜDÜR VE GENEL MÜDÜR YARDIMCILARI
Madde 40- Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi ile Sigortacılık ve ilgili mevzuat uyarınca şirket işlerini yürütmek üzere genel müdür ve yeterli sayıda genel müdür yardımcısının atamasını yapar.
Genel müdürlüğe, genel müdür yardımcılığına ve bunlara denk konumdaki görevlere atanacakların Türk Ticaret Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi ile Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuatta aranan şartları taşıması gerekir.
Şirketin Genel Müdürü ve yokluğunda vekili Yönetim Kurulu'nun doğal üyesidir.
Şirketin Genel Müdürünün ve genel müdür yardımcılarının çalışma koşulları, görev ve yetkileri Yönetim Kurulunca belirlenir.
Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ile imza yetkisini haiz diğer personelin görev süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi ile sınırlı değildir.
PERSONEL İLE İLGİLİ KONULAR
Madde 41- Şirket personeli siyasi partilerde faal görevde bulunamazlar, ticaretle meşgul olamazlar ve Yönetim Kurulu'nun onayı olmadıkça Şirketten başka hiç bir yerde görev alamazlar.
Şirket mensupları sıfat ve görevleri dolayısıyla öğrendikleri Şirkete ya da Şirketin müşterilerine ait sırları bu konuda yasal olarak açıkça yetkili kılınan mercilerden başkasına açıklayamazlar.
FON KURULU VE İŞLEYİŞİ
Madde 42- Yönetim Kurulu Şirketin kuracağı emeklilik fonlarıyla ilgili işlemlerin izlenmesi amacıyla Bireysel Emeklilik mevzuatında sayılan nitelikleri haiz kişilerden en az üç kişilik bir Fon Kurulu tayin eder.
Şirketin kurduğu fonlarla ilgili işlemlerin takip edilmesi ve raporlanması fon kurulu aracılığıyla gerçekleştirilir. Yönetim kurulu ayrıca her bir fon için en az bir fon denetçisi atar.
Fonun faaliyetlerinin iç kontrol esas ve usullerine uygun olarak işleyişi fon denetçisi aracılığıyla sağlanır.
C- DENETÇİLER VE ŞİRKETİN DENETLEME ESASLARI
Madde 43- Denetçinin Türk Ticaret Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu ile Sigortacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta belirtilen vasıflara haiz olması gerekir. Denetçi, Genel Kurul tarafından seçilir. Şirketin iç denetimi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinin belirlediği esas ve usullere göre yapılır. Fonlarının iç denetimi Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirleyeceği esas ve usullere göre yapılır. Şirket, faaliyetlerinin ilgili mevzuat ile danışma komitesi kararlarına uygun olarak yürütüldüğü hususunda yılda en az bir defa olmak üzere katılım iç denetim raporunu, ilgili mevzuatta belirtilen nitelikleri haiz iç denetim personeline düzenletir. Söz konusu rapor, Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumunu onayı alınmak suretiyle dışarıdan hizmet alımı yoluyla da düzenlettirilebilir.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
YILLIK HESAPLAR VE KAR DAĞITIMI HESAP DÖNEMİ
Madde 44- Şirketin hesap dönemi takvim yılı olup Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Şirketin ticari karı bu dönemler itibariyle, Türk Ticaret Kanunu ve Sigorta Şirketleri hakkındaki diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir.
ŞİRKETİN HESAPLARI VE SENELİK RAPORLAR
Madde 45- Şirketin hesapları, yasal defterleri ve kayıtları sigorta şirketleri mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuatın amir hükümlerine göre tutulur.
Şirketin hesaplan ve bilanço ile kar-zarar cetvelleri, kesirleri dikkate alınmamak şartı ile Türk Lirası üzerinden düzenlenir.
Her hesap dönemi sonunda içerdiği Sigortacılık ve Emeklilik mevzuatına uygun olarak yıllık faaliyet raporu, denetçi raporları ile beraber ve finansal tablolar hazırlanacaktır.
Yönetim Kurulu kararı ile genel kurula sunulması uygun görülen yıllık faaliyet raporu denetçi görüşü ile birlikte yıllık genel kurul toplantısından en az 15 (onbeş) gün önce şirketin merkezinde veya şubelerinde hissedarların incelemesine sunulacaktır.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI
Madde 46- Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar, % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kâr payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine ve şirket çalışanlarına dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kâr payı:
d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK’nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Kar payı ve yedek akçe ayrılmasında TTK.’nun 523/2. Maddesi saklı kalmak kaydıyla, TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, şirket çalışanlarına kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
XXXXX XXXXXXX
Madde 47- Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.
BEŞİNCİ BÖLÜM
ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYE
Madde 48- Şirket Türk Ticaret Kanununda gösterilen sebeplerle veya mahkeme kararıyla veya hissedarların Ticaret Kanununun bu ilgili hükümlerine uygun Genel Kurul kararı ile fesih olunur.
Yönetim Kurulu herhangi bir sebeple şirketin fesih ve tasfiyesini ve devamını görüşmek üzere Genel Kurulu toplantıya çağırabilir.
Şirket iflastan başka bir sebeple infisah eder veya fesih olunursa tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin edilir.
Şirketin fesih ve tasfiyesi tasfiye işlemlerinin yürütülmesi ve tasfiye memurlarının yetkileri ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanununun ilgili maddelerinin hükümlerine göre tespit edilir.
Ayrıca, şirketin sona ermesi ve tasfiyesine ilişkin sermaye piyasası mevzuatında yer alan hükümler saklıdır.
KENDİLİĞİNDEN SONA ERME
Madde 49- Şirket'in kendiliğinden sona ermesi ve münfesih addolunması tabi olduğu ilgili mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
ŞİRKET İŞLEMLERİ İLE İLGİLİ İLANLAR
Madde 50- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 35/4, 414, 474 ve 532. madde hükümleri saklıdır.
YETKİLİ MAHKEME
Madde 51- Şirket ile pay sahipleri arasında şirket işlerine ilişkin olarak çıkabilecek anlaşmazlıklar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemede görülür.
ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Madde 52- İşbu Ana Sözleşmenin maddelerinden herhangi birinin değiştirilmesi, yönetim kurulunun teklifi, Sermaye Piyasası Kurulu izni, Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu onayı, Ticaret Bakanlığı'nın izni ve Genel Kurul kararı ile mümkün olacaktır.
ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER
Madde 53- Kurul’ca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu TTK’nın ilgili hükümleri ve Kurul’ca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kurul’a gönderilir ve kamuya duyurulur.
KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 54- Bu Ana Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve sigorta mevzuatı ile Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.
KURUMSAL YÖNETİM
Madde 55- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı
sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.