DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI
DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI
I. KAPSAM VE YASAL DAYANAK
Madde 1- Bu düzenleme, Aztek Teknoloji Ürünleri Ticaret A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu Denetimden Sorumlu Komite'nin ("Komite") görev kapsamının ve çalışma esaslarının belirlenmesi amacıyla hazırlanmıştır.
Komite, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" ("Tebliğ") ve ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkeleri de dâhil olmak üzere T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin ("Esas Sözleşme") ilgili hükümleri çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu ("Yönetim Kurulu") kararıyla kurulmuştur.
II. AMAÇ
Madde 2- Yönetim Kurulu’na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı, şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmaktır. Komite, yürüttüğü gözetim işlevi ve uygulamaya ilişkin önerileri yoluyla Şirket bünyesinde mevzuata ve Şirket içi düzenlemelere uyum seviyesinin devamlı gelişmesine, şeffaflık, hesap verilebilirlik, adillik, öngörülebilirlik ve etkinliğin güçlendirilmesine katkıda bulunmayı amaçlar.
III. YETKİ ve KAPSAM
Madde 3- Denetimden Sorumlu Komite,
a- Yönetim Kurulu'nun onayına tabi olarak bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim süreci ile bağımsız denetçinin çalışmalarının gözetimi,
b- Şirket'in yıllık ve ara dönem raporlarının ve muhasebe prosedürlerinin doğruluğunun temini için değerlendirmelerin yönetim kuruluna yazılı olarak sunulması,
c- Şirket’in İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Esaslar'a uyumunun gözetimi ve ilgili esaslar çerçevesinde kendisine yüklenen sorumlulukların yerine getirilmesi
konularında çalışmak üzere oluşturulmuştur.
IV. ORGANİZASYON Kuruluş
Madde 4- Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir.
Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir.
Komite üyeleri Yönetim Kurulu tarafından her yıl en geç Şirket’in olağan genel kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında belirlenir. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden görevlendirilebilir. Komite'nin üyeleri olanaklar dâhilinde, yürütmede görevli olmayan kişiler arasından seçilir.
Üyelik
Madde 5- Komite, en az iki üyeden oluşur ve komitedeki üyelerin tamamı bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşur. Komite'nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir.
Komite üyelerinden en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda beş yıllık tecrübeye sahip olması gerekir.
Komite Toplantıları
Madde 6- Komite görevlerinin gerektirdiği sıklıkta ve acil olarak toplandığı haller hariç olmak üzere her üç ayda bir defa olmak üzere yılda en az dört defa Şirket merkezinde toplanır.
Komite üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve karar alır. Üyelerin oybirliğiyle toplantı harici karar alınması mümkündür.
Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde saklanır. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri hazırlanacak bir rapor ile yönetim kuruluna sunar.
V. GÖREV VE SORUMLUKLAR Madde 7- Komite,
a- Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşunu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetleri belirler ve yönetim kurulunun onayına sunar. Komite, bağımsız dış denetçiden bağımsız denetimlerde bağımsız olduğunu doğrulayan bir beyanı alır ve bağımsız dış denetçinin seçiminin yönetim kuruluna önerilmesinden önce dış denetçinin bağımsızlığını tehdit edebilecek unsurlar var ise bunlar hakkındaki değerlendirmesini yönetim kuruluna raporlar.
b- Bağımsız denetçinin bağımsızlık kriterleri karşısındaki durumunu, bağımsızlık beyanını ve bağımsız denetim kuruluşundan alınabilecek ilave hizmetleri değerlendirir, Bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetir.
c- Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikayetleri inceler ve sonuca bağlar.
d- Tebliğ ve SPK düzenlemeleri gereğince bağımsız değerleme raporu hazırlanması gereken hallerde bağımsız değerleme raporunun alınmasını sağlar.
e- Şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirler.
f- Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkelerine ve gerçeğe uygunluğunu ve doğruluğunu değerlendirir, şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.
g- Yönetim kurulu kararı gerektiren süreklilik arz etmeyen ilişkili taraf işlemlerine ilişkin hüküm ve koşulları incelemek üzere olağanüstü toplantılar düzenler ve söz konusu sınırı aşan her bir süreklilik arz etmeyen ilişkili taraf işlemi ile ilgili yönetim kuruluna rapor sunar.
h- Şirket, paylarının ilk defa halka arz edilmesi halinde payların borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlar
i- Şirket paylarının, sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile Şirket tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak, payların borsada işlem görmeye başlamasından veya sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde rapor hazırlar.
j- Kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirmelerini ve önerilerini yönetim kuruluna bildirir. Komite kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup Komite'nin çalışmaları ve önerileri Yönetim Kurulu üyelerinin TTK’dan doğan sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.
Komite, çalışma sonuçlarını ve önerilerini üç ayda bir yönetim kuruluna raporlar. Denetimden sorumlu komitenin faaliyetleri ve toplantı sonuçları hakkında yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılır.