ULUSAL FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

ULUSAL FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

BÖLÜM 1- GENEL OLARAK

MADDE 1- KURULUŞ

Aşağıda adları,soyadları,ticaret ünvanları, tabiyetleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ile işbu Esas Sözleşme hükümlerine tabi olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun ani surette kurulmalarına dair hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

KURUCULAR AD

0- XXXXXX XXXX X.X.X. Xxxxxxxxx Xxxxxxx,Xxxxx Xxxxx X.X.

Xx:00 Xxxxxx-00000-XXXXXXXX

2- XXXXX XXXXXXXXXXXX Yeniköy Caddesi,7/A T.C.

Tarabya-İSTANBUL

3- XXXXX XXXXXX XXXXXX Xxxxx Xxxxxx Xxx,No:58 A Bl D:4 T.C.

Ulus- İSTANBUL

4- XXXXXX XXXXXX Yalıyolu Sokak,Damla Xxx.Xx:27/5 T.C.

Üstbostancı –İSTANBUL

5- XXXXXX XXXXX Şebboy Sokak,Burakbey Apt.A Blok D.9 T.C.

4.Levent-İSTANBUL

MADDE 2-TİCARET ÜNVANI

ŞirkectairnetTiÜnvanı

ULUSAL FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ’dir ve bundan sonra Xxxx Sözleşmede ‘Şirket’ olarak anılacaktır.

AMAÇ VE KONU

Madde 3.

Şirket'in başlıca amacı yurt içi ve yurt dışı her türlü faktoring hizmetlerini sunmak, bu amaç doğrultusunda yurt içi ve yurt dışı ticari işlemler veya ithalat veya ihracat işlemleri ile ilgili olarak işletmelerin her türlü mal ve hizmet satışları dolayısıyla doğmuş veya doğacak faturalı alacaklarını temellük etmek, bu alacakları başkalarına temlik etmek, bu alacakların tahsillerini üstlenmek ve bu alacaklara karşılık ödemelerde bulunmaktır.

Şirket amaç ve konusunda belirtilen işleri gerçekleştirebilmek için Şirket amaç ve konusu ile ilgili olmak, faktoring mevzuatına uygun olmak ve sayılanlarla sınırlı olmamak kaydıyla aşağıdaki faaliyetlerde bulunur:

1. Dış ticaret ve kambiyo mevzuatına uygun olarak uluslararası faktoring işlemlerini yapmak,

2. Şirket'e temlik edilmiş veya havale işlemine tâbi tutulmuş alacakların tahsilatı için gerekli organizasyonu oluşturmak

3. Alacaklarını şirkete temlik eden veya havale işlemine tâbi tutan firmaların bu konulara ait muhasebe işlemlerini görmek, bu amaca yönelik servisleri kurmak,

4. Şirket müşterilerinin yurt içi ve yurt dışı alıcıları hakkında bilgi almak ve aldığı bilgi ve istihbaratı müşterisine vermek, müşterinin alıcıları hakkında bilgi almak için kurulmuş veya kurulacak istihbarat şirketlerine iştirak etmek,

5. Yurt dışında kurulmuş ve kurulacak olan faktoring şirketleri ile muhabirlik ilişkisini kurmak, bu şirketlerin yurtiçi ve yurtdışı aracılığını yapmak, mevzuattaki şartları gerçekleştirip gerekli izinleri alarak faktoring ile ilgili yurtiçi ve uluslararası birlik ve derneklere üye olmak,

6. Organizasyon ve servislerde çalıştırılacak elemanların yurt içi ve yurt dışında eğitilmesi, seminerler ve eğitim programları düzenlemek ve danışmanlık hizmetlerinde bulunmak,

7. Kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı kuruluşlara, işletmelere katılmak ve kurucu olmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla menkul kıymetler edinmek,

8. Her türlü taşınır ve taşınmaz malı iktisap etmek, kiralamak, kiraya vermek, satmak, devir ve temlik etmek, taşınır ve taşınmazlara ilişkin sahip olunan hakları sicil ve tapular dâhil olmak üzere her türlü mercii nezdinde kayıt, şerh ve fek ettirmek; taşınır ve taşınmaz varlıklar üzerinde her türlü tasarrufta bulunmak, her türlü taşınır ve taşınmaz varlıklar üzerinde, Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu ve Türk Medeni Kanunu uyarınca tesis edilecek taşınır rehni, ticari işletme rehni, ipotek ve sair teminat da dâhil olmak üzere her türlü teminatı ve her türlü ayni ve şahsi hakkı tesis etmek de dâhil olmak üzere, her türlü tasarrufta bulunmak, söz konusu varlıkları başkalarına tahsis etmek veya bölmek; gerek kendi gerek üçüncü kişiler lehine, üçüncü kişilerin her türlü taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde bu fıkra kapsamında belirtilenler de dâhil olmak üzere her türlü ayni veya şahsi teminatı, kefaleti ve garantiyi almak; her türlü garanti ve kefaleti vermek, bunlara karşılık gerekirse, lehine teminat tesis ettiği şirketlerden uygun bir karşılık tahsil etmek,

9. Her türlü motorlu ve motorsuz araçlar ve her türlü kara, hava ve deniz nakil vasıtaları ile her türlü araç ve gereçleri satın almak, gerektiğinde satımını yapmak, kiralamak, kiraya vermek, finansal kiralama yolu ile almak, üzerinde rehin tesis etmek veya almak, teknik yardım, destek sözleşmeleri yapmak ve her türlü hukuki tasarrufta bulunmak,

10. Şirket konusu ile ilgili her türlü mali, hukuki, ticari ve sınai işlemleri icra etmek, resmi mercilerle ve özel kuruluşlarla görüşmek, teknik yardım ve müşavirlik hizmetlerine ilişkin sözleşme yapmak ve bunlara ilişkin hizmet almak; proje, lisans, patent, faydalı model, marka, endüstriyel tasarım, ticaret unvanı, model, resim, iş yapışı ya da teknik bilgi, peştemaliye, şerefiye, franchising gibi gayri maddi ve fikri hakları iktisap etmek, üzerinde her türlü tasarrufta bulunmak, bu hakları tescil ve iptal ettirmek, ilgili anlaşmaları ve diğer sınai mülkiyet hakkı veren anlaşmaları yerli ve yabancı firmalarla yapmak, devir ve ferağ etmek, almak,

11. Sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla kendi paylarını rehin kabul etmek veya geri almak,

12. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı ve sair düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde üniversiteler, öğretim kurumları, vakıflar, kamuya yararlı dernekler ve bu nitelikteki kişi veya kurumlar dahil olmak her türlü kişi, kurum ve kuruluşa, her türlü bağış ve yardımı yapmak.

Şirket tarafından yapılacak bağışların yıllık üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir, aynı yıl içinde bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Sermaye

Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlar Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulur.

Xxxxxx'xx kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, aval, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve alt düzenlemeleri ile sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Şirket yukarıda belirtilen faaliyetleri 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve alt düzenlemeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirir.

Yukarıda belirtilenlerden başka, faktoring mevzuatına uygun olmak kaydıyla, ileride Şirket için faydalı ve gerekli görülecek işlere girişilmek istendiğinde konunun Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul’a sunulması ve Genel Kurul’un bu konuda karar alması gerekir. Esas Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu gibi işler için, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.

ŞİRKET'İN MERKEZ VE ŞUBELERİ

Madde 4.

Şirket'in merkezi İstanbul'dadır. Adresi Sümer Sokak No: 3 Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, X Xxxx Xxx: 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxx, İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir, ayrıca Ticaret Bakanlığı, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir ve Şirket'in internet sitesinde duyurulur. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket, Bankacılık ve Düzenleme Kurumu'nun ön izni ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek ve yürürlükteki mevzuata uymak kaydıyla Yönetim Kurulu kararı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. Yeni şube Şirket'in internet sitesinde duyurulur, keyfiyet usulüne uygun olarak tescil ve ilan edilir.

SÜRE

Madde 5.

Şirketin süresi sınırsızdır. Şirket Esas Sözleşmesi’nin değiştirilmesi suretiyle süre sınırlandırılabilir veya uzatılabilir veya kısaltılabilir.

TTK'nın fesih ve tasfiyeye ilişkin hükümleri saklıdır.

KURULUŞ GİDERLERİ

Madde 6.

Şirket , Yönetim Kurulu’nun onayı ile kuruluş teşkilatlanma ve damga resmi ve pul gibi masraflarını beş yılda amorti edebilir.

BÖLÜM II - SERMAYE VE PAYLAR

SERMAYE

Madde 7.

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.06.2021 tarih ve 29/835 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 360.000.000 (Üç yüz altmış milyon) Türk lirasıdır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi, 133.500.000 (yüz otuz üç milyon beş yüz bin) TL olup, bu sermaye her biri 1 (bir) TL nominal değerde 53.010.000 (elli üç milyon on bin) adet A grubu nama yazılı, 5.000.000 (beş milyon) adet B grubu nama yazılı ve 75.490.000 (yetmiş beş milyon dört yüz doksan bin) adet C Grubu nama yazılı paya bölünmüştür. Bu sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde ödenmiştir. Herhangi bir yanlış anlamaya mahal vermemek adına, geçmişte "Normal Paylar" olarak adlandırılmış paylar "C Grubu" paylar olarak yeniden adlandırılmıştır.

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

SERMAYENİN ARTIRILMASI

Madde 8.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı yoluyla kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek sermaye artırımı kararı almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirket'in sermayesi, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar ve C Grubu paylara karşılık C Grubu paylar çıkartılır. Ancak Yönetim Kurulu’nun sadece C Grubu pay ihraç edilmesine karar vermesi durumunda, yeni pay alma hakları kısıtlanmamışsa, A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin sermayedeki payları oranında C Grubundan yeni pay alma hakları vardır.

Şirket'in paylarının ilk halka arzında Yönetim Kurulu, mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarını kısıtlayarak sermaye artışı kapsamında çıkarılacak tüm payları C Grubu pay olarak çıkarmaya ve bu payların tamamını halka arz etmeye yetkilidir.

SERMAYENİN AZALTILMASI

Madde 9.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu, Ticaret Bakanlığı ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun iznini almak ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine uymak kaydıyla sermayesini azaltabilir. Sermaye, TTK ve Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Xxxxxxxxx, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve Şirket’e uygulanacak sair mevzuat hükümlerinde aranan asgari sermaye miktarının altına indirilemez.

PAYLAR VE PAY DEVİRLERİ

Madde 10.

Bütün paylar nama yazılıdır. Şirket'in A grubu ve B grubu olarak çıkarılan (ve çıkarılacak) payları dışındaki payların tamamı imtiyazsız olacaktır.

A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirket'in çıkarılmış sermayesinin en az %10'unu temsil etmeye devam ediyor olmaması durumunda, söz konusu duruma yol açan işlem gerçekleştiği andan itibaren işbu Esas Sözleşme kapsamında A grubuna atfedilen imtiyazlar kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır. Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında işbu Esas Sözleşme bu yönde tadil edilecektir.

B grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirket'in çıkarılmış sermayesinin en az %1'ini temsil etmeye devam ediyor olmaması durumunda, söz konusu durumuna yol açan işlem gerçekleştiği andan itibaren işbu Esas Sözleşme kapsamında B grubuna atfedilen imtiyazlar kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır. Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında işbu Esas Sözleşme bu yönde tadil edilecektir.

Paylar nominal değerlerinin altında veya üstünde bir bedelle ihraç edilebilirler. Nominal değerlerin üstünde bir bedelle ihraç halinde, nominal değer ile ihraç bedeli arasındaki fark, kanuni yedek akçeler azami sınırına ulaşmış olsa dahi kanuni yedek akçelere eklenir.

Payların devri, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik ve Şirket’e uygulanan sair mevzuat ve esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydı ile serbesttir. A ve B grubu paylar, A ve B grubu hissedarlar arasında, mevcut pay sahipleri bileşenlerinin korunması amacıyla, herhangi bir sınırlamaya tâbi olmaksızın devrolunabilir. A veya B grubu payların borsada ya da üçüncü şahıslara satılabilmesi için satılacak payların C grubu paylara dönüştürülmüş olması şarttır.

SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

Madde 11.

Şirket ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, yurt içinde ve yurt dışında borçlanma aracı niteliğindeki olanlar dahil her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir.

Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç ve bu araçların her türlü ihraç şartlarını tespit yetkisine sahiptir.

BÖLÜM III - ŞİRKETİN TEŞKİLATI KISIM I - YÖNETİM KURULU

YÖNETİM KURULU

Madde 12.

Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu hükümlerinde belirtilen şartları haiz ve bu kurallara uygun olarak en fazla 3 (üç) yıllık görev süresi ile seçilecek ve aralarında 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu uyarınca yönetim kurulunun doğal üyesi sayıldığı müddetçe şirket genel müdürünün de bulunacağı 8 (sekiz) kişilik bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir.

Zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, işbu Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulu’nun 2 (iki) üyesi A Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından, 2 (iki) üyesi B Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilecektir. A ve B grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır. Yönetim Kurulu’na Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır.

A grubu pay sahiplerinin aday göstermesi ile seçilen üye A Grubu Yönetim Kurulu Üyesi, B grubu pay sahiplerinin aday göstermesi ile seçilen üye B Grubu Yönetim Kurulu Üyesi olarak adlandırılacaktır. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin TTK hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu kararı ile seçilmeleri durumunda da bu kural uygulanacaktır.

Üyeliklerden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde yönetim kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına ve Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu'na uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk Genel Kurul'un onayına sunulur. Genel Kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar. Boşalan üyelik söz konusu olduğunda, A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine, yine A grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin tamamının müştereken önerdiği aday, yönetim kurulunun kararı ile atanır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Boşalan üyelik söz konusu olduğunda, B grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş yönetim kurulu üyesi yerine, yine B grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin tamamının müştereken önerdiği aday, yönetim kurulunun kararı ile atanır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur.

Yönetim Kurulu, TTK’nın 367. maddesi çerçevesinde düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu Üyesi'ne veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu şekilde kendisine yönetim yetkisi devredilen üçüncü kişilerin yetki süreleri Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süreleri ile sınırlı değildir. En az bir Yönetim Kurulu Üyesi'nin Şirket'i temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Şirket adına düzenlenecek ve Şirket'i taahhüt altına sokacak her türlü evrak ve sözleşmenin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına, Yönetim Kurulu'nun alacağı karar ile TTK'nın 373. maddesine uygun olarak temsil ve ilzam yetkisi verilmiş olan kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, Şirket lehine imza yetkisi olan kişileri ve bu kişilerin imza yetkilerinin sınırlarını belirlemeye yetkilidir. Şirket'i sadece tescil ve ilan olunan imza yetkilileri temsil ve ilzam edeceklerdir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. TTK’nın 371. 374. ve 375. maddesi hükümleri saklıdır.

Bu madde hükümlerinin uygulanmasında TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Xxxxxxxxx, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ

Madde 13.

Yönetim Kurulu Üyeleri en fazla üç yıl için seçilirler. Görev süreleri sona eren üyeler yeniden seçilebilirler.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve işbu Esas Sözleşme hükümlerine uyulur.

YÖNETİM KURULU

Madde 14.

- BAŞKANI XXXXXXXXXX

Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Yardımcısı A Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilecektir. Yönetim Kurulu Başkanının veya Başkan Yardımcısının belirleyici oy hakkı yoktur. Yönetim Kurulu Başkanı da dahil olmak üzere, her Yönetim Kurulu Üyesi bir oy hakkına sahiptir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 15.

15.1 Toplantıya Davet. Yönetim Kurulu, Şirket’in işleri gerektirdiği müddetçe Şirket merkezinde veya Türkiye’nin herhangi bir şehrinde toplanabilir. Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi Genel Müdür tarafından belirlenir. Toplantı gündemi, tarihi ve yeri Genel Müdür tarafından Yönetim Kurulu Üyeleri’ne toplantıdan en az 10 (on) iş günü öncesinden İngilizce ve Türkçe yazılı olarak bildirilir. Genel Müdür'ün bu bildirimleri zamanında yapmaması halinde, bu bildirimler Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı tarafından yapılacaktır. Yönetim Kurulu Üyeleri toplantıdan en az 5 İş Günü öncesinden toplantıya katılıp katılmayacaklarını bildirirler. Toplantıya katılacak Yönetim Kurulu üyesi gündeme eklenmesi istediği bir madde mevcutsa buna ilişkin taleplerini içeren bir cevap bildirimini Genel Müdür'e iletir. Yönetim Kurulu Üyelerinden gelen gündeme yeni bir madde eklenmesi talebini xxxx Xxxxx Müdür bunu toplantı gündemine

eklemek zorundadır. Böyle bir durumda gündeme yeni eklenen maddeler toplantıya katılmayacağını bildiren Yönetim Kurulu Üyeleri’ne tekrar yazılı ve İngilizce ve Türkçe olarak bildirilir ve kendilerine yeni gündemin görüşüleceği toplantıya katılmak konusunda 2 (iki) iş günü ek süre tanınır. Söz konusu Yönetim Kurulu Üyeleri’nden gelecek cevaba göre toplantıya katılanlar listesi tekrar belirlenecektir. Toplantıda bütün Yönetim Kurulu Üyeleri hazır bulunmadıkça nihai gündem bildiriminde yer alan konular dışında artık toplantı gündemine bir madde eklenmesi söz konusu olmayacaktır.

Yukarıda yer alan Yönetim Kurulu toplantıya çağrı usulü ve gündemin belirlenmesine ilişkin kurallar bütün Yönetim Kurulu kararları için uygulanacaktır. Cevap bildiriminde bulunmayan Yönetim Kurulu Üyeleri'nin toplantıya katılma hakları saklı olmakla birlikte, toplantıda bütün Yönetim Kurulu Üyeleri hazır bulunmadıkça toplantı gündemine yeni madde ekleme talebinde bulunamazlar.

Toplantının yapılmasına itiraz etmek amacıyla toplantıya katılan bir Yönetim Kurulu Üyesi kendisine bildirim yapılmasına ilişkin hakkından feragat etmiş sayılmaz.

15.2. Toplantı Yöntemleri. Yönetim Kurulu, TTK hükümleri uyarınca, Yönetim Kurulu Üyeleri'nden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin tamamının, Yönetim Kurulu Üyeleri'nden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine yazılı onayının alınması kaydıyla karar alabilir. Bu hüküm uyarınca alınacak kararlar için aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması zorunludur. Söz konusu kararlara ait onayların aynı kâğıtta bulunması şart olmamakla birlikte, onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülmesi gerekmektedir.

Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Esas Sözleşme'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

15.3. Olağan Toplantı ve Karar Yeter Sayıları. Önemli Yönetim Kurulu Kararları hariç olmak üzere, Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili ikincil düzenleme hükümleri uyarınca belirlenmiş olan toplantı ve karar nisapları uygulanır.

A Grubu ve B Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri diledikleri zaman Yönetim Kurulu toplantılarına toplantı gününden en az 3 (üç) gün önce diğer pay grubu Yönetim Kurulu Üyeleri’ne bildirmek koşuluyla herhangi bir danışmanları veya kendilerinin veya bağlı ortaklıklarının çalışanları eşliğinde katılma hakkına sahiptirler. Resmi bir toplantıya katılan kişinin bağlı ortaklık çalışanlarından biri olmaması durumunda, eğer Yönetim Kurulu Üyeleri’nin tamamı tarafından gerekli görülür ise toplantıdan çıkması talep edilebilecektir.

15.4. Önemli Yönetim Kurulu Kararları. Aşağıda belirtilen Önemli Yönetim Kurulu Kararları'nın (“Önemli Yönetim Kurulu Kararları”) kabulü için TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili ikincil düzenleme hükümleri uyarınca belirlenmiş olan toplantı ve karar nisaplarına uyulması ve aynı zamanda A Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri ve B Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri'nin tamamının olumlu oyu aranır. Önemli Yönetim Kurulu Kararları şunlardır:

1. İmza Sirküleri'nde yapılacak her türlü değişiklik, (Yönetim Kurulu, bu Ana Sözleşme’nin

18.5 maddesine uygun olarak imzaya yetkili kişilerin adlarını ve imza derecelerini bir kararla

tespit eder ve bunların adlarını, soyadlarını, sıfatlarını, imza örneklerini ve gerekli diğer kayıtları ihtiva eden bir sirküler çıkarır. İmzaya yetkili olanların imza yetkisi dereceleri ve bunlarda yapılacak sonraki değişiklikler tescil ve ilan edilir.)

2. Şirket’in faaliyetlerine ilişkin ve operasyonel genel ilkelerin veya politikaların kararlaştırılması veya iş faaliyetlerinin esaslı olarak tadil edilmesi veya yeni bir iş koluna girilmesi;

3. Herhangi bir fikri mülkiyet hakkının devredilmesi veya lisans verilmesi ya da alınması;

4. Yıllık bütçelerin onaylanması;

5. İflas veya yeniden yapılandırma başvurularının yapılması veya onaylanması; Şirket’in herhangi bir nedenle feshedilmesi, tasfiyesine karar verilmesi, iflas etmesine, iflas ertelemesi talep edilmesine, konkordato ilan etmesine veya TTK'nın madde 408(2)(f) hükmü saklı olmak kaydıyla, malvarlığının tamamının satılmasına karar verilmesi (“Tasfiye”) veya iş veya operasyonların durdurulmasının onaylanması;

6. Şirket’in, menkul kıymetlere sahip olunması veya ortaklık yoluyla ya da sair mülkiyet ve/veya oy hakları ve/veya İmza Sirküleri ve/veya yazılı olmayan diğer araçlar yoluyla hisse oranına veya hissedar olup olmamasına bakılmaksızın, yönetimini ve politikalarını yönlendirme veya yönlendirme yetkisine doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması durumunun veya böyle bir hak ve yetkisi olmamakla birlikte fiilen bu hakları kullanma gücünün (“Kontrol”) değişmesi veya Tasfiyesi ile neticelenebilecek herhangi bir işlem gerçekleştirilmesi;

7. Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcı ve Kurumsal Hukuk Müşaviri’nin aday gösterilmesi, atanması, tekrar atanması ve görevden alınması, sözleşmelerinin değiştirilmesi veya feshedilmesi;

8. Bu Esas Sözleşme’nin yürürlüğe girdiği tarihi takip eden 5 (beş) yıllık süreç için öngörülen gelir gider tablosu, bilanço ve öngörülen operasyonel hedefler gibi unsurları içeren ve her sene takip eden beşinci yıl eklenen iş planın (“İş Planı”) değiştirilmesi;

9. Şirket’in finansal tablolarının bağımsız denetimi için görevlendirilecek bağımsız denetçiyi (“Bağımsız Denetçi”) atama ve azletme;

10. Şirket’in olağan iş akışı çerçevesinde görevlerinin ve sıfatlarının gereğini yerine getirmek üzere halihazırda İcra Komitesi ve Kredi Komitesi üyesi pozisyonunda olan müdür direktörlerin görevden alınması hariç olmak üzere, İcra Komitesi ve Kredi Komitesi üyelerinde herhangi bir değişiklik yapılması;

11. İşleyiş Yönergesi Yönetim Kurulu Kararı’nda herhangi bir değişiklik yapılması;

12. Sermayenin artırılması, hisse veya diğer menkul kıymetlerin, opsiyonların veya senetlerin onaylanması veya tedavüle çıkartılması;

13. Hisse Devirleri’nin ve hisseler üzerindeki takyidatların pay defterine kaydı konusunda karar alınması;

14. Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca hazırlanacak ve Genel Kurul’un onayına sunulacak olan Yönetim Kurulu faaliyet raporunun hazırlanması;

15. Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması;

16. Sermaye piyasası araçlarının ihraç edilmesine ilişkin karar alınması;

17. Temsil yetkisinin bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür sıfatını taşıyan üçüncü kişilere devredilmesi yönünde İşleyiş Yönergesi hazırlanarak karar alınması;

18. Kayıtlı sermaye esaslarına göre Yönetim Kurulu tarafından sermaye artırımı, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması veya primli veya nominal değerinin altında pay ihracına yönelik karar alınması.

YÖNETİM KURULU TUTANAĞI

Madde 16.

Yönetim Kurulu'nun kararları, Yönetim Kurulu karar defterine kaydedilecektir. Toplantıya katılan üyelerden muhalif olan üyelerin, muhalif görüşlerini Yönetim Kurulu karar defterine şerh ettirmeleri gereklidir. Yönetim Kurulu tutanakları Türkçe tutulacaktır ve bir sureti İngilizceye çevrilecektir. Tutanaklar toplantıyı müteakip Yönetim Kurulu Üyeleri’ne derhal elden ve elektronik olarak verilecek ve katılmayanlara tebliğ edilecektir. Türkçe ve İngilizce tutanakların her ikisi de Yönetim Kurulu Xxxxxxx tarafından imzalanacaktır ve Türkçe olarak hazırlanan tutanaklar Şirket'in karar defterine eklenecektir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ'NİN GÖREV VE YETKİLERİ

Madde 17.

Şirket’in işleyişinin aksamaması kaydıyla, Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket yönetiminde söz sahibi personel ile bir yönetim toplantısı talep etmek ve aylık Kredi Komitesi ve İcra Komitesi toplantılarına katılmak hakkına sahip olacaklardır. Bu talep üzerine Yönetim Kurulu söz konusu talebin en çok on

(10) gün içinde yerine getirilmesini temin edecektir.

Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket yönetiminin kendilerine Şirket'in faaliyetleri hakkında her türlü bilginin verilmesini isteme hakkına sahiptir. Yönetim kurulu Üyeleri'nin istediği herhangi bir defter, defter kaydı sözleşme, yazışma veya belgenin Yönetim Kurulu'na getirilmesi, Yönetim Kurulu'nca veya Yönetim Kurulu Üyeleri'nce incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticilerden veya çalışanlardan bilgi alınması reddedilemez. Yönetim Kurulu toplantılarında, Şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler bilgi vermekle yükümlüdür, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin bu konudaki istemleri reddedilemez ve soruları cevapsız bırakılamaz.

Her Yönetim Kurulu üyesi, Yönetim Kurulu toplantıları dışında, Yönetim Kurulu Başkanı'nın izniyle, Şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, Yönetim Kurulu Başkanı'ndan, Şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin bilgi alma ve inceleme hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz.

Yönetim Kurulu Başkanı bir üyenin, TTK'nın 392. maddesinde öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma hakkını reddederse, konu 2 (iki) gün içinde Yönetim Kurulu'na getirilir. Yönetim Kurulu'nun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, Şirket'in merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.

KURUMSAL YÖNETİM

Madde 18.

18.1 Genel Müdür

Genel Müdür, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu düzenlemeleri, sermaye piyasası mevzuatı ve Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Xxxxxxxxx, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu hükümleri kapsamında düzenlenen niteliklere sahip olmalıdır. Genel Müdür doğrudan Yönetim Kurulu’na rapor verir. Genel Müdür, İcra Komitesi ve Kredi Komitesi'nin görevlerinin etkin ve İşleyiş Yönergesi Yönetim Kararı’na uygun olarak icrasını sağlamakla yükümlüdür.

18.2 Kurumsal Hukuk Müşaviri

Şirket’in Kurumsal Hukuk Müşaviri adayı PineBridge Eurasia Financial Investments S.a.r.l. tarafından belirlenir ve belirlenmesini müteakip derhal göreve atanır.

18.3 Komiteler

Şirket Yönetim Kurulu'nun altında “İcra komitesi” ve “Kredi Komitesi” mevcuttur. İcra Komitesi ve Kredi Komitesi'nde bulunan kişilerin değiştirilmesi ve İcra Komitesi ve Kredi Komitesi'nin her biri için İşleyiş Yönergesi Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenen işleyiş kurallarının değiştirilmesi, Önemli Yönetim Kurulu Kararları için bu Esas Sözleşme kapsamında öngörülen nisaplara tâbidir.

Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Yönetim Kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi (hep birlikte "Bağımsız Komiteler" olarak adlandırılacaklardır) oluşturulur. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Bağımsız Komiteler'in görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer Bağımsız Komiteler'in ise başkanlarının, bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir.

18.4 İmza Sirküleri

Şirket’in imza sirküleri (“İmza Sirküleri”) bu Esas Sözleşme’nin yürürlüğe girdiği tarih itibariyle, bu Esas Sözleşme ve bu Esas Sözleşme’nin 18.5 maddesinde belirtilen İşleyiş Yönergesi Yönetim Kurulu Kararı ile uyumlu olacaktır. Bu İmza Sirküleri'nde değişiklik yapılması veya bundan sonra çıkarılacak İmza Sirkülerleri Esas Sözleşme’nin içerisinde PineBridge Eurasia Financial Investments S.a.r.l., Xxxx Xxxxxx ve Xxxx Xxxxxx Xxxxxx’e tanınan haklara uygun olarak bu Esas Sözleşme’nin 15.4. maddesinde öngörülen Önemli Yönetim Kurulu Kararları nisaplarına tâbidir.

18.5. İşleyiş Yönergesi Yönetim Kurulu Kararı

Yönetim Kurulu, her yıl bir işleyiş yönergesi yönetim kurulu kararı (“İşleyiş Yönergesi Yönetim Kurulu Kararı”) alacaktır. İşleyiş Yönergesi Yönetim Kurulu Kararı uyarınca belirlenen prensipler, Şirket’in bu Esas Sözleşme’nin 18.4 maddesinde belirtilen İmza Sirküleri'ne tam olarak yansıtılacaktır. İşleyiş Yönergesi Yönetim Kurulu Kararı’nın içeriği her mali yıl sonu İş Planı ve bütçeye uygun olarak tekrar değerlendirilecek, bu doğrultuda söz konusu kararda gerekli değişiklikler bu Esas Sözleşme'de belirtilen nitelikli nisaplara uygun olarak gerçekleştirilecek ve buna istinaden İmza Sirküleri de değiştirilecektir.

KISIM II - GENEL KURUL

GENEL KURUL

Madde 19.

19.1. Şirket'in Genel Kurul'u olağan ve olağanüstü olarak toplanır.

Genel Kurul, Genel Kurul'un çalışma esas ve usullerine dair kuralları da içeren iç yönerge uyarınca ve TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak yürütülür.

19.2. Toplantıya Katılma

Her hissedar, hisselerinin adedi ne olursa olsun, Genel Kurul toplantılarına katılmak hakkını haizdir.

a) Davet Şekli: Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır. Şirket'in internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket'in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.

Sermayenin azaltılmasına ve Xxxxxxx'xx ait ilanlar için TTK'nın 474. ve 532. maddeleri hükümleri uygulanır.

b) Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka, temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Salahiyetlerin şeklini yönetim kurulu tayin ve ilan eder.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.

Paylar Şirket'e karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirket'e karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Xxxxxx tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur.

OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL

Madde 20.

Olağan Genel Kurul, Xxxxxx'xx hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurul ise, Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

HÂZIRÛN CETVELİ

Madde 21.

Genel Kurul toplantısının açılışında, hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin ad ve soyadlarıyla ikametgahlarını ve pay miktarları ile sahip oldukları oy adetlerini gösteren bir liste bulundurulur.

GENEL KURUL'UN TOPLANTI VE KARAR NİSABI

Madde 22.

22.1. Şirket Genel Kurul toplantılarında TTK ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu’nun 438. maddesi ve Sermaye

Piyasası Kanunu’nun 29. maddesi saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.

Genel Kurul toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısında sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri ve TTK hükümleri ve işbu esas sözleşme hükümlerine uyulur.

Her durumda Sermaye Piyasası Kanunu ve TTK'daki yeter sayıları sağlamak kaydıyla aşağıdaki Genel Kurul kararları ("Önemli Genel Kurul Kararları") mutlaka A Grubu pay sahiplerinin ve B Grubu pay sahiplerinin tamamının katılımı ve olumlu oy kullanması ile alınacaktır. Bu yeter sayı sağlanamadığı takdirde Genel Kurul toplantısı en az 15 (on beş) gün sonra ve en çok 30 (otuz) gün sonraki bir tarihe, belli bir yer ve saatte toplanılmak üzere ertelenecek ve o Genel Kurul toplantısında da aynı yeter sayı aranacaktır.

i. Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde sermaye artırımına ilişkin kararlar ve bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan benzer kararlar;

ii. Yasal veya düzenleyici koşullar ile uyumlu olmak amacı ve kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları dışında Esas Sözleşme veya yönetmeliklerin tadil edilmesi;

iii. Satışa ve operasyonlara ilişkin genel ilke ve politikaların kararlaştırılması veya iş faaliyetlerinin esaslı olarak tadil edilmesi veya yeni bir iş koluna girilmesi,

iv. Başka bir şirket, iş, firma veya kişi ile birleşme veya bunlara iştirak etme, stratejik ortaklıklara veya iş ortaklıklarına katılma veya bunları oluşturma veya başka bir kuruluşun hisselerini satın alma,

v. Temettü ödemesinin Şirket’in faaliyetlerine zarar vermeyecek olması kaydıyla; net karın %18’ini aşan bir miktar için temettülerin miktarı ve zamanlamasının onaylanması,

vi. İflas veya yeniden yapılandırma başvurularının yapılması veya onaylanması, infisah, Tasfiye veya iş veya operasyonların durdurulmasının onaylanması;

vii. Şirket’in Kontrol'ünün el değiştirmesi veya Tasfiye ile neticelenebilecek herhangi bir işlem gerçekleştirilmesi;

viii. Bağlı ortaklıkların oluşturulması;

ix. Denetçi ve Bağımsız Denetçi’nin atanması;

x. Belirlenmiş gündeme yeni madde eklenmesi;

xi. TTK madde 395 ve 396 hükümlerinde düzenlenen yetkilerin verilmesi;

xii. Kâr payı avansı dağıtımı kararı alınması;

xiii. Önemli miktarda Şirket varlığının toptan satışı.

22.2. A ve B Grubu hissedarlar, Genel Kurul toplantılarının gündemini belirleyen Yönetim Kurulu kararına, diğer grup hissedarlar tarafından seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından eklenmesi talep edilen gündem başlıklarının eklenmesini sağlayacaklardır.

OY HAKKI

Madde 23.

Her pay, Genel Kurul toplantısında sahibine bir oy hakkı sağlar. Oy kullanılırken TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

Genel Kurul'a katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.

Hissedarlar, bu Xxxx Sözleşme’nin hükümlerini ve bu Xxxx Sözleşme kapsamında tanınan hakları etkin kılacak şekilde hisselerinden doğan oy haklarını kullanacaklardır ve hareket edeceklerdir.

GENEL KURUL TOPLANTISININ İCRASI

Madde 24.

24.1 Genel Kurul Şirket merkezinde ya da Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek Şirket merkezi olan İstanbul ilinin herhangi bir yerinde yapabilir.

24.2. Elektronik Genel Kurul: Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alarak yararlanabilecektir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşme'nin işbu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ VE BAKANLIĞA VERİLECEK BE

Madde 25.

Şirket'in Genel Kurul toplantıları TTK ve ilgili mevzuatın gerektirdiği hallerde Ticaret Bakanlığı temsilcisinin katılımı ile gerçekleştirilir.

Yönetim Kurulu ve denetçi raporları ile yıllık bilançonun, Genel Kurul toplantı tutanağından ve hazır bulunanlar listesinden gerektiği kadar nüsha, Genel Kurul'un son toplantı gününden başlayarak en geç bir ay içinde Ticaret Bakanlığı'na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan Ticaret Bakanlığı temsilcisine verilecektir.

İLANLAR

Madde 26.

26.1. Şirkete ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Düzenlemelerde ilân yeri belirtilmeyen hususlar, Şirket internet sitesinde ilân edilir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

KISIM III - BAĞIMSIZ DENETİM BAĞIMSIZ DENETİM

Madde 27.

Şirket, TTK ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname çerçevesinde yapılacak bağımsız denetime, bağımsız denetim kuruluşlarına ve bağımsız denetçilere ilişkin usul ve esasları düzenleme amacıyla yayımlanan Bağımsız Denetim Yönetmeliği hükümleri ve bağımsız denetime tabi olacak şirketlere ilişkin usul ve esasların belirlendiği 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı çerçevesinde bağımsız denetime tâbi olacaktır.

Genel Kurul, Şirket'in finansal tablolarını ve Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporunu Türkiye Denetim Standartları'na uygun olarak denetlemek üzere bir bağımsız denetçi atar. Yönetim kurulu, denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve Şirketin internet sitesinde ilan ettirir.

Denetleme görevi, Bağımsız Denetçi'den sadece TTK madde 399 hükmünde öngörülen şekilde geri alınabilir. Bağımsız Xxxxxxx'xxx her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır.

KISIM IV - HESAPLAR VE YILLIK KÂRA İLİŞKİN HÜ ŞİRKETH’EİSNAP DÖNEMİ

Madde 28.

Xxxxxx'xx hesap dönemi Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının son günü sona erer. Ancak ilk hesap dönemi, Şirket'in ticaret siciline kaydedildiği gün başlar ve aynı yılın Aralık ayının son günü sona erer.

YILLIK HESAP VE RAPORLAR

Madde 29.

Şirket’in mali tabloları yılda bir kere Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanıp, denetlenir. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu'nca çıkarılan düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları mevzuatta belirlenen usul ve esaslar dahilinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na gönderilir ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.

YILLIK KÂRIN DAĞITIMI

Madde 30.

Şirket, kâr dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve alt düzenlemelerine uyar.

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilânçoda görülen net dönem kârı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır:

a) %5’i çıkarılmış sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına veya pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u TTK madde 519 hükmünün ikinci fıkrası uyarınca ikinci yedek akçe olarak ayrılır ve genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul'ca kararlaştırılır. Kâr dağıtımına ilişkin olarak bu Esas Sözleşme'nin 22. maddesinde düzenlenmiş olan Önemli Genel Kurul Kararları'na ilişkin hükümler saklıdır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere Genel Kurul kararıyla Yönetim Kurulu'na yetki verilebilir.

KISIM V - SONA ERME SONA ERME VE TASFİYE

Madde 31.

Genel Kurul’un bu Esas Sözleşme’de belirlenen nisaplara uygun olarak bir Tasfiye kararı alması veya TTK hükümleri veya bu Esas Sözleşme uyarınca bir Tasfiye'nin meydana gelmesi durumunda Şirket sona erer ve Tasfiye edilir.

Şirketin sona ermesi ile tasfiyesi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun uygun görüşü alınarak gerçekleştirilebilir.

Tasfiye'den sonraki Şirket malvarlığı aşağıdaki hesaplama uyarınca dağıtılır:

i. PineBridge Eurasia Financial Investments S.a.r.l.’nin Tasfiye payı, Tasfiye sonucunda meydana çıkan tasfiye artanının 0,6 x PineBridge Eurasia Financial Investments S.a.r.l.'nin tasfiye anındaki hisse oranı / 41,70 oranıyla çarpılması sonucunda hesaplanır ve PineBridge Eurasia Financial Investments S.a.r.l.’ye ödenir.

ii. PineBridge Eurasia Financial Investments S.a.r.l.’nin Tasfiye payı ödendikten sonra geri kalan Tasfiye artanı, diğer hissedarlar arasında hisse oranlarına göre paylaştırılır.

Hissedarlar, Xxxxxxx'xxx önce Tasfiye sonucu dağıtıma ilişkin farklı bir mutabakata varmışlarsa, o yönde Tasfiye sonucu dağıtım yapılabilir.

Şirket'in sona ermesi ve tasfiyesine ilişkin sermaye piyasası mevzuatında yer alan hükümler saklıdır.

KISIM VI - SON HÜKÜMLER

Madde 32.

Bu Esas Sözleşme’de düzenlenmemiş hususlarda yürürlükteki TTK hükümleri, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Xxxxxxxxx, Finansman ve Tasarruf Finansmanı Şirketleri Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.