KURUMSAL YÖNETİM POLİTİKASI
KURUMSAL YÖNETİM POLİTİKASI
1. AMAÇ VE KAPSAM
Kurumsal Yönetim Politikası; PASHA Yatırım Bankası A.Ş.’nin kurumsal yönetimine ilişkin yapı ve süreçleri oluşturmak, Banka esas sözleşmesi ve mevzuat hükümleri uyarınca uygulanacak kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin usul ve esasları belirlemek ve kurumsal yönetişim faaliyetlerinin yüksek standartlı bir metodoloji ile ele alınmasını güvence altına almak amacı ile hazırlanmıştır.
İşbu Politika;
(i) Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından yayımlanan 1 Kasım 2006 tarihli Bankaların Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin Yönetmelik
(ii) Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayımlanan 3 Xxxx 2014 tarihli Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)
ile örtüşme amacındadır.
Bu politika Banka’nın tüm genel müdürlük birimlerini ve personelini kapsar.
2. TANIMLAR
Banka: PASHA Yatırım Bankası A.Ş.’yi,
BDDK: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nu
BIST: Borsa İstanbul A.Ş.’yi
Kanun: 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve sonrasında yapılan bütün değişiklikleri,
TTK : Türk Ticaret Kanunu
Politika: Kurumsal Yönetim Politikası’nı,
Kurumsal Yönetim: Banka üst yönetiminin Bankayı, belirlenmiş hedefler, Kanun, Kanuna istinaden çıkarılan düzenlemeler ile ilgili diğer mevzuat, esas sözleşme ve Banka içi düzenlemeler ile bankacılık etik kuralları doğrultusunda, tüm menfaat ve pay sahiplerinin hak ve menfaatlerini koruyacak biçimde yönetimini,
BES: Banka Esas Sözleşmesi’ni,
İcrai Görevi Bulunmayan Yönetim Kurulu Üyesi: Kendisine bağlı doğrudan gelir getirici faaliyetlerin icra edildiği bir birim bulunmayan Yönetim Kurulu Üyesi’ni,
İcrada Görevli Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi: SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre Yönetim Kurulu Üyeliği haricinde başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve Banka’nın günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişiyi,
Bağımsız Üye: İdari görevi bulunmayan ve Sermaye Piyasa Kurulu’nun (SPK) “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği’nde” öngörülen bağımsız üye kriterlerine haiz Yönetim Kurulu Üyesidir. SPK mevzuatı uyarınca, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu mevzuatında yer verilen kriterlere göre atanan Denetim Komitesi üyeleri de bağımsız üye olarak kabul edilir. Bu üyeler için SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer verilen bağımsız üye kriterleri aranmaz. Banka için bağımsız yönetim kurulu üye sayısı en az üçtür.
Üst Yönetim : Yönetim Kurulu üyeleri ile Üst Düzey Yönetimin üyelerini,
Üst Düzey Yönetim: Genel Müdür ve genel müdür yardımcıları, iç sistemler kapsamındaki birimlerin yöneticileri ile unvanları farklı olsa dahi yetki ve görevleri itibarıyla genel müdür yardımcısına denk veya daha üst konumlarda görev yapan yöneticileri,
İcra Yönetimi : İç sistemler organizasyonuna dâhil olmayan üst düzey yöneticileri,
Menfaat Sahipleri: Banka’nın hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, düzenleyici kuruluşlar, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar gruplarını ifade eder.
3. GENEL PRENSİP VE KURALLAR
3.1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ
Banka Politikası, kurumsal yönetimin genel kabul görmüş dört ilkesi; xxxxxxxxx, hesap verebilirlik, adillik ve sorumluluk ilkelerine dayanır.
Şeffaflık İlkesi: Mevcut durum ve olaylar hakkındaki bilginin ulaşılabilir bir bilgi olmasının yanısıra bilginin somut ve anlaşılabilir olmasını,
Hesap Verebilirlik Xxxxxx: Alınan kararların doğruluğunu kanıtlama ve alınan kararların sorumluluğunu da üstlenmeyi,
Adillik İlkesi: Pay sahiplerinin eşit haklara ve eşit işleme tabi olmasını,
Sorumluluk İlkesi: Banka faaliyetlerinin kanunlara ve toplumsal değerlere uygun bir biçimde gerçekleştirilmesini temin etmek üzere doğruları teşvik eden ve yanlışları cezalandıran bir kontrol yöntemini ifade eder.
Kurumsal Yönetim Politikası; BDDK’nın Bankaların Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin Yönetmelik hükümleri kapsamında belirlenen ilkeleri dikkate alınmak suretiyle SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanmış olan bölümler üzerinden tasarlanmıştır.
3.2. PAY SAHİPLERİ
0.0.0.XXX SAHİPLİĞİ HAKLARININ KULLANIMININ KOLAYLAŞTIRILMASI
Banka, her pay sahibine adil ve eşit şekilde davranır.
Banka, hisse sahibinin var olan temel hakkını Banka’nın yönetiminde yer alması için onaylar ve pay sahiplerinin aşağıda belirtilen temel haklarının uygulanmasını sağlar.
a) Hisselere sahip olma, onları kullanma ve satma hakkı,
b) Banka’nın faaliyetleri ile ilgili bilgi talep etmek için; Banka’ya yazılı başvuruda bulunma ve talep ettiği bilgilere ilişkin makul cevaplar almayı isteme hakkı,
c) Pay sahiplerinin Genel Kurul toplantısında oy kullanma hakkı,
d) Yönetim organlarının seçimine katılma hakkı,
e) Banka’dan kâr payı (temettü) alma hakkı
BES’e uyumlu bir şekilde Banka’nın faaliyetleri ve idaresi ile ilgili bilgiler pay sahiplerine verilir.
Banka ile pay sahipleri arasında temel iletişim kanalı olma fonksiyonunu, Finansal Kurumlar ve Yatırımcı İlişkileri Birimi ile Kurumsal Sekreterlik Birimi üstlenir.
Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak Bankanın kurumsal web sitesinde yatırımcıların kullanımına sunulur.
Banka, düzenli olarak gerçekleştirilen Yönetim Kurulu toplantıları aracılığıyla ekonomik faaliyetler, Banka’nın ve varsa konsolidasyona tabi iştiraklerinin gelişimleri hakkında pay sahiplerini bilgilendirir.
Pay sahipliği yapısı ve pay sahiplerinin isim ve unvanları ile payların adetleri ve yüzdeleri, bankanın kurumsal web sitesinde ve aynı zamanda burada yayımlanan faaliyet raporu ve finansal raporlarda açıklanır.
3.2.1.1. YATIRIMCI İLİŞKİLERİ
Pay Sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkını karşılamak, pay sahipliği haklarının korunması ve kullanımının kolaylaştırılmasını sağlamak üzere yatırımcı ilişkileri fonksiyonu Finansal Kurumlar ve Yatırımcı İlişkileri Birimi altında yapılandırılmıştır.
Finansal Kurumlar ve Yatırımcı İlişkileri Birimi, Kurumsal Sekreterlik Birimi ve Hukuk Birimi müştereken Yönetim Kurulu, mevcut ve potansiyel pay sahipleri arasındaki iletişimin sağlanması ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumlu olarak buna ilişkin gerekli işlemlerin yürütülmesi görevini yerine getirir.
Yatırımcı İlişkileri fonksiyonunun aşağıda sayılan faaliyetleri Finansal Kurumlar ve Yatırımcı İlişkileri Birimi, Kurumsal Sekreterlik Birimi ve Xxxxx Xxxxxx tarafından görev tanımlarına uyumlu olarak gerekli eşgüdüm sağlanarak yerine getirilir;
a) Yatırımcılar ile Banka arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,
b) Pay sahiplerinin Banka ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak,
c) Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer Banka içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak,
d) Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek,
e) Yatırımcı İlişkilerine yönelik faaliyetler hakkında en az yılda bir kere Yönetim Kurulu’na faaliyet raporu sunmak
3.2.2. GENEL KURUL TOPLANTILARI
Genel Kurul toplantılarına ilişkin iç düzenlemeler Banka’nın kurumsal web sitesinde de yer verilen ve kamuya açık olan “Banka Esas Sözleşmesi”nde (“BES”) ve “Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge”de yer almaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri ve TTK ile uyumlu şekilde Genel Kurul toplantı çağrısı, ilân ve toplantı günleri hariç, toplantı gününden en az 3 (üç) hafta önce Banka merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, Banka kurumsal web sitesinde ve KAP’ta ilân olunur.
Genel Kurulun toplantı yeri, günü, saati ve gündemi ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler toplantı gününden 2 (iki) hafta önce, pay defterinde yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla veya noter aracılığıyla bildirilir.
Genel Kurul toplantıları öncesinde, pay sahiplerine, gündem konularının temelini kapsamlı anlamaları ve temel kararları alabilmeleri için tüm bilgi ve belgeler, Genel Kurul Toplantısına İlişkin Bilgilendirme Dokümanı ekinde sunulur.
Genel Kurul gündeminin açık şekilde ifade edilmesi ve her teklifin ayrı bir başlık altında verilmesi temin edilir.
İmtiyazlı bir şekilde Banka bilgilerine ulaşma imkânı olan içeriden öğrenen Banka yöneticileri; kendileri adına Bankanın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında Genel Kurulda bilgi verilmesini teminen gündeme eklenmek üzere Yönetim Kurulu’nu bilgilendirmeleri esastır.
3.2.3. BAĞIŞ VE YARDIM POLİTİKASI
Banka ve konsolide denetime tabi kuruluşlarınca (konsolide bazda sınırlama ve oranlara tâbi tutulan ana ortaklık niteliğindeki Bankanın, yurt içi ve yurt dışındaki bağlı ortaklıkları, bunların birlikte kontrol ettiği ortaklıkları, şube ve temsilcilikleri);
a) Banka’nın dahil olduğu risk grubunda yer alan ancak “b” fıkrasında belirtilen nitelikleri haiz bulunmayan vakıflar hariç olmak üzere, söz konusu risk grubuna dahil olan tüm gerçek ve tüzel kişilere,
b) Münhasıran çalışanlarına ait olmak üzere sağlık ve sosyal yardım, emeklilik, ihtiyat ve tasarruf sağlama amaçlarıyla kurulan sandık ve vakıflara,
c) Siyasi partilere ve sendikalara bağış ve yardım yapılamaz.
5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 59 uncu maddesi gereğince; Banka ve konsolide denetime tabi kuruluşları tarafından bir mali yılda yapılabilecek bağış miktarı banka öz kaynaklarının
%0.4’ünü (binde dördünü) aşamaz. Bu tutarın en az yarısının, 13/6/2006 tarihli ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca kurumlar vergisi matrahının tespitinde kurum kazancından
indirilebilir nitelikteki gider veya indirim olarak dikkate alınabilecek bağış ve yardımlardan oluşması şarttır.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19 uncu maddesinin 5 inci fıkrası gereği Bankanın yapabileceği bağış sınırının Genel Kurul’un onayına sunulması gerekmektedir. Bankacılık Kanunu gereği bankalar bir mali yılda özkaynaklarının azami %0.4’üne (binde dördüne) kadar bağış yapabilmekte olup, bağış sınırı için Bankacılık Kanunu hükümlerini dikkate alan Yönetim Kurulu önergesi Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda oya sunulur.
Genel Xxxxx tarafından onaylanan politika doğrultusunda her bir hesap dönemi içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile varsa politika değişiklikleri hakkında genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklama yapılır.
3.2.4. OY HAKLARI
Oy haklarının kullanımına ilişkin esaslara BES’nde yer verilir.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak oy haklarını kullanırlar. Her pay sahibi sadece 1 (bir) paya sahip olsa da, en az 1 (bir) oy hakkını haizdir.
Oy hakkı, malike aittir. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri, hariçten tayin edecekleri bir temsilci yahut TTK m. 428’e göre tayin edilecek organın temsilcisi, bağımsız temsilci veya kurumsal temsilci vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Banka’da pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler.
Genel Kurul Toplantılarında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin salt çoğunluğunun kararı üzerine gizli oylama yapılabilir.
3.2.5. AZLIK HAKLARI
Azlık haklarının kullanımına ilişkin esas sözleşmede özel bir düzenleme bulunmamakla birlikte pay sahiplerimizden azlık hakkına sahip olanların yasal haklarının kullandırılmasına azami özen gösterilir.
3.2.6. KAR PAYI HAKLARI
Yönetim kurulu, kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile Banka menfaati arasında denge sağlanıp sağlanmadığını gözden geçirir.
Genel Kurul tarafından onaylanan kâr dağıtım politikası Banka’nın kurumsal web sitesinde kamuya açıklanır.
3.2.6.1. KÂR DAĞITIM POLİTİKASI
Banka’nın kâr dağıtımı konusundaki genel politikası Banka’nın mali bünyesi, yapılacak olan yatırımlar, sektörün içinde bulunduğu koşullar, ekonomik konjonktür ve bankacılık mevzuatı izin verdiği ölçüde kâr dağıtımı yapılmasını mümkün kılar.
Banka’nın kâr dağıtımına ilişkin esaslara BES 36 ncı maddesinde detaylı olarak yer verilir.
Türk Ticaret Kanunu ve BES hükümleri çerçevesinde ayrılması gereken kanuni yedek akçeler ayrıldıktan sonra bankalar hakkında mevzuatın gerektirdiği izinlerin alınmasına tabi olarak Genel Kurul, münhasır takdirine göre ve hiç bir şekilde müktesep hak teşkil etmemek üzere kalan kârdan Yönetim Kurulu Üyelerine ve/veya Banka’nın üst düzey yöneticilerine ve personele dilediği oranda kâr tahsis olunmasına karar verebilir.
Bakiye kârın kısmen veya tamamen pay sahiplerine dağıtılmasına veya fevkalade yedek akçeye aktarılmasına Genel Kurul yetkilidir.
Yönetim Kurulu; dönem kârının dağıtılmaması yönünde karar verilmesi için genel kurul toplantısında ortakların onayına önerge verdiği taktirde, kârın dağıtılmama gerekçesinin ve dağıtılmayan kârın nerede kullanılacağının ortaklara açıklanması zorunludur.
Ortaklara yapılacak kâr payı dağıtımına ilişkin teklif, Yönetim Kurulu kararıyla Genel Kurul'un onayına sunulur. Genel Kurul tarafından onaylanan dağıtım kararı aynı gün Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya bildirilir.
3.3. XXXXXX XXXXXXXXXX VE ŞEFFAFLIK
3.3.1. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI
Bankacılık sırrı ve ticari sır kapsamı dışındaki bilgilerin pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler, kreditörler ve ilgili diğer taraflara tam, zamanında, doğru, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir olarak eşit koşullarda iletilmesinin sağlanmasını temin etmek üzere SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu’nun yetki ve sorumluluğu altında “Bilgilendirme Politikası” oluşturulur
Banka tarafından kullanılacak temel kamuyu aydınlatma yöntem ve araçlarına ilişkin genel prensip ve kurallar “Bilgilendirme Politikası” adlı ayrı bir iç mevzuat dokümanı çerçevesinde tanımlanır ve geliştirilir.
Bilgilendirme Politikası Bankanın kurumsal web sitesi (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) yayımlanır.
3.3.2. KURUMSAL WEB SİTESİ
Banka’nın kurumsal web sitesi, ilgili kurumsal yönetim ilkesinde ve mevzuat hükümlerinde yer alan tüm öğeleri içerecek şekilde yapılandırılır.
Kamuya açıklanacak bilgiler; zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir şekilde Banka’nın kurumsal web sitesinde kamunun kullanımına sunulur ve Banka tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden kamuya yapılan tüm açıklamalara kurumsal web sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanır.
Banka’nın kurumsal web sitesi, “Bilgilendirme Politikası” ile “Kurumsal Web Sitesi Yönetimi Prosedürü”nde yer verilen usul ve esaslara uygun olarak yönetilir ve buna uygun olarak yapılandırılır. Bu kapsamda, mevzuatın amaçlarına uygun hazırlanmış olan içeriğin web sitesinde yayımlanmasına ilişkin yükümlülükler, mevzuat ile belirlenen asgari sürelere uyumlu olacak şekilde karşılanır.
3.3.3. FAALİYET RAPORU
Banka’nın yıllık faaliyet raporu, ilgili kurumsal yönetim ilkesinde ve mevzuat hükümlerinde yer alan tüm öğeleri içerecek ve Banka’nın faaliyetlerini tam, doğru ve eksiksiz yansıtacak şekilde düzenlenir.
Banka’nın faaliyet raporu, “Bilgilendirme Politikası” ile “Yatırımcı İlişkileri Prosedürü”nde yer verilen usul ve esaslara uygun olarak yapılandırılır.
3.4. MENFAAT SAHİPLERİ
3.4.1. MENFAAT SAHİPLERİ POLİTİKASI
3.4.1.1. Banka’nın Menfaat Sahipleri
Menfaat sahiplerimiz; pay sahiplerimiz, çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler ve destek hizmeti kuruluşları, devlet ve kamu kurumları, finansal kurumlar, medya, üyesi olduğumuz inisiyatifler ve sivil toplum kuruluşları, akademi/toplum olarak belirlenmiştir.
3.4.1.2. Menfaat Sahiplerinin Hak ve Çıkarlarının Korunması
Banka, menfaat sahipleri ile işbirliği içerisinde olmanın uzun dönemde kendi menfaatine olacağını dikkate alarak, menfaat sahiplerinin mevzuat, karşılıklı anlaşma ve sözleşmelerle elde ettikleri haklarına saygı duyar ve bu hakları korur. Bu hakların korunması esnasında, Banka ile menfaat sahipleri ve menfaat sahiplerinin kendi arasında oluşabilecek çıkar çatışmalarının en aza indirilebilmesini teminen, dengeli yaklaşımlar içerisinde olur ve bu hakları birbirinden bağımsız olarak değerlendirir.
Menfaat sahiplerinin haklarının yasal mevzuat, kurum içi düzenlemeler ve sözleşmeler ile düzenlenmediği durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde, Banka’nın da hakları, imkânları ve itibarı gözetilerek korunur.
Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleşmelerle korunan haklarının ihlal edildiğinin fark edilmesi halinde, hakların geri tesis edilmesini sağlamak üzere düzeltici önlemler etkili ve süratli bir şekilde alınır.
Banka, her pay sahibinin, kanuni hakkı olan özel denetim isteme hakkı çerçevesinde genel kurula katılarak bu talebini iletme ve genel kurul tarafından bu talebin değerlendirileceğinigaranti eder. Bu değerlendirme sonucunda talebin reddi halinde yine TTK tarafından belirlenen sınırlar dahilinde pay sahibi olanların mahkemeye yapacağı başvurular sonucunda verilecek bir mahkeme kararı doğrultusunda ve bu kararın belirlediği sınırlar dahilinde özel denetim icra edilmesi mümkündür.
Banka, azınlık pay sahiplerini, doğrudan veya dolaylı yollardan eylemde bulunan hâkim pay sahiplerinden kaynaklanan ihlallerinden korur.
Menfaat sahiplerinin haklarıyla ilgili politika ve prosedürler Bankanın kurumsal web sitesinde
(xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) yayımlanır.
Banka, menfaat sahipleri ile ilişkilerini aynı zamanda “İnsan Kaynakları Politikası”nın da ayrılmaz parçası niteliğindeki “Etik İlkeler Politikası” ile tanımlanmış genel prensip ve uygulama esaslarına uyumlu şekilde yönetir ve menfaat sahiplerinin, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri, şikayetleri bildirmesi için gerekli mekanizmaları adı geçen politika çerçevesinde tesis eder.
Banka, menfaat sahipleri arasında doğabilecek çıkar çatışmalarını dengeli bir şekilde ele almak amacıyla Yönetim Kurulu’nun yetki ve sorumluluğu altında “Çıkar Çatışması Politikası”nı geliştirir ve çıkar çatışmalarını adı geçen politikada tanımlanmış genel prensip ve kurallara uyumlu şekilde yönetir.
Yönetim Kurulu’nda müzakereye sunulan herhangi bir husus veya teklif ile doğrudan veya dolaylı olarak menfaat bağlantısı içinde bulunan Üye, Yönetim Kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, bu husustaki menfaat durumunu açıklamak zorundadır.
Yönetim Kurulu Üyeleri kendilerinin Banka dışı kişisel menfaatiyle veya alt veya üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü dereceye kadar, üçüncü derece dahil, kan veya kayın hısımlarından birinin kişisel veya Banka dışı menfaatleriyle Banka’nın menfaatlerinin çatıştığı konulara ilişkin Yönetim Kurulu müzakerelerine katılamaz ve oy veremezler.
Yönetim Kurulu Üyeleri, kendileri ile eş ve velâyeti altındaki çocuklarının veya bunlarla risk grubu oluşturan diğer gerçek ve tüzel kişilerin taraf olduğu kredi işlemlerine ilişkin değerlendirme ve karar verme aşamalarında yer alamaz ve bu hususu yazılı olarak yetkililere bildirir. Bankacılık Kanunu’nun Yönetim Kurulu Üyeleri’ne kredi kullandırılmasına ilişkin yasaklayıcı ve sınırlayıcı hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulu Üyeleri, Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu ile yasaklanan hallerde, Yönetim Kurulu müzakerelerine katılamazlar.
Bankacılık sırrı ve ticari sır kapsamı dışındaki bilgilerin tüm menfaat sahiplerine tam, zamanında, doğru, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir olarak eşit koşullarda iletilmesinin sağlanması ve kamuyu aydınlatma uygulamalarının etkin bir şekilde yerine getirilmesi ve menfaat sahiplerinin ilgili mevzuat hükümlerine uyumlu şekilde bilgilendirilmesi Banka’nın “Bilgilendirme Politikası” ile belirlenmiş prensip ve kurallar doğrultusunda gerçekleştirilir.
BES’e uyumlu bir şekilde Banka’nın faaliyetleri ve idaresi ile ilgili bilgiler pay sahiplerine verilir. Tüm Banka çalışanları Banka uygulamaları hakkında kurumsal portal aracılığı ile bilgilendirilir.
Öte yandan, menfaat sahipleri ile Bilgilendirme Politikası kapsamında yetkilendirilmiş kişilerin iletişim kurması esastır.
Banka ve Grup içinde yaşanan gelişmelerin Risk Grubu içerisindeki iletişimi, “Dahili ve Harici İletişim Politikası” ile belirlenmiş prensip ve kurallar doğrultusunda gerçekleştirilir.
3.4.1.3. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Banka esas sözleşmesinde, menfaat sahiplerinin Banka yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır. Bununla birlikte, alınan kararlar kapsamında azınlık hisse sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin haklarının eşit mesafede gözetilmesine dair güvence oluşturmak üzere, Yönetim Kurulunda bağımsız üyeler yer almaktadır
Banka çalışanlarının yönetime katılımını destekleyici modeller, teşvik ve ödüllendirmeye ilişkin uygulama esasları “İnsan Kaynakları Politikası” adlı ayrı bir iç mevzuat dokümanında düzenlenir.
Pay sahiplerimizin yönetime katılım haklarının korunması, ilgili mevzuat ve BES çerçevesinde sağlanır.
Süreç odaklı yönetim sistemi ile kalite, inovasyon, iyileştirme ve verimliliği artırmayı hedefleyen, çalışanların talep ve görüşlerinin değerlendirildiği sistematik toplantılar ile çalışanların yönetime katılımı sağlanır. Bu toplantılarda Banka’nın stratejisi, finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim, sağlık gibi konularda çalışanlara yönelik bilgilendirme yapılarak bilgi ve görüş alışverişinde bulunulur.
3.4.2. TAZMİNAT POLİTİKASI
Banka çalışanlarına yönelik tazminat politikası belirlenirken 22.05.2003 tarihli 4857 sayılı İş Yasası ile 25.08.1971 sayılı 1475 sayılı İş Yasası’nın yürürlüğü devam eden maddeleri referans kabul edilir.
Bu çerçevede;
Kıdem Tazminatı, iş sözleşmesi 1475 sayılı İş Yasası’nın yürürlüğü devam eden kıdem tazminatı başlıklı 14. Maddesi ile 4857 sayılı yasada öngörülen durumlardan birisi ile sona eren ve belirli süre kıdemi bulunan personele veya personelin ölümü halinde mirasçılarına yasanın 14, 24, 25. maddelerine istinaden, söz konusu personelin çalışma süresi ve ücreti baz alınarak ödenmektedir.
İhbar Tazminatı, 4857 sayılı yasanın 17. maddesine istinaden, işçiye nakden ödenmekte veya işçinin kıdemine göre öngörülen sürelerde işçiye iş sözleşmesinin fesh edileceğinin bildirilmesi suretiyle iş arama izni verilerek de kullandırılabilmektedir.
4857 sayılı İş Kanunu’nun 17. Maddesi çerçevesinde, belirsiz süreli iş sözleşmeleri yasal ihbar sürelerine uyulmaksızın Bankamız tarafından sona erdirilen çalışanlarımıza ihbar tazminatı ödenmektedir.
Tazminat ödemelerine ilişkin genel prensip ve kurallar “Ücretlendirme Politikası” ayrı bir iç mevzuat dokümanında yazılı olarak belirlenir.
3.4.3. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI
PASHA Yatırım Bankası X.X.’xx insan kaynakları alanında uygulanan ilke ve prensipler ile çalışanların görev, yetki ve sorumluluklarıyla temel hak ve yükümlülüklerine dair esaslar, “İnsan Kaynakları Politikası” adlı iç düzenleme çerçevesinde belirlenir ve ilgili politika Bankanın kurumsal web sitesinde (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) yayımlanır.
Banka, her düzeyindeki kadrolarında mümkün olan en kalifiye ve yetenekli personeli bulundurmayı amaçlar.
Banka yönetimi, kurumsal değerlerin, açık iletişimin, geri bildirimin, eğitim ve gelişim faaliyetlerinin desteklendiği bir kurum kültürü oluşturur ve destekler.
Banka’nın İnsan Kaynakları Politikası, Yönetim Kurulu adına İK Komitesi tarafından aşağıda belirtilen ilkeler göz önünde tutularak tayin ve tespit olunur:
a) Banka’nın hedef ve stratejileri, kurumsal değerleri doğrultusunda ihtiyaç duyulan nitelikli ve yetkin insan kaynağını temin etmek,
b) Kurum kültürünü ve kurumsal değerleri benimseyen, etik ilkelere uyumlu çalışanlara sahip olmak,
c) Etkin performans yönetim sistemiyle personelin yüksek verimde çalışmasını sağlamak,
d) Banka’nın stratejisi, iş hedefleri ve misyonu doğrultusunda, tüm personelin mesleki ve kişisel gelişimini destekleyerek öğrenen bir organizasyon yaratmak,
e) Banka’da çalışan personeli yöneticilik kadroları için hazırlayarak kurum kültürünü pekiştirmek,
f) Yüksek performansı ödüllendirerek Banka performansının arttırılmasına katkıda bulunmak,
g) Kadro ihtiyaçlarında mevcut personele öncelik vererek kariyer gelişim imkânı sağlamak,
h) Açık ve şeffaf bir İnsan Kaynakları Yönetim Sistemi uygulayarak çalışan bağlılığını arttırmak,
i) Personelin her türlü istek, şikayet ve önerilerini dikkate alarak sürekli gelişime olanak sağlamak,
j) Çalışan memnuniyetini sağlayarak etkili ve motive edilmiş bir organizasyon yaratmak,
k) Personele piyasa ve Banka bütçesi doğrultusunda günün koşullarına göre ücret ve özlük hakları sağlamak,
l) Kuruma bağlılığı arttırmak,
m) Banka’nın ortak hedeflerinin benimsenmesini sağlamak,
n) Personele yaratıcı düşünmeye, yeni fikirler üretmeye özendirecek, güvenli, sağlıklı ve ferah bir iş ortamı sağlamak,
o) Birimde yapılan işleri Banka’nın misyon, vizyon ve temel değerlerine uygunluğunu sağlayacak şekilde yürütmek.
p) Görev ve sorumluluk alanındaki tüm hizmetlerin en uygun şartlarda yürütülmesini sağlamak,
q) Yapılan işin kalitesinden sorumlu olmak ve sorumluluk alanı içerisinde gerçekleştirilen işin kalitesini kontrol etmek,
r) Tüm personelin çalışma şartlarının Banka yararını gözeterek iyileştirilmesini esas almaktır.
Banka, fırsat eşitliği sağlayan bir istihdam politikasını, tüm kilit yönetici pozisyonları için bir halefiyet planlamasını ve mevcut insan kaynağının gelişimi için ihtiyaç duyulan eğitimleri tesis eder.
Personel alımına ilişkin ölçütler “İnsan Kaynakları Uygulamaları Prosedürü” ayrı bir iç mevzuat dokümanında yazılı olarak belirlenir.
Çalışanların performans ve ödüllendirme kriterleri “Prim Politikası” ve “Performans Yönetimi Prosedürü” adlı ayrı iç mevzuat düzenlemelerinde yazılı olarak belirlenir.
3.4.4. ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI
Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkanı tanınır.
Ücretlendirme Politikası, sürdürülebilir başarı için gerekli olan insan kaynağını Banka’ya kazandırmak, korumak, ödüllendirmek ve motive etmek üzere yapılandırılarak;
a) Banka faaliyetlerinin kapsamı ve yapısı ile stratejilerine, uzun vadeli hedeflerine, risk yönetim yapılarına, iç dengelerine uyumlu olacak,
b) Aşırı risk alımını önleyici ve etkin risk yönetimine katkı sağlayacak şekilde oluşturulur.
Banka’nın ücret yönetimi unsurlarını; sabit ücret, başarı primi ve ücret dışı yararlar (yan haklar) teşkil eder.
Ücretlendirmeye ilişkin genel prensip ve kurallar, BDDK ve SPK düzenlemelerine uyumlu şekilde geliştirilen “Ücretlendirme Politikası” adlı ayrı bir iç mevzuat dokümanında yazılı olarak belirlenir ve uygulanır. Ücret yönetimi, “Ücretlendirme Politikası” ile “İnsan Kaynakları ve Ücretlendirme Komitesi Yönetmeliği”nde tanımlı prensip ve kurallar çerçevesinde gerçekleştirilir.
Xxx xxxxxx, “İnsan Kaynakları Uygulamaları Prosedürü’ ile tanımlanan hükümler doğrultusunda personele sağlanır.
3.4.5. MÜŞTERİLER VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER
Banka, müşterilerinin memnuniyetini, tedarikçilerinin performansını düzenli olarak ölçer, müşteri ve tedarikçilerin ticari sır ve kişisel veri kapsamındaki hassas bilgilerinin gizliliğini korumaya yönelik kontrolleri tesis eder.
Banka, ürün ve hizmetlerini ilgili yasal düzenleme ve standartlara bağlı şekilde müşterilerine sunar.
3.4.6. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK
Yolsuzluk ve rüşvetin önlenmesine yönelik tedbirleri tesis etmek üzere Yönetim Kurulu’nun yetki ve sorumluluğu altında “Etik İlkeler Politikası” ile “Suistimal Önleme Politikası” oluşturulur ve ilgili politikalar Bankanın kurumsal web sitesinde (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) yayımlanır.
Kurumsal değerlere ve etik kurallara uygun olmayan eylem ve işlemlerin personel tarafından Banka içerisinde ilgili mercilere güvenli bir şekilde iletilmesini sağlayacak iletişim kanalları “Etik Kurallar Politikası” ve “Suistimal Önleme Politikası” kapsamında tesis edilir.
Banka çalışanları ile müşterileri ve tedarikçileri arasında haksız menfaatten uzak iyi ilişkiler kurulmasını, olası yolsuzluklara ve/veya uygunsuzluklara neden olunmamasını temin etmek üzere hediye ve ağırlama kabulüne ilişkin ilke ve prensipler ile uygun sınırlar “Hediye ve Ağırlama Kabul Prosedürü” adlı ayrı bir iç mevzuat dokümanında yazılı olarak belirlenir.
3.5. YÖNETİM KURULU
3.5.1. YÖNETİM KURULUNUN İŞLEVİ
3.5.1.1. Kurumsal Değerler ve Stratejik Hedeflerin Oluşturulması
Yönetim Kurulu, öncelikle bankanın devamlılık arz eden faaliyetlerini yönlendirecek misyon ile vizyonu, kurumsal değerleri, stratejileri ve politikaları belirler.
Kurumsal Yönetim Politikası çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından belirlenen Banka Misyonu, Vizyonu ve Değerleri, hem kurumsal web sitesinde, hem de yıllık faaliyet raporunda kamuya açıklanır.
Vizyon;
İş dünyası ve toplum için yeni ve kalıcı değerler yaratmak.
Misyon;
Müşterilerinin gücüne güç katan sınır ötesi bir banka olmak. Kaliteli, yenilikçi ve çözüm odaklı hizmet anlayışıyla müşterisinin, Yetkin kadrosuna yaptığı yatırımlarla çalışanlarının,
Sosyal ve çevresel duyarlılığı ile toplumun,
Sağlam finansal yapı, istikrarlı büyüme ve kârlılıkla hissedarlarının, bugününe ve geleceğine değer katan uluslararası bir banka olmak.
Kurumsal Değerler;
DÜRÜSTLÜK
PASHA Bank felsefesinin omurgası ve temeli doğruluktur: Banka ve müşteri yönetiminde doğruluk; kamu algısında doğruluk; yasal kurumlar ile ilişkide doğruluk bankamız için esastır.
KALİTE
PASHA Bank menfaat sahiplerine karşı yüksek ürün ve hizmet kalitesini ilke edinmiştir. Bankamızın felsefesinin görünür ve somut öğesidir. PASHA Bank’a her açıdan uygun ve ölçülebilirdir. Hizmet ve ürün kalitesi, yapılan işin kalitesi, hem yatay hem de dikey olarak insanlarla olan ilişkinin kalitesidir.
İŞ BİRLİĞİ
Hem Bankamız içinde hem de müşterilerimizle, stratejik varlıklar ve diğer paydaşlarla tek bir ekip olarak çalışarak başarıya ulaşabiliriz.
SORUMLULUK
Başarının ve sürdürülebilirliğin anahtarı, bankamızın amaçlarının, stratejisinin ve vizyonunun sahiplenilmesidir. Bunlara sahip olduğumuzda yeni fırsatları yakalamak ve yenilikler için açık fikirli olarak dinamik ve çevik kalabiliriz.
KÂRLILIK
Tüm değerlerimizin doğal sonucu olarak, paydaşlarımıza uzun vadede katma değer yaratmak, bankamızın finansal performansını artırmak, büyümeyi sürekli kılmak ve sürdürülebilir kârlılık için çalışıyoruz.
3.5.2. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI VE FAALİYET ESASLARI
Yönetim Kurulu’nun görev, yetki ve sorumluluklarına, çalışma alanlarına, toplantı organizasyonuna ilişkin hususlar, TTK’nın ve Bankacılık Kanunu’nun hükümleri ile tespit edilmiş esaslara ve BES hükümlerine tâbi olup “Yönetim Kurulu Yönetmeliği” adlı ayrı bir iç mevzuat dokümanında düzenlenir.
Banka’nın Yönetim Kurulu ilgili mevzuat ve Banka Esas Sözleşmesi’nde belirtilen sayıda üyeden oluşur. Genel Kurul, seçimden önce Yönetim Kurulu üye sayısını belirler ve belirlediği sayıda üye seçer. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Banka Yönetim Kurulundaki bağımsız üye sayısı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemeleri uyarınca, bankalar için belirlenen bağımsız yönetim kurulu üye sayısına uygun şekilde belirlenir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süreleri Xxxx Sözleşme ile tanımlanmış görev süresine uygun şekilde belirlenir.
BES uyarınca Yönetim Kurulu; hissedarlar genel kurulu toplantısı gerektiren kararlara halel getirmeksizin, Banka’nın stratejisi ve genel politikalarını belirler ve yönetimini denetler.
Yönetim Kurulu, Banka’nın stratejik karar verme ve yönetim organıdır. Stratejik hedefleri destekleyen aksiyon ve projeler, üst düzey yönetim tarafından iştirak ettikleri komiteler aracılığıyla geliştirilir, Yönetim Kurulu’nca değerlendirilir ve karara bağlanır.
Yönetim Kurulu, Bankayı üçüncü kişilere karşı temsil eder. Yönetim Kurulu, Banka’nın imza yetkililerini atamak veya azletmek konusunda münhasır yetkiye haizdir.
Yönetim Kurulu, TTK m. 367 çerçevesinde, düzenleyeceği bir iç yönerge ile kullandığı yetkileri ve/veya yönetimi kısmen veya tamamen, Bankacılık Kanunu’nun hükümleri saklı kalmak kaydıyla dilediği süre ve şartlar ile uygun göreceği sınırlamalar ile Yönetim Kurulu Başkanına, bir veya bir kaç Yönetim Kurulu üyesine, üyelerden oluşacak komitelere, Genel Müdür’e veya üçüncü kişilere devredebilir.
3.5.3. YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ
Yönetim Kurulu, bankalar hakkında mevzuatın gerekli kıldığı zorunlu komitelere ilave olarak, çalışmalarını etkili ve etkin bir şekilde yürütebilmek amacıyla komiteler oluşturabilir. Yönetim Kurulu, komiteye özel bir yetki vermedikçe veya komiteye belirli bir yasa veya mevzuat gereğince karar verme yeteneği tanınmadıkça, Yönetim Kurulu komiteleri karar verme erkine sahip olmayacaktır. Bu komiteler Yönetim Kurulu tarafından atanan Yönetim Kurulu üyelerince süresiz teşekkül ettirilir. Yönetim Kurulu, komite üyeleri aralarından bir başkan seçebilir.
Bu komiteler, Yönetim Kurulu’nun talimatı altında çalışırlar. Bu komitelerin toplantı tutanakları, kararları Komite Sekreterleri tarafından hazırlanır ve saklanır.
Komitelerin amaç, kapsam, görev ve sorumluluklarına ilişkin hususlar kendi yönetmelikleri içerisinde detaylandırılır. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlendikten sonra KAP’ta açıklanır.
3.5.3.1. Yönetim Kurulu Komitelerinin Çalışma Esasları
1. Komiteler, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan ilgili Komite yönetmelikleri uyarınca kendilerine verilen yetki ve sorumluluklar dahilinde hareket eder.
2. Komite üyeleri, üçer yıllık dönemler itibarıyla en fazla iki kere üst üste atanır. Kredi Komitesi bu kuralın istisnasıdır.
3. Komitenin başkanları icracı görevleri bulunmayan yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
4. Komite faaliyetleri, üyelerin bir araya geldiği çalışma toplantılarıyla yerine getirilir. Komitelerin toplantı takvimlerinin belirlenmesinde mevzuatın hükümlerine ve Yönetim Kurulu’nca açıklanan çalışma esaslarına uyulur.
5. Komite toplantıları, mümkün olduğunca Yönetim Kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olarak yapılır.
6. Gerekli görüldüğünde, istişari mahiyette olmak kaydıyla, Komite’nin daveti üzerine gündemde yer alan konulara ilişkin olarak görüş sunmak ve bilgi vermek üzere Şirket yöneticileri toplantılara katılabilir.
7. Toplantılar gündemli olarak yapılır. Gündem, mevzuatın Komitelere verdiği görevleri içerecek şekilde hazırlanır.
8. Gündem asgari olarak;
▪ Denetim Komitesi için; muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetimin ve iç sistemlerin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimine,
▪ Risk Yönetimi Komitesi için; Bankanın faaliyetini tehlikeye düşürebilecek iç ve dış risklerin erken teşhisi ve yönetilmesi ile risk yönetim sistemlerinin gözden geçirilmesine,
▪ Kurumsal Yönetim Komitesi için; kurumsal yönetim ilkelerine uyumun izlenmesi ve iyileştirilmesine, pay sahipleri ile ilişkilerden sorumlu birimin çalışmalarının gözetimine, Yönetim Kurulu’nun ve Komitelerin yapısı ve verimliliği hakkında değerlendirmeler yapılmasına ve bu konularda Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunulmasına,
▪ İK ve Ücretlendirme Komitesi için; Banka'nın uzun vadeli hedefleri de dikkate alınarak Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin öneriler getirilmesine, Banka'nın ve Yönetim Kurulu üyelerinin performansı ile ilişkili olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütlerin belirlenmesine yönelik önerilerde bulunulmasına
ilişkin hususları içerir.
9. Gündeme ilişkin bilgi ve dokümantasyon toplantıdan makul bir süre öncesinde hazırlanır ve üyelere ulaştırılır.
10.Komiteler, görevlerini yerine getirebilmesi için konusunda uzman bağımsız kişi ya da kuruluşların görüşüne başvurabilir.
11.Komite toplantıları üye tam sayısının ekseriyetinin sağlanması halinde gerçekleştirilir. Komite kararları ise, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile sağlanır. Oylar eşit olarak bölünmüş ise, Komite Başkanı’nın oyu belirleyicidir.
12.Toplantıda görüşülen hususlar ve alınan kararlar Komite sekreteri tarafından tutanağa bağlanır ve üyelerce imzalanır.
13. Komiteler, sorumluluklarını nasıl yerine getirdikleri ile ilgili olarak, üçer aylık / yıllık dönemler itibarıyla Yönetim Kurulu’na faaliyet raporu sunar ve kendilerine verilen yetki dahilinde ele aldığı konuları özelliğine göre Yönetim Kurulu’nun bilgisine ya da onayına sunar.
Yönetim Kurulu Komiteleri aşağıda sayılan komitelerden oluşur.
• Risk Yönetimi Komitesi : Banka’nın risk konusundaki tanımlama, değerlendirme, ölçme, kontrol, raporlama ve izleme süreçleri ve yeteneklerinin etkili, yeterli ve güvenilir olmasını sağlamak, bu hususta Yönetim Kurulu’na görev ve sorumluluklarının yerine getirilmesinde tavsiyede bulunmak ve yardımcı olmak üzere kurulmuştur. Etkin bir risk yönetim sisteminin oluşturulmasını teminen görevlendirilen Risk Yönetimi Komitesi, Sermaye Piyasası Mevzuatı’na ve BDDK düzenlemelerinde yer alan esaslara uygun olarak Banka’nın risk yönetimine ilişkin politika ve stratejilerini belirler; maruz kalınan kredi, piyasa, stratejik, operasyonel ve finansal tüm risk türlerini gözden geçirir, risk yönetimi strateji uygulamalarını izler ve önemli risk konularını Yönetim Kurulu’nun ilgisine sunar. Ayrıca, söz konusu risklerin Banka’nın kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında çerçevesinde tespit ettiği hususları değerlendirerek Yönetim Kurulu’na raporlar.
• Denetim Komitesi : Yönetim Kurulu adına Banka’nın iç sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin Kanun ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde işleyişini ve üretilen bilgilerin güvenilirliği ile bütünlüğünü gözetmek, İSEDES’in yeterliliği ve doğruluğu hakkında gerekli güvenceyi sağlayacak denetim ve kontrol sürecini oluşturmak, bağımsız denetim kuruluşları ile derecelendirme, değerleme ve destek hizmeti kuruluşlarının Yönetim Kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak, Yönetim Kurulu tarafından seçilen ve sözleşme imzalanan kuruluşların faaliyetlerini düzenli olarak izlemek ve kanuna istinaden yürürlüğe giren düzenlemeler uyarınca konsolidasyona tâbi ortaklıkların iç denetim faaliyetlerinin konsolide olarak sürdürülmesini ve eşgüdümünü sağlamak, Bankacılık ve Sermaye Piyasası mevzuatları çerçevesinde belirlenmiş görevleri yerine getirmek amacıyla kurulmuştur.
• Kredi Komitesi : Yönetim Kurulunun yasal ve bankacılık mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde belirlediği limitler dâhilinde kendi yetkisinde kalan kredilerle ilgili kredi tahsis kararlarını almak ve ilgili görevleri ifa etmek üzere kurulmuştur.
• Kurumsal Yönetim Komitesi : Banka’nın belirlenmiş hedefler, Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bunlara istinaden çıkarılan düzenlemeler ile diğer mevzuat, ana sözleşme, banka içi düzenlemeler ve bankacılık etik kuralları doğrultusunda, tüm menfaat ve pay sahiplerinin hak ve menfaatlerini koruyacak biçimde sorumlu, adil, şeffaf ve hesap verebilir bir şekilde yönetilmesini sağlamak, Banka’nın kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek ve gereken önerileri Yönetim Kurulu’na sunmak amacı ile kurulmuştur.
• İK ve Ücretlendirme Komitesi : Bağımsız ve etkin bir ücretlendirme sisteminin sağlanması amacıyla ücretlendirme politika, süreç ve uygulamalarının Yönetim Kurulu adına gözetimini gerçekleştirmek amacıyla Bankacılık Kanunu ve Bankaların Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin Yönetmelik hükümleri doğrultusunda kurulmuştur.
• Strateji ve Bütçe Komitesi: Strateji ve Bütçe Komitesi, Banka’nın iş ve strateji planlarının, yıllık bütçesinin; hâkim hissedar tarafından onaylanan strateji, operasyon ve bütçe yönetim süreci çerçevesine uygun olarak hazırlanması konusunda güvence sağlamak, Yönetim Kurulu’na tavsiyede bulunmak ve görev ve sorumluluklarını yerine getirirken yardımcı olmak amacıyla kurulmuştur.
3.5.4. İCRA KOMİTELERİ
Yönetim Kurulu İcra Komiteleri oluşturabilir. İcra Komiteleri Yönetim Kurulu Üyeleri ve/veya İç sistemler organizasyonuna dâhil olmayan üst düzey yöneticiler tarafından oluşturulur.
Bunların görev ve sorumlulukları, ilgili yasal mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.
3.5.5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE VE İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerine uygun ücretleri (huzur hakkı), pay sahipleri genel kurulu tarafından genel kurul toplantısı sırasında İK ve Ücretlendirme Komitesi tarafından önerilen tutarlar üzerinden görüşülür ve karara bağlanır. Huzur hakkına ilişkin ücretlendirme, yapılan toplantı sayısına bakılmaksızın, aylık ödeme şeklinde belirlenir.
Bankacılık mevzuatı ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde, Komitelerde yer alan yönetim kurulu üyelerine ilave herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları Genel Kurul tarafından belirlenir.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirmesinde kâr payı, pay opsiyonları veya Banka’nın performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.
Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde yetki, görev, deneyim ve sorumlulukları, grup bünyesindeki diğer görevleri dikkate alınır.
Yıl içinde Üst Düzey Yönetici ve Yönetim Kurulu üyelerine ödenen toplam miktarlar, izleyen Genel Kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine sunulur.
Yönetim Kurulu Üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile ilgili bireysel sorumlukları için “Yönetici Sorumluluk Teminatı” sağlanır.
4. İLGİLİ DOKÜMANLAR
• Bilgilendirme Politikası
• Çıkar Çatışması Politikası
• Dahili ve Harici İletişim Politikası (Grup Politikası)
• Etik İlkeler Politikası
• Hediye ve Ağırlama Kabul Prosedürü
• İnsan Kaynakları Politikası
• İnsan Kaynakları Uygulamaları Prosedürü
• İnsan Kaynakları ve Ücretlendirme Komitesi Yönetmeliği
• Kurumsal Web Sitesi Yönetimi Prosedürü
• Performans Yönetimi Prosedürü
• Prim Politikası
• Suistimal Önleme Politikası
• Ücretlendirme Politikası
• Yatırımcı İlişkileri Prosedürü
• Yönetim Kurulu Yönetmeliği