BAŞTAŞ BAŞKENT ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

XXXXXX BAŞKENT ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

(2022)

KURULUŞ

Madde 1- Bu ana sözleşmenin sonunda adları ve ikamet gahları yazılı kurucular arasında X.X.X.’nun Anonim Şirketlerin tedrici surette kurulması hakkında hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

Madde 2- Şirketin adı: XXXXXX BAŞKENT ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’dir.

ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ

Madde 3- Şirketin merkezi Ankara-Samsun Yolu 00.xx. 06780 Elmadağ/Ankara’dır. Şirket merkezinin adresinde bir değişiklik meydana gelmesi durumunda, yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan ettirilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

AMAÇ VE KONU

Madde 4

Şirketin başlıca faaliyet konuları şunlardır;

4.1-Türkiye’de, her türlü çimento, kireç ve hazır beton veya çimentodan yapılmış veya çimentodan üretilmiş veya içine çimento katılmış her türlü ürün yahut boru ve benzeri her çeşit inşaat malzemesi üretmek, fabrika dahil her türlü tesis kurmak ve bunların yurt içi ve yurt dışı ticaretini yapmak.

4.2-Yerli ve yabancı diğer kuruluşlarca üretilen çimento, kireç, hazır beton ve benzeri ürünlerin alım satımını yapmak, alım satımına aracılık etmek ,bu kuruluşların temsilcilik veya acenteliğini almak.

4.3-Her türlü kömür, taş ve maden ocakları veya sahaları almak, bu sahalar için arama ve işletme ruhsatname ve imtiyaznameleri tedarik etmek, maden araştırması yapmak, her türlü rezervleri işletmek, kiralamak, kiraya vermek veya devretmek.

4.4-Her çeşit kömür, petrokok gibi katı yakıtlarla petrol ve petrol türevleri ile kanunen kullanılabilen atıkların yurt içi ve yurt dışı alım-satımını yapmak ve bunları temin etmek.

4.5-Gerçek ve tüzel kişilerce ve kamu idarelerince yaptırılması istenen her türlü hafriyat, imar, kazı, dolgu, tesviye ve blokaj işleri, şehir ve kasaba içi yolları, su şebeke ve tamirleri, kanalizasyon şebekeleri, köprü, metro, tünel, baraj, santral, yer altı ve yer üstü geçitleri inşası, beton, asfalt kaplama ile ilgili işleri yapmak.

4.6-Yurt içinde ve yurt dışında kendisi için veya resmi ve özel kişiler için her türlü inşaat, imalat montaj ve taahhüt işleri yapmak, kendisine veya üçüncü kişilere ait arsalar üzerinde kat veya bir bedel karşılığı müstakil veya toplu konutlar inşa etmek ve bunları daireler halinde veya bütün olarak satmak, kiraya vermek, deprem ve heyelan bölgeleri veya yeni yerleşim bölgeleri için özel niteliklerde prefabrik yapılar inşa etmek, bu tip binaların yurt içinde seri halde üretimi için tesis ve fabrikalar kurmak, kurulan tesisleri satın almak, kiralamak veya kiraya vermek.

4.7-Yurt içi ve dışında konusu ile ilgili her türlü proje ve mühendislik hizmetleri ifa etmek, fizibilite etütleri hazırlamak, teknik müşavirlik yapmak.

4.8-Yurt içi ve dışından, özellikle ambalaj sanayi dahil olmak üzere her türlü sanayi ile ilgili her türlü makine ve teçhizatı ile yedek parçalarını satmak (ithalat dahil) veya bunların imalatını sağlamak üzere fabrika ve benzeri tesisler kurmak, kurulu tesisleri satın almak veya kiralamak, mevcut tesisleri kiraya vermek satmak yahut devretmek, bu tesislerde kullanılacak hammadde veya yarı mamul maddeleri ithalat dahil satın almak 4.9-Kara, hava ve deniz yolu ile yurt içi ve yurt dışı eşya ve yolcu taşımacılığı yapmak, bu amaçla her türlü deniz, hava ve kara taşıma nakil vasıtalarını satın almak, kiralamak, satmak veya kiraya vermek.

4.10-TTK 522 maddesinde kayıtlı yardım sandıkları ve vakıfları kurmak.

4.11-Şirket taşınmazlarının ve taşınırlarının sigorta edilmesi amacıyla sigortacılık mevzuatı çerçevesinde sigorta acenteliği yapmak.

4.12-Faaliyetiyle ilgili olarak yurt içi ve yurt dışında ticari ve teknik patent Know-How (Teknik bilgi) teknik yardım ve ihtira beratı almak, marka tescil ettirmek veya başkaları tarafından alınmış olanları devralmak.

4.13-Konusu ile ilgili faaliyetleri bizzat kendisi veya kuracağı ortaklıklar eliyle sürdürebileceği gibi, bunların biri veya bir bölümü için yerli veya yabancı kuruluşlarla tüzel kişilik haiz olan veya olmayan ortaklıklar kurabilir veya mevcut ortaklıklara ortak olarak katılabilir. SPKn.’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.

4.14-Şirket, işleri için, taşıt dahil her türlü taşınır, arazi, arsa, taşocağı, bina gibi taşınmazlar ile gayri maddi haklar alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bu mallar üzerinde irtifak, intifa gibi her türlü sınırlı ayni haklar kurabilir, kendisinin veya iştiraklerinin yahut ortaklarının, bankalar veya diğer şahıs ve kuruluşlardan alacakları kredileri temin etmek için ipotek ve rehin tesis edebilir, ticari işletme rehni verebilir, iştiraklerinin veya ortaklarının borçları için kefil veya avalist olabilir, teminat mektubu, aval verebilir, kabul beyanında bulunabilir, alacakları için ipotek, rehin, ticari işletme rehni, kefalet ve teminat mektubu dahil olmak üzere her türlü teminat alabilir aldığı teminatları kaldırarak iade edebilir, taşınmazlar üzerine inşaat yapabilir. Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhit, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 3. şahıslar lehine yapılan tüm bu işlemlerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca istenecek gerekli açıklamaların yapılması zorunludur.

4.15-Şirket, amaç ve konusu ile ilgili ve Esas Sözleşmede anılan bütün faaliyetlerin gerçekleşmesi için her türlü mali, ticari, sınai, ve finansal taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli teminatlı ve teminatsız her türlü iç ve dış krediler temin etmek.

4.16-Şirket; Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara veya çeşitli kişi, kurum ve kuruluşlara nakdi-ayni her türlü bağış veya yardımda bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn.’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.

4.17-Çevre ile ilgili mühendislik, müşavirlik, araştırma geliştirme, etüt, fizibilite, proje, rapor, eğitim hizmetleri ile iş sağlığı ve güvenliği hakkında yürütülecek mühendislik, müşavirlik, proje, etüt ve eğitim hizmetleri.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

SÜRE

Madde 5- Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere (99) doksan dokuz yıldır. Bu süre şirket esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

SERMAYE

Madde 6- Şirket sermayesi 431.559.120 TL (Dört Yüz otuz bir milyon beş yüz elli dokuz bin yüz yirmi Türk Lirası)’dir. İşbu sermaye her biri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde toplam 00.000.000.000 adet paya bölünmüştür.

Bundan önceki 131.559.120 TL (Yüz otuz bir milyon beş yüz elli dokuz bin yüz yirmi Türk Lirası) sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 300.000.000 TL (üç yüz milyon Türk Lirası) tutarı ortaklar tarafından her türlü muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilerek, tamamı nakden ve defaten ödemek suretiyle karşılanmıştır. Paylar hamiline yazılıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Madde 7- Bu madde çıkarılmıştır. Madde 8- Bu madde çıkarılmıştır. Madde 9- Bu madde çıkarılmıştır.

PAYLARIN BÖLÜNMESİ

Madde 10- Pay şirkete karşı bölünemez. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar şirkete karşı haklarını müşterek bir temsilci vasıtasıyla kullanabilirler. Temsilci atamış olsalar bile şirketçe bunlardan birisine yapılacak tebliğ hepsi hakkında geçerli olur.

PAY SAHİPLERİNİN SORUMLULUKLARI

Madde 11- Pay sahipleri ancak sahip oldukları payların bedeli miktarınca sorumludurlar.

SERMAYENİN ARTTIRILMASI

Madde 12- Gerekli olması halinde, şirket sermayesi kanuna uygun surette alınan Genel Kurul kararı ile artırılabilir. Esas Sözleşme değişikliği niteliğindeki sermaye artırımı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine tâbidir. Ancak sermayenin tamamı ödenmedikçe bu yönde bir karar alınmaz.

Sermayenin artırılması bedelli olarak ve pay sahiplerinin artırmaya katılmaları veya şirkete dışarıdan yeni pay sahipleri alınması veya bedelsiz olarak ve iç kaynakların sermayeye aktarımı şeklinde yapılabilir.

Genel Kurul sermaye arttırılmasına karar verdiği takdirde pay sahiplerinin rüçhan hakları olup olmadığını da tayin eder. İç kaynaklardan sermayeye katılmak suretiyle artırımına karar verilmesi halinde her pay sahibi şirketteki payı nispetinde para vermeden yeni pay veya paylara sahip olur.

Bu konu ile ilgili tüm işlemlerde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

MENKUL KIYMET ÇIKARMA

Madde 13- Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca her türlü tahvil, finansman bonosu, sair menkul kıymetler ve sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.

Genel Kurul’un her türlü tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğinde sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisi Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri uyarınca Yönetim Kurulu’na devredilmiştir.

YÖNETİM KURULU, KURULUŞ VE GÖREVLERİ

Madde 14- Şirketin temsili ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca seçilecek en az yedi üyeden oluşacak Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu’nda üye olarak görev alacak kişilerin haiz olması gereken koşullar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenir. Yönetim Kurulu en fazla üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Şu kadar ki değiştirilen ve istifa eden üye tekrar seçilebilir.

KOMİTELER, XXXXXX GÖREVLİ OLAN ÜYE, TEMSİL VE YÖNETİM

Madde: 15 – Şirket, Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ile Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak yönetilir ve temsil edilir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı, bu Xxxx Sözleşme ve Genel Kurul tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri yerine getirir.

Yönetim Kurulu , Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca devredilemez olduğu belirtilenler hariç olmak üzere, yönetim yetkilerini Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca ve hazırlayacağı iç yönergeye göre kısmen ya da tamamen bir veya daha fazla yönetim kurulu üyesine, murahhas üyeye veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir. Bu kişiler atanmaları halinde, Şirketi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı, bu Esas Sözleşme, Şirket iç yönergelerine ve Yönetim Kurulu kararlarına uygun olarak yönetmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli komiteleri kurar ve bu komitelerin görevlerini, çalışma esaslarını ve yapısını, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirler ve ilan eder. Murahhas üye ve genel müdür, herhangi bir komitede görev alamaz.

Yönetim Kurulu şirket işlerinin yönetim ve icrası için uygun gördüğü yetkilerinden bir kısmını pay sahipleri arasından veya dışarıdan atayacağı bir genel müdüre tevdi edebilir. Genel Müdürün görev süresi Yönetim Kurulunun süresiyle sınırlı değildir.

Şirket adına yazılan ve düzenlenen bütün belge ve kağıtların ve şirket adına yapılan tüm bağlantı ve sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi bağlaması için bunların Yönetim Kurulunca derece, yer ve şekilleri tayin edilerek imza yetkisi verilen ve Şirket’i ne suretle imza edecekleri usulüne uygun surette tescil ve ilan olunan kişi veya kişilerin şirket unvanı altına atacakları imzalarını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu temsil yetkisini kısmen veya tamamen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca bir veya daha fazla yönetim kurulu üyesine, murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim Kurulu ayrıca, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşme’ye uygun olarak hazırlanacak bir iç yönerge ile açıkça belirlenir.

TOPLANTILAR

Madde 16- Yönetim Kurulu ilk toplantısında bir başkan ve bir de başkan vekili seçerek görev taksimi yapar. Yönetim Kurulu lüzum görüldükçe Başkan veya Başkan yardımcısının veya üyelerden birinin çağrısı üzerine toplanır. Toplantılar yurt içi veya yurt dışında Yönetim Kurulu tarafından uygun görülen herhangi bir yerde yapılabilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu toplantısına çağrı ve ilânlar, gerekmesi halinde Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır.

Yönetim kurulu toplantıları için geçerli olacak toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına göre belirlenir. Bu hüküm uyarınca belirlenen nisaplar kısmen veya tamamen elektronik ortamda gerçekleştirilen yönetim kurulu toplantılarında da uygulanır.

TOPLANTILARA DEVAM

Madde 17- Yönetim Kurulu tarafından geçerli özrü olmadıkça üç toplantıda hazır bulunmayan Yönetim Kurulu üyesi istifa etmiş sayılır.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ

Madde 18- Yönetim Kurulu, şirketin yönetim ve temsilinde her türlü özeni göstermek zorundadır. Bu çerçevede, özellikle Genel Kurul kararlarını yerine getirmek kanun ve Xxxx Sözleşme hükümleri dairesinde Genel Kurulu toplantıya davet etmek, şirketin hesaplarını tutmak, şirketin ve pay sahiplerinin menfaatlerini korumak üzere her türlü tedbirleri almakla yükümlüdür.

ÜYELERİN MALİ HAKLARI

Madde 19- Yönetim Kurulu üyelerinin mali haklarını, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca genel kurul tespit eder.

DENETİM

Madde 20- Şirketin denetimi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yürütülecektir.

Madde 21- İptal Edilmiştir. Madde 22- İptal Edilmiştir. Madde 23- İptal Edilmiştir. Madde 24- İptal Edilmiştir. Madde 25- İptal Edilmiştir.

Madde 26- İptal Edilmiştir.

GENEL KURUL

Madde 27- Şirketin pay sahipleri senede en az bir defa genel kurul halinde toplanırlar. Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde toplanan Genel Kurul pay sahiplerinin tamamını temsil eder.

Bu surette toplanan genel kurullarda alınan kararlar toplantıda muhalif kalanlar ve toplantıda hazır bulunmayanlar veya çekimser kalanlar hakkında da geçerlidir.

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul şirketin faaliyet dönemi sonundan itibaren ilk üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda şirketin senelik genel işlemleri ve hesapları ve gündeme dahil diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü genel kurul şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat ile esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca, Genel Kurul toplantılarının yapılması için uygulanacak usulleri gösteren bir iç yönerge hazırlar ve Genel Kurul’a sunar. İç yönerge ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilân edilir.

TOPLANTI YERİ VE ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULA KATILIM

Madde 28- Genel Kurul toplantıları şirketin idari merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin ilçeleri ile elverişli herhangi bir yerinde yapılır.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Madde 29- Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi tüm toplantılara katılır. Toplantı tutanakları toplantıda görevli başkanlık divanı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi tarafından imzalanır; aksi takdirde genel kurul toplantısında alınan kararlar geçersiz olur. Yönetim Kurulu, tutanağın noter onaylı bir suretini derhal ticaret siciline sunar ve tutanakta yer alan tescil ve ilânı gereken hususların tescil ve ilân edilmesini sağlar. Aynı zamanda tutanak, şirketin internet sitesinde derhal yayımlanır.

TOPLANTI YETER SAYISI

Madde 30- Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılarda nisab, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca belirlenir.

OY

Madde 31- Pay sahipleri, oy haklarını Genel Kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. Her pay sahibi, sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir.

VEKİL TAYİNİ

Madde 32- Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla da temsil ettirilebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinden her birinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir.

Temsil yetkisinin şeklini bu konuya ilişkin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.

İLAN

Madde 33- Genel Kurul toplantılarına yönelik çağrılar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yapılır ve ilanlar toplantı tarihinden en az üç hafta (toplantı ve ilan tarihi hariç) önce Şirketin internet sitesinde ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gereken diğer yollarla duyurulur. Ayrıca, Genel Kurul toplantılarına ilişkin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası gereğince ilgili bakanlık ve kurumlara yapılması gereken bildirimler yapılır.

GENEL KURUL TOPLANTISI İLE İLGİLİ HÜKÜMLER

Madde 34- Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına katılabilmek için en az bir paya sahip olmak lazımdır. Bir payın birden çok maliki bulunduğu takdirde bunlar ancak bir temsilci aracılığıyla oy haklarını kullanabilirler. Bir payın intifa hakkı ile mülkiyet hakkı başka kimselere ait bulunduğu takdirde bunlar aralarında anlaşarak kendilerini münasip gördükleri şekil ve surete temsil ettirirler. Anlaşamazlarsa genel kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.

Madde 35- Pay sahipleri, genel kurul toplantılarına Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca belirlenen usül ve şekilde katılırlar.

Madde 36- Genel Kurul toplantılarında hazır bulunabilecek pay sahipleri veya vekâleten temsil halinde temsilcilerinin adlarını, soyadlarını veya ticaret unvanlarını, adreslerini ve pay miktarını, her bir payın nominal değerini ve pay grubunu, şirketin sermayesini ve ödenmiş sermayesini gösteren hazır bulunanlar listesi Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak düzenlenir ve Yönetim Kurulu Başkanı tarafından imzalanır. Liste toplantı öncesinde Genel Kurul toplantısının yapılacağı yerde hazır bulundurulur.

Madde 37- İptal Edilmiştir.

OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ

Madde 38- Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulur. Elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanımına ilişkin hükümler saklıdır.

Madde 39- Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanının bulunmadığı zamanlarda bu görevi Yönetim Kurulu Başkan Vekili yapar. Yönetim Kurulu Başkan Vekilinin de bulunmaması halinde toplantıya başkanlık edecek kişi Genel Kurul tarafından seçilir. Başkanın görevi görüşmelerin usulüne uygun olarak düzgün bir şekilde yapılması ve toplantı tutanağının kanun, işbu Esas Sözleşme ve Şirket iç yönergeleri hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır. Başkan, kâtip ve gerekli görülmesi halinde oy toplayıcı seçer.

Genel kurul toplantı tutanağı başkanlık divanı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi tarafından imzalanır. İlgili tutanağın Ticaret Sicili’nde tescil ve ilân edilmesi Yönetim Kurulu’nun sorumluluğundadır.

GENEL KURULUN YETKİLERİ

Madde 40- Genel Kurulun yetkileri:

a) Yönetim Kurulu’nun devredilemez yetkileri dışında bulunan hususları görüşerek karara bağlamak,

b) Yönetim Kurulu’na özel izinler vermek ve bunların şartlarını belirlemek ve şirketin yönetim şekline karar vermek.

c) Yönetim Kurulu ve denetçinin şirket işleri hakkında düzenleyecekleri raporlarla bilanço, kâr ve zarar hesabı hakkında kabul veya red kararı vermek ve görüşme yaparak yeniden düzenlenmelerini kararlaştırmak, yönetim kurulunun borcunu ibra veya sorumluluğuna karar vermek, kârın dağıtma şeklini belirlemek, yönetim kurulu üyeleri ile denetçiyi seçmek ve gerekli gördüğü takdirde bunları çıkarmak ve yerlerine başkalarını seçmek, yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret veya huzur hakkı ve denetçiye verilecek ücret miktarını belirlemek.

d) Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddesi gereğince Yönetim Kurulu’nun Genel Kurul’dan izin alması gereken hususlarda karar vermek,

e) Şirketin gayrimenkul mallarını rehin ve ipotek suretiyle borçlanmasına dair Yönetim Kuruluna izin vermek, yönetim veya Esas Sözleşme’nin uygulanmasına dair gündemde mevcut meseleler hakkında karar vermek.

f) Şirket malvarlığının önemli bir kısmını toplu halde satmak.

g) Şirketin sona ermesine ve tasfiyesine karar vermek.

Yukarıdaki maddelerde sayılan yetkiler sınırlı değildir. Yönetim Kurulu ya da denetçinin münhasır yetkisi dâhilinde olmayan Şirket işlerinin yürütülmesi, esas sözleşmenin değiştirilmesi gibi hususlar hakkında karar alınması Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde genel kurulun yetkileri içindedir.

FİNANSAL TABLOLARIN HAZIRLANMASI VE ONAYI

Madde 41- Yönetim Kurulu, Şirketin finansal tablolarını ve yıllık faaliyet raporunu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak zamanında, tam ve doğru bir şekilde hazırlar, ibraz eder, pay sahiplerine duyurur, kamuya açıklar. Dönem sonunda finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporu Genel Kurul’a sunulur. Bilançonun onaylanmasına ilişkin Genel Kurul kararı Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticilerin ve denetçinin ibrasını da içerir. Ancak, finansal tablolarda bazı hususlar gösterilmemiş veya finansal tablolar yanlış olarak düzenlenmiş ise finansal tabloların onayıyla, Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticiler ve denetçi ibra edilmiş olmazlar. Denetçinin vermiş olduğu raporun ve görüşün okunmasından önce finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu ile hesapların kabulü hakkında verilen kararlar geçerli değildir.

Madde 42- Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca pay sahipleri, ilişkili taraf işlemleri hakkında yapılan görüşmelerde oy kullanmazlar.

Yönetim Kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkilileri, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda ve tüm ilişkili taraf işlemlerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamazlar.

Madde 43- İptal Edilmiştir.

Madde 44- Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuları, sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin isteği üzerine, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine ilânla bildirilir ve Şirketin internet sitesinde yayımlanır.

İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır. Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve xxxxxxxx geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır.

ESAS SÖZLEŞMEDE DEĞİŞİKLİK

Madde 45- Bu Esas Sözleşme’de yapılacak bütün değişikliklerin kesin hale gelmesi ve uygulanması Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır. İşbu Esas Sözleşme’de yapılacak değişiklikler, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilân öncesinde gerçekleşen ticaret siciline tescil tarihi itibariyle geçerli kabul edilir.

Madde 46- İptal Edilmiştir.

FAALİYET DÖNEMİ VE MALİ KAYITLAR

Madde 47- Şirketin faaliyet dönemi Xxxx ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayı sonuncu günü biter.

Madde 48- Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı gereğince, finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporunu gecikmeksizin denetçiye sunar. Finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporu Genel Kurul’a Yönetim Kurulu tarafından sunulur. Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporu ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar bir yıl süre ile Şirket merkezinde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine ve incelemesine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahiplerinin, ilgili mevzuatta öngörülen bilgi alma ve incelemeye ilişkin diğer hakları saklıdır.

KÂRIN DAĞITIMI, YEDEK AKÇE

Madde 49- Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler faaliyet dönemi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

%5’i Kanuni yedek akçeye ayrılır,

Birinci Temettü:

Kalandan Türk ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü:

Safi kardan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

Temettü dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve edinim tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Madde 50- Senelik karın pay sahiplerine hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu sözleşme metni hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz.

Madde 51- Şirket tarafından ayrılan kanuni yedek akçesi şirket sermayesinin %50’si miktarına vardıktan sonra Yönetim Kurulunca gerekli görülmezse yedek akçe ayrılmaz.

Madde 52- Şirketin süresinin bitmesi ya da vaktinden önce fesih veya tasfiyesi halinde şirketin borçları ödendikten sonra kalan mevcudu pay sahiplerinin payları oranında taksim edilecektir.

ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ

Madde 53- Yönetim Kurulu şirketin fesih ve tasfiyesi işlemini veya devamını görüşmek üzere genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Madde 54- Şirket T.T.K.nunda sayılan sebeplerle veya mahkeme kararıyla infisah eder. Şirket genel kurul kararıyla da fesih olunabilir.

Madde 55- Şirket iflasından başka bir sebeple infisah eder veya fesih olunursa tasfiye memurları genel kurul tarafından tayin olunur.

Madde 56- Tasfiye işleminin şekil ve yürütülmesi ve tasfiye memurlarının yetki ve sorumlulukları X.X.X.xxxki hükümlere göre tayin ve tespit edilir.

ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

Madde 57- Şirket ile pay sahipleri arasında doğacak anlaşmazlıklarda Ankara Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.

Madde 58 - Şirket bu Esas Sözleşme’yi bastırarak pay sahiplerine vereceği gibi 1 nüshasını Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve 1 nüshasını da Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderecektir.

Madde 59- Şirket’e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve Şirket’in internet sitesinde duyurulur.

GEÇİCİ MADDE

Hisse senetlerinin nominal değeri 5.000.- TL. iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda değişiklik yapılmasına dair Kanun uyarınca 1 (bir) Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Xxxx 2009 tarihinde kaldırılmasına sebebiyle 1(bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 5.000.- TL’ lık 2 adet pay karşılığında 1 Kuruş nominal değerli bir pay verilecek ve 1(bir) Kuruşa tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Şirketin mevcut 1.494.990,- TL sermayesini temsil eden 2,3 ve 4 üncü tertip nama ve hamiline yazılı hisse senetleri 5inci tertipte birleştirilerek bastırılacaktır. Söz konusu hisse senedi değişimi, pay birleştirme ve tertip birleştirme işlemleri ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları hisse senetlerinden doğan hakları saklıdır

İşbu Esas Sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.