HÜKÜM VE KOŞULLAR
HÜKÜM VE KOŞULLAR
1. Tanımlar. İştirak/İştirakler" terimi, (a) oy hakkı olan hisse senetlerinin yüzde elli (%50) veya daha fazlası doğrudan veya dolaylı olarak bu sözleşmenin herhangi bir tarafına ait olan ve olmaya devam eden herhangi bir kuruluş veya işletme; (b) bu sözleşmenin herhangi bir tarafının oy hakkı olan hisse senetlerinin yüzde elli (%50) veya daha fazlasına doğrudan veya dolaylı olarak sahip olan herhangi bir kuruluş veya işletme; (c) (a) veya (b)'de tanımlanan söz konusu kuruluş veya işletmenin doğrudan veya dolaylı kontrolü altındaki herhangi bir şirket veya ticari kuruluş anlamında kullanılmaktadır. "Sözleşme" terimi, bu Hüküm ve Koşullar, Xxxxxxx'xx kalite gereklilikleri (bir kopyası Tedarikçiye verilir), Stryker tarafından Tedarikçiye verilen herhangi bir yazılı veya elektronik satın alma siparişinin veya malzeme gönderim siparişinin içeriği ve satın alma siparişinin ön yüzünde atıfta bulunulan her türlü ek veya diğer birleştirilmiş belgeler anlamında kullanılmaktadır. "Stryker" terimi, Tedarikçiye satın alma siparişini veya malzeme gönderim siparişini veren Stryker Corporation veya Stryker Corporation İştiraki anlamında kullanılmaktadır. "Tedarikçi" terimi, Xxxxxxx'xx satın alma siparişini veya malzeme gönderim siparişini düzenlediği tüzel kişi veya birey anlamında kullanılmaktadır. "Ürün/Ürünler" terimi, bu Sözleşme kapsamında yer alan malzemeler, tedarik malzemeleri, kalemler ve/veya ekipman anlamında kullanılmaktadır. Hizmetler” terimi, bu Sözleşme kapsamında yer alan veya bu Sözleşmenin ifası sırasında gerçekleştirilen iş ve/veya hizmetlere atıfta bulunmaktadır.
2. Kabul. Bu Sözleşme, Tedarikçinin bu Sözleşme kapsamındaki Ürün veya Hizmetlerin ifa veya tedarikini başlatması dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, bu Sözleşmenin mevcudiyetine uygun olarak Tedarikçi tarafından yazılı, e-posta, faks veya başka bir yöntem yoluyla kabul edilebilir veya bu Sözleşme uyarınca yapılan ödemenin kabul edilmesi yoluyla kabul edilebilir. Stryker, Xxxxxxx'xx herhangi bir Ürün veya Hizmet veya benzer bir fiili kabul etmiş veya ödeme yapmış olmasına bakılmaksızın Stryker tarafından yazılı olarak açıkça kabul edilmedikçe Tedarikçi tarafından önerilen veya bu Sözleşmenin düzenlenmesinden daha önce veya daha sonra düzenlenmiş herhangi bir alındı, fatura, önceden basılmış koşullar veya başka herhangi bir formda yer alan her türlü farklı veya ek hüküm ve koşulları açıkça reddeder. Bu Sözleşmenin, bir teklife yanıt olarak Stryker tarafından düzenlenmiş olması ve bu Sözleşmenin herhangi bir koşulunun söz konusu teklifin herhangi bir koşuluna ek niteliğinde veya farklı olması halinde, bu Sözleşmenin Stryker tarafından düzenlenmiş olması Tedarikçinin bu Sözleşmenin koşullarını kabul etmesi açık koşuluna tabi olmak kaydıyla söz konusu teklifin kabul edildiği anlamına gelir ve Tedarikçi, bu Sözleşmenin alındığı tarihten itibaren on (10) gün içinde Xxxxxxx'x aksi yönde yazılı bildirimde bulunmadıkça Sözleşmeyi kabul etmiş sayılacaktır. Xxxxxxx'xx bu Sözleşmede öngörülen faaliyete ilişkin onayı açıkça Tedarikçinin bu Sözleşmede belirtilen hüküm ve koşulları değiştirilmeksizin kabul etmesi koşuluna bağlıdır.
3. Sözleşmenin Bütünü. Bu Sözleşme, Taraflarca imzalanmış yazılı bir sözleşme ile açıkça belirtilmediği sürece, bu belgenin konusuyla ilgili olarak taraflar arasındaki mutabakatın tamamını ortaya koyar ve bu konuyla ilgili önceki veya eş zamanlı, tüm sözlü veya yazılı iletişimlerin yerine geçer. Yukarıdaki hüküm, Stryker tarafından düzenlenen veya taraflarca kabul edilen yazılı bir Kalite Sözleşmesi veya Değişiklik Kontrol Sözleşmesi için geçerli olmayacaktır. Tedarikçi tarafından bir öneri, fiyat teklifi veya diğer iletişime yapılan herhangi bir atıf, Ürün ve/veya Hizmetlerin tanımı ile sınırlı olacaktır.
4. Fiyatlar. Bu Sözleşmede aksi belirtilmedikçe, bu Sözleşmede belirtilen fiyat/fiyatlar kesindir ve fiyata artışına tabi değildir. Bu Sözleşmede aksi belirtilmedikçe, nakliye ücretleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere Stryker'ın yazılı olarak açıkça mutabık olmadığı hiçbir ek ücret kabul edilmeyecektir.
5. Vergiler. Tedarikçinin, Tedarikçiye uygulanan tüm geçerli tüketim vergilerini ödemesi kaydıyla Stryker, bu belgede öngörülen işlemler nedeniyle ödenmesi gereken tüm satış veya kullanım vergilerini ödeyecek veya Tedarikçiye işlemlerin söz konusu vergilerden muaf olduğuna dair mutat kanıt sunacaktır. Faturalar, bu belge uyarınca Xxxxxxx'xx sorumluluğunda olan vergileri (münhasıran net ekstra olarak katma değer vergileri dahil) ayrıca belirtecek ve Tedarikçinin satış vergisini veya kullanım vergisini veya KDV ruhsat numarasını içerecektir. Tedarikçi, Tedarikçinin net gelirine dayalı vergiler ve tahsil edilen satış veya kullanım vergilerine ilişkin beyanname verilmemesi veya ödeme yapılmaması nedeniyle uygulanan ceza veya ücretler, Sözleşme kapsamındaki işlemlerin ifasından kaynaklanan vergi matrahı veya para cezaları dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere diğer tüm vergi ve harçları ödeyecektir; söz konusu vergi ve harçların maliyeti Ürün ve/veya Hizmetlerin fiyatına dahildir ve dolayısıyla Tedarikçi ek tazminat hakkına sahip olmayacaktır. Xxxxxxx'xx Ürünleri, Stryker tarafından ithal edilmelerini gerektiren bir teslimat koşulu kullanarak satın aldığı tüm hallerde, Stryker, tüm gümrük vergisi iadelerini talep etme ve bunlara başvurma konusunda tek ve münhasır hakka sahip olacaktır ve Tedarikçi, Xxxxxxx'x söz konusu gümrük vergisi iadesi taleplerinde makul ölçüde yardımcı olacaktır.
6. Faturalar. Tüm faturalar iki nüsha olarak ve varsa konşimentonun bir sureti ve navlunun tamamı veya bir kısmı faturanın ön yüzünde yer alıyorsa peşin ödenmiş navlun faturası ile birlikte sunulacaktır. Tedarikçi, Hizmetlerin tam olarak yerine getirilmesini veya Ürünlerin tam olarak teslimatını müteakip Stryker'a fatura kesecektir. Xxxxxxx'xx, bu belgede öngörülen (i) Hizmetlerin tamamlanmasını ve/veya (ii) Ürünlerin teslimatını müteakip doksan (90) günden fazla bir süre sonra gönderilen hiçbir Tedarikçi faturasını ödeme yükümlülüğü olmayacaktır. Fatura ve sevk irsaliyeleri bu Sözleşmede belirtilen diğer bilgilere ek olarak aşağıdaki bilgileri içerecektir: Satın alma sipariş numarası, parça numarası, Ürün ve Hizmetlerin açıklaması, boyutlar, miktarlar, ağırlık, birim fiyatlar ve
genişletilmiş toplamlar, Ürünün/Ürünlerin sevkiyat tarihi, Tedarikçinin sevk
irsaliyesi numarası, uygulanabilecek tüm vergiler ve Stryker tarafından onaylanmış olan tüm olağanüstü ücretler.
7. Ödeme. Ödeme vadeleri bu Sözleşmeye uygun olarak gönderilen faturanın Stryker tarafından teslim alınmasını müteakip net doksan (90) gün, Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikle tanımlanan küçük ve orta ölçekli işletmeler için net altmış (60) gün olacaktır. Yukarıdaki hükme rağmen, yasa gereği açıkça daha kısa bir süre öngörülmesi halinde Ürün veya Hizmetler için yapılacak ödemeler söz konu yasada izin verilen azami süre içinde gerçekleştirilecektir. Tüm faturalar, fatura vade tarihinin hemen ardından bir sonraki planlı işlem döngüsünde ödenecektir. Stryker, Tedarikçinin Stryker'a borçlu olduğu herhangi bir tutarı, Stryker tarafından ödenecek herhangi bir tutara mahsup edebilir. Stryker, iyi niyetle itiraz ettiği herhangi bir fatura tutarının ödemesini durdurabilir ve taraflar söz konusu tüm ihtilafları çözmek için iyi niyetle çalışacaklardır. Bir faturanın ödenmesi, Ürünlerin veya Hizmetlerin kabul edildiği anlamına gelmez ve Ürün veya Hizmetlerdeki hata, eksiklik veya kusurların, Xxxxxxx'xx Tedarikçinin kısmen veya tamamen sorumlu olması nedeniyle gördüğü zararın veya Tedarikçinin bu Sözleşmenin gerekliliklerini yerine getirmediği başka durumların düzeltilmesine tabi olacaktır.
8. Teslimat. Zaman çok önemlidir ve Ürünler veya Hizmetler bu Sözleşmede belirtilen tarihlerde ve varış yerinde/yerlerinde teslim alınmalı veya ifa edilmelidir. Tedarikçi söz konusu herhangi bir teslimat tarihini yerine getirmez ve Tedarikçi, gecikmenin Stryker'a atfedilebilir olduğunu Stryker'ı tatmin edecek şekilde kanıtlayamazsa, Stryker, diğer hak ve hukuk yollarını sınırlamaksızın: (i) Sözleşmenin veya siparişin tamamını veya bir kısmını feshedebilir; (ii) doğrudan hızlandırılmış teslimat direktifi verebilir ve hızlandırılmış teslimat için tüm masrafları Tedarikçiye faturalandırabilir; ve/veya (iii) teslim edilmemiş veya ifa edilmemiş Ürün veya Hizmetlerin değerinin yüzde beşini (%5) aşmamak kaydıyla gecikmenin devam ettiği her iş günü için teslim edilmemiş veya ifa edilmemiş Ürün veya Hizmetlerin değerinin yüzde onda ikisi (%0,2) tutarında gecikme tazminatı talep edebilir.
9. Ambalajlama ve Sevkiyat.
(a) Ürünler, nakliye sırasında herhangi bir hasarın oluşmamasını sağlamak üzere bu Sözleşme; bu Sözleşmeye dahil edilen herhangi bir teknik şartname; Stryker'ın talimatları; ve iyi ticaret uygulamalarına uygun olarak, Stryker'a hiçbir ek ücret yansıtılmadan ambalajlanacak ve sevk edilecektir. Tedarikçi, bu belge uyarınca yapılan her bir sevkiyat veya diğer teslimatlara dahil olan kalemlerin, söz konusu sevkiyat veya teslimat tarihi itibariyle yürürlükteki tüm yasa, kural ve düzenlemelere uygun olduğunu garanti eder. Tedarikçi, sevkiyat veya depolama sırasında bozulabilecek tüm ürünleri veya bunlara ait parçaları koruyacaktır. Tedarikçi, siparişin bir parçası olmakla birlikte önceki sevkiyatta gönderilememiş olan ürünleri sevk irsaliyeleri ve faturalarda belirtecektir. İmzalı teslim alma belgesi, teslimat içeriğinin Stryker tarafından sipariş edilen tüm kalemleri içerdiğini göstermez veya ima etmez ve içeriğin değil, yalnızca belirtilen sayıda kutunun kabul edildiğini beyan eder. Teslimattaki eksik kalemler nedeniyle Stryker tarafından verilen herhangi bir müteakip sipariş, önce alacak kaydedilmeli, ardından yeniden faturalandırılmalıdır.
(b) Tedarikçi, her sevkiyata aşağıdakileri içeren bir uygunluk sertifikası ("Uygunluk Sertifikası") ekleyecektir:
• Tedarikçinin Adı
• Stryker Parça Adı, Numarası ve Revizyon Düzeyi
• Stryker Satın Alma Siparişi Numarası ve Varsa İzin Numarası
• Varsa, Tedarikçinin Benzersiz Parti Tanımlayıcısı (başka bir deyişle Parti Numarası, Tarih Kodu, Satış Siparişi Numarası veya Diğer İzlenebilir Numara)
• Sevk Edilen Miktar
• İmalat Tarihi
• Yetkili bir kalite uzmanı tarafından onaylanan Stryker teknik şartnamesine Uygunluk Beyanı (bu uzmanın adı ve unvanı dahil)
Her bir Uygunluk Sertifikasında atıfta bulunulan onaylı özniteliklerin geçerliliğini ve/veya doğruluğunu destekleyen tüm belgeler Tedarikçi tarafından muhafaza edilmeli ve Xxxxxxx'xx talebi üzerine yirmi dört (24) saatlik bir süre içinde erişilebilir olmalıdır.
10. Mülkiyet Hakkı. Mülkiyet hakkı ve risk, Ürünlerin bu Sözleşmenin 11. Maddesinde belirtilen muayeneyi müteakip kabul edilmesine tabi olmak kaydıyla geçerli teslimat süresi ile eşzamanlı olarak geçecektir.
11. Muayene.
(a) Tüm Ürün ve Hizmetler, bu belgede öngörülen herhangi bir önceki muayeneye veya ödemeye bakılmaksızın varış noktasında teslim alındıktan sonra makul bir süre içinde (45 günden az olmamak kaydıyla) Xxxxxxx'xx tesisinde ölçüm, test veya incelemeyi içerebilecek nihai muayene ve kabule tabi tutulacaktır. Stryker tarafından yapılan muayene, Tedarikçiyi bu Sözleşmede öngörülen herhangi bir yükümlülük veya sorumluluktan kurtarmaz.
(b) Teslim edilen herhangi bir Ürün veya Hizmetin, bu Sözleşmenin tüm gerekliliklerini karşılamaması durumunda, Stryker, fesih gibi diğer hukuk yollarına ek olarak, söz konusu Ürün veya Hizmetleri reddetme ve bu Ürünleri, masrafları Tedarikçiye ait olmak üzere iade etme hakkına sahip olacaktır. Stryker, yalnızca bir kısmı uygunsuz olsa dahi Ürün veya Hizmetlerin tümünü reddetme yoluna gidebilir. Xxxxxxx'xx uygun olmayan Ürün veya Hizmetleri kabul etmeyi seçmesi halinde Stryker diğer hukuk yollarına ek olarak fiyatta uygun bir indirim hakkına sahip olacaktır. Herhangi bir Ürün veya Hizmet için ödeme yapılmış olması, bunların kabul edildiği anlamına gelmez.
(c) Xxxxxxx'xx baskı veya tanımlamasını taşıyan tüm reddedilen veya fazla üretim Ürün ve materyaller, masrafları Tedarikçiye ait olmak üzere Tedarikçi tarafından imha edilmeli ve üretim fazlası olarak satılmamalıdır.
(d) Tedarikçi, FDA veya diğer herhangi bir geçerli düzenleyici kurum tarafından gerekli
görülen kalite kontrol ve muayene prosedürlerini üstlenmeyi kabul eder.
Tedarikçi, Xxxxxxx'xx en az kırk sekiz (48) saat önceden bildirimde bulunması kaydıyla Xxxxxxx'xx gerekli gördüğü zamanlarda Güncel İyi İmalat Uygulamalarını veya diğer gerekli denetimleri yapabilmesi için Stryker'a üretim tesislerine erişim sağlayacaktır.
12. Garanti.
(a) Ürün ve Hizmet Garantisi. Tedarikçi, bir satın alma siparişinde açıkça daha uzun bir süre belirtilmedikçe veya Tedarikçi tarafından daha uzun bir süre sağlanmadıkça, Ürünlerin teslimini veya Hizmetlerin ifasını müteakip otuz altı (36) aylık bir süre için tüm Ürün veya Hizmetlerin: (i) işçilik, malzeme, imalat ve tasarım (Stryker tarafından sağlanan tasarımlar hariç) açısından gizli ve patent kusurları olmayacağını; (ii) Tedarikçi tarafından sağlanan tüm çizimler, teknik şartname ve/veya kalite gereklilikleri ve numune ve garantiler dahil olmak üzere bu Sözleşmenin gerekliliklerine uyacağını; (iii) satılabilir ve tüketici kullanımı için güvenli olacağını, Stryker tarafından amaçlanan kullanıma uygun olacağını ve belirtilen şekilde performans göstereceğini; (iv) herhangi bir haciz, teminat hakkı veya mülkiyet hakkına karşı diğer olumsuz taleplerden muaf ve ari olacağını; (v) geçerli tüm yerel, belediye, bölgesel, il ve eyalet, ulusal veya yabancı yasa, kural ve/veya düzenlemelere uygun olacağını; (vi) Hizmetler ile ilgili olarak en yüksek mesleki bilgi, muhakeme ve özen standartlarıyla ifa edileceğini; ve (vii) tek başına veya birlikte satış veya kullanımları dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere herhangi bir Birleşik Devletler veya yabancı patent, ticari marka, ticari sır, telif hakkı veya herhangi bir üçüncü şahıs mülkiyet hakkını ihlal etmeyeceğini garanti eder.
(b) Ek Garantiler. Tedarikçi, Tedarikçi için geçerli olduğu ölçüde aşağıda hususları beyan ve garanti eder:
(i) Bu belge uyarınca sağlanan tüm Ürün ve Hizmetler, etiketleme, yeniden etiketleme, ambalajlama, işleme, montaj, kayıt oluşturma, kayıt tutma, kayıt değiştirme, kayıt iletimi (elektronik araçlar ile iletim dahil), depolama, taşıma, nakliye (Ürünlerin Birleşik Devletler içinde ihracatı ve ithalatı veya Birleşik Devletlere ve diğer herhangi bir ülkeye veya Birleşik Devletlerden veya herhangi bir ülkeden ihracatı ve ithalatı dahil) ve tıbbi cihazların ve geçerli olması halinde insan hücrelerinin, dokularının veya insan hücresel veya doku bazlı ürünlerinin (21 CFR 1271 uyarınca HCT/P) belirli bir zamanda ve Birleşik Devletler Gıda ve İlaç Dairesi ("FDA") ve herhangi bir geçerli düzenleyici kurum, yabancı idare veya ilgili yetkili düzenleyici makam tarafından ilan edildiği şekilde raporlanması konusunda geçerli olan tüm yerli ve yabancı ulusal, bölgesel, il, eyalet ve yerel yasa, nizamname, kararname, kural, standart, yönerge ve düzenlemelere uygun olarak üretilecek, muayene edilecek ve tedarik edilecektir;
(ii) Tedarikçi ve herhangi bir Tedarikçi tesisi, ekipmanı, çalışanları, alt tedarikçileri ve temsilcileri, bu konuyla ilgili uluslararası yasa ve antlaşmalar dahil olmak üzere tüm çevre, ürün bileşimi ve/veya malzeme beyanı yasa, direktif veya düzenlemeleri ve yukarıdakilerden herhangi biriyle ilgili herhangi bir düzenleme, yorumlayıcı rehberlik veya uygulama politikası ile öngörülen her türlü gereklilik, yükümlülük, standart, görev veya sorumluluğa uyacaktır;
(iii) Tedarikçi ve İştirakleri ve ilgili kuruluşlar, Birleşik Devletler Federal Hükümeti veya herhangi bir ulusal, bölgesel, vilayet veya eyalet, yerli, yabancı veya yerel idare ile sözleşme yapma konusunda yasaklanmamış, hakları askıya alınmamış, yasaklanması teklif edilmemiş veya sözleşme yapması başka bir surette men edilmemiştir ve
(iv) Tedarikçi, her zaman için Stryker tarafından düzenlenen veya taraflarca mutabakata varılan tüm yazılı Kalite Sözleşmeleri veya Değişiklik Kontrol Sözleşmelerine uyacak, Ürün ve Hizmetleri bunlara uygun olarak sağlayacaktır.
(c) Yukarıda zikredilen garantiler, açık veya zımni diğer tüm garantilere ek niteliğindedir ve Stryker tarafından yapılan herhangi bir teslimat, muayene, kabul ve ödeme işleminden sonra da geçerli olacaktır. Bu Madde 12'de zikredilen Ürün garantileri, Xxxxxxx'xx müşterileri ve ürünlerinin kullanıcıları için geçerli olacaktır. Stryker'ın, kullanıcıların veya Stryker müşterilerinin garanti talepleri ile ilgili olarak herhangi bir tutar ödemesi veya zarara uğraması durumunda, Stryker'ın bu tutarları Tedarikçiye rücu etme hakkı saklıdır.
(d) Bu belge uyarınca sağlanan herhangi bir Ürün veya Hizmet, bu Madde 12'de belirtilen garantileri karşılamıyorsa Stryker, kendi takdirine bağlı olarak ve hukuk yollarını sınırlamaksızın: (i) Tedarikçinin kusurlu veya uygun olmayan Ürün veya Hizmetleri Stryker'a herhangi bir maliyeti olmaksızın Tedarikçiye bildirildiği tarihten itibaren yedi (7) gün içinde onarım veya değiştirme yoluyla düzeltmesini isteyebilir; (ii) söz konusu kusurlu veya uygun olmayan Ürünleri, masrafları Tedarikçiye ait olmak üzere, Tedarikçiye iade edebilir ve Tedarikçiden bunların bedelini geri alabilir veya bu tutarları, Stryker'ın Tedarikçiye borçlu olduğu tutarlara mahsup edebilir; (iii) kusurlu veya uygun olmayan Ürün veya Hizmetleri kendisini düzeltebilir veya bir üçüncü şahsın düzeltmesini sağlayabilir ve bu düzeltmenin maliyetini Tedarikçiye faturalandırabilir veya (iv) kusurlu veya uygun olmayan Ürün veya Hizmetleri indirimli fiyattan kabul edebilir.
13. Değişiklikler. Stryker, istediği zaman bir satın alma siparişini yazılı olarak değiştirme veya iptal etme hakkını saklı tutar.
14. Gizlilik. Stryker veya herhangi bir Stryker İştiraki bu Sözleşmenin ifası sırasında Gizli Bilgileri Tedarikçiye ifşa edebilir veya Tedarikçi, Stryker'ın belirli Gizli Bilgilerine erişim sağlayabilir. "Gizli Bilgiler", sınırlama olmaksızın Tedarikçinin bu Sözleşme kapsamındaki Ürün veya Hizmetleri Stryker'a sağlamış olması veya sağlaması hususunun sözleşmeye bağlanmış olması göz önünde tutularak bu Sözleşmenin koşulları ve Tedarikçinin bu koşullar altında makul ticari yargı ile gizli olduğunu anlaması gereken bilgiler de dahil olmak üzere ticari sırlar (geçerli yasalar tarafından tanımlandığı şekilde), veriler, raporlar, bilgisayar programları veya modelleri ve ilgili belgeler, iş veya araştırma planları, teknik şartnameler, çizimler, tasarımlar veya bu Sözleşme ile bağlantılı olarak Stryker tarafından
Tedarikçiye iletilen bilgiler ve Stryker için değerli olan ve gizli muamelesi gören diğer
tüm bilgiler anlamında kullanılmaktadır. Stryker, Gizli Bilgilerdeki ve Gizli Bilgilere ilişkin tüm haklarını saklı tutar. Tedarikçi, Xxxxxxx'xx Gizli Bilgilerini korumak için hiçbir surette makul bir standarttan daha az olmamak kaydıyla kendi gizli bilgilerini korumak için kullandığı ölçüde özen gösterecektir. Tedarikçi, Xxxxxxx'xx Gizli Bilgilerini yalnızca Tedarikçinin bu Sözleşme uyarınca yükümlülüklerini yerine getirmek için gerektiği şekilde kullanacaktır. Xxxxxxx'xx Gizli Bilgilerinin tüm orijinal nüshaları, kopyaları, özet ve türevleri, hangi biçimde olursa olsun, Xxxxxxx'xx talebi üzerine Xxxxxxx'x iade edilecek veya imha edilecektir.
15. Xxxxx Xxxxxxxx.
(a) Mülkiyet. Tedarikçi, patent, telif hakkı, ticari sır, gizli bilgiler veya diğer fikri mülkiyet hakları kapsamındaki tüm dünya çapındaki haklar dahil olmak üzere tüm yazı, çizim, tasarım, telif hakkıyla korunan materyal, icat (patentlenebilir olsun veya olmasın), iyileştirme, keşif, geliştirme ve bu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirirken münferiden veya müştereken oluşturduğu tüm müelliflik çalışmalarının (topluca “Fikri Mülkiyet”) münhasıran Xxxxxxx'xx mülkiyetinde olduğunu kabul eder. Tedarikçi, söz konusu tüm Fikri Mülkiyet ile ilgili tüm hak, mülkiyet hakkı ve menfaatleri Stryker'a devreder ve Fikri Mülkiyeti devretmek, tesis etmek ve Xxxxxxx’xx mülkiyetini savunmak için gereken diğer fiilleri de gerçekleştirecektir. Tedarikçi, çalışanları ve alt yüklenicilerinin, söz konusu devri yürürlüğe koymak için yazılı Fikri Mülkiyet devrini gerçekleştirmelerini isteyecektir.
(b) Ruhsat. Tedarikçi veya üçüncü tarafların Ürünlerle birlikte teslim edilen veya Hizmetlerin dayandığı materyallerin mülkiyet haklarını elinde bulundurması halinde, Tedarikçi bu belge marifetiyle Stryker'a söz konusu materyali imal etme, imal ettirme, değiştirme, kullanma, dağıtma, kamuya açık şekilde gerçekleştirme veya sergileme, satma, satma teklifinde bulunma, hizmet verme ve ithal etme konusunda sürekli, tamamen ödenmiş, gayri kabili rücu, dünya çapında, münhasır olmayan, telifsiz hak ve ruhsat verir. Tedarikçi bu belge ile söz konusu tüm Fikri Mülkiyette bu Fikri Mülkiyet bölümünde zikredilen ruhsat ve Fikri Mülkiyet haklarını vermek için gerekli haklara sahip olduğunu veya iktisap etmiş olduğunu taahhüt eder.
16. Alet ve Ekipman. Stryker tarafından veya Stryker adına ödenen veya sağlanan tasarım, aletler, mastarlar, kalıplar, demirbaşlar, şablonlar, desenler, çizimler ve diğer bilgiler ve şeyler ("Aletler") Stryker'ın mülkiyetinde olacaktır ve Tedarikçi bunları ipotek etmeyecek veya bunlar üzerinde herhangi bir surette tasarrufta bulunmayacaktır. Tedarikçi, bu tür Aletleri düzgün çalışır durumda tutacaktır. Aletler, yalnızca Tedarikçinin bu belgede öngörülen yükümlülüklerini yerine getirmesi için kullanılacaktır. Yukarıdaki hüküm ve koşullara ek olarak, Aletler ve Tedarikçinin bunları kullanımı, Xxxxxxx'xx Ekipman Yerleştirme Koşullarında (talep üzerine sağlanır) belirtilen hüküm ve koşullara tabi olacaktır.
17. Stryker Tesislerinde Çalışma; İş Sağlığı Hizmetleri. Tedarikçi, Hizmetlerin Stryker tesislerinde ifa edilmesi halinde yürürlükteki tüm güvenlik yasa ve düzenlemelerine ve Xxxxxxx'xx güvenlik gerekliliklerine uyacaktır. Tedarikçi, Stryker'a Ürünlerin bileşiminde bulunan veya Hizmetlerin ifasında kullanılan tüm kimyasalların, tehlikeli maddelerin ve etkin maddelerin tam listesini ve söz konusu kimyasal ve tehlikeli maddeler için Malzeme Güvenlik Veri Sayfasının bir kopyasını sağlayacaktır. Tedarikçinin söz konusu listeyi sağlamış olması, Tedarikçiyi Stryker tarafından kabul edilmeden önce bu tür malzemelerin güvenli bir şekilde nakliyesi, kullanılması, depolanması ve imha edilmesine ilişkin münhasır sorumluluktan kurtarmaz. Tedarikçi tarafından Stryker tesislerine getirilen tüm kimyasal ve tehlikeli maddeler, kimyasalın veya malzemenin kimliğini ve bunlarla ilişkili tehlikeleri belirten bir etiket taşıyacaktır.
18. Tazminat; Xxxxxxx.
(a) Tedarikçi, Xxxxxxx'x, İştiraklerini ve kendisinin ve İştiraklerinin hissedarlarını, icra kurulu üyelerini, yönetim kurulu üyelerini, çalışanlarını, temsilcilerini, haleflerini ve devredildiği tarafları aşağıdakilerden doğan veya aşağıdakilerle bağlantılı olarak ortaya çıkan herhangi bir ve tüm tazminat talebi, tedbir, dava, sorumluluk, kayıp, maliyet, makul dava giderleri ve diğer mesleki ücretler, gider, yargı kararı veya olağan, özel veya arızi zararlara karşı savunacak, zararlarını tazmin edecek ve zararlarını karşılayacaktır: (i) Tedarikçinin veya Tedarikçi namına hareket eden herhangi bir tarafın fiilleri, ihmalleri, kusurları veya kasıtlı suiistimali; (ii) bu belge uyarınca sağlanan Ürün veya Hizmetler; (iii) Tedarikçi garantilerinden herhangi birinin veya bu Sözleşmenin başka herhangi bir hüküm veya koşulunun ihlali; (iv) Stryker tesislerinde çalışma veya Stryker mülkünün kullanımı; (v) bu belge uyarınca sağlanan herhangi bir Ürün veya Hizmetin herhangi bir üçüncü tarafın herhangi bir patent, telif hakkı, ticari marka, ticari sır veya diğer fikri mülkiyet haklarını ihlal ettiği veya kötüye kullandığı iddiası; (vi) Ürün veya Hizmetlerle ilgili olarak bir üçüncü tarafça yapılan herhangi bir haciz, teminat hakkı veya diğer ipotek talebi; (vii) ulusal, bölgesel, vilayet, eyalet veya yerel yasa, düzenleme, nizamname veya kararname dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere geçerli yasaların ihlali veya bunlara uyulmaması; (viii) Tedarikçi garantilerinin veya bu Sözleşmenin başka herhangi bir hüküm veya koşulunun ihlali ile ilgili olduğu veya bunlardan kaynaklandığı ölçüde Ürün veya Hizmetleri içeren bir geri çağırma, saha uyarısı, saha eylemi, piyasadan geri çekme veya düzeltme; (ix) bu Sözleşmede zikredilen Gizlilik yükümlülüklerine uymama; (x) müşterek istihdam teorisinden kaynaklanan iddialar, Tedarikçinin çalışanlarına, yüklenicilerine, altyüklenicilerine veya temsilcilerine ödeme yapmama iddiası ve iş sağlık ve güvenliği, işçi tazminatı, İşçi Emeklilik Geliri Güvencesi Yasası (ERISA) ve diğer geçerli yasalara dayalı iddialar.
(b) Stryker'ın bu belgede öngörülen haklarını ve hukuk yollarını sınırlamaksızın, Stryker veya Tedarikçinin, Ürün veya Hizmetlerin bir patent, telif hakkı, ticari marka, ticari sır veya diğer mülkiyet hakkının ihlali veya kötüye kullanılması olarak tanımlanabileceği kanısına varması durumunda Stryker masrafları Tedarikçiye ait olmak üzere Tedarikçiden: (i) Stryker'a bu tür Ürünleri veya Hizmetleri kullanmaya
devam etme hakkını temin etmesini; (ii) söz konusu Ürün veya Hizmetleri, hak
ihlalinde bulunmayan eşdeğer ürün veya hizmetlerle değiştirmesini veya (ii) söz konusu Ürün veya Hizmetleri hak ihlali durumlarını kaldırmak için eşdeğer işlevsellikle tadil etmesini talep edebilir.
(c) Stryker ve Tedarikçi tarafından aksi yönde mutabakata varılmadıkça Tedarikçi, bu Sözleşmedeki yükümlülüklerini sigorta kapsamına almak üzere olay başına ilgili asgari limitleri öngören aşağıdaki sigortalar dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere, Stryker'ı tatmin edecek bir sigorta teminatına sahip olacak ve bunu idame ettirecektir: Ticari Genel Sorumluluk veya Genel Mali Sorumluluk (CGL ) -
2.000.000 ABD Doları; İşçi Sorumluluk Sigortası - yasal limitler; Trafik Sigortası -
1.000.000 ABD Doları; İşveren Sorumluluk Sigortası - 1.000.000 ABD Doları veya yerel yasal limit; Ürün ve Tamamlanmış İşlemler Sorumluluk Sigortası - 5.000.000 ABD Doları ve Şemsiye veya Limit Yükseltme Sorumluluk Sigortası - 4.000.000 ABD Doları. Söz konusu İşçi Sorumluluk Sigortası, İşveren Sorumluluk Sigortası ve CGL sigortası, Stryker lehine bir Rücu Hakkından Feragatname içerecektir. Söz konusu CGL, Trafik Sigortası, Ürün Sorumluluk Sigortası ve Şemsiye veya Limit Yükseltme Sorumluluk sigortası (i) Stryker'ı ek bir sigortalı olarak içerecek, (ii) Stryker lehine Asli Tarafın Tazmin Edilmesi veya rücu hakkından feragat maddesi içerecek veya
(iii) Stryker’a Tedarikçinin bu Sözleşme kapsamındaki ifasından veya yükümlülükleri üstlenmesinden kaynaklanan kayıplarla ilgili olarak başka türlü Tedarikçinin teminatını sağlayacaktır.
19. Fesih.
(a) Xxxxxxx'xx bu Sözleşmenin herhangi bir yerinde zikredilen veya geçerli yasa uyarınca öngörülen fesih haklarına ek olarak, Stryker (i) Tedarikçiye on (10) gün önceden yazılı bildirimde bulunmak suretiyle herhangi bir nedenle; (ii) Tedarikçinin bu Sözleşmenin önemli bir koşulunu ihlal etmesi halinde, Tedarikçiye yazılı bildirimde bulunmasının hemen ardından; (iii) Tedarikçinin acz halinde olması, iflas başvurusunda bulunması veya bulunmuş olması veya alacaklıların lehine bir temlik yapması halinde, Tedarikçiye yazılı bildirimde bulunulduktan hemen sonra veya (iv) Tedarikçi herhangi bir geçerli yasa veya düzenlemeyi ihlal ederse Tedarikçiye yazılı bildirimde bulunmak suretiyle derhal olmak üzere bu Sözleşmeyi istediği zaman tamamen veya kısmen ve münhasıran kendi takdirine bağlı olarak feshedebilir.
(b) Söz konusu fesih üzerine Tedarikçi, Stryker tarafından belirtilmesi halinde bu Sözleşmedeki tüm çalışmaları durduracak ve tedarikçi ve altyüklenicilerinin de çalışmayı durdurmasını sağlayacaktır. Stryker, Madde 15 uyarınca sahip olduğu, bu Sözleşme kapsamında devam eden tüm çalışmaların mülkiyet, zilyetlik, kullanım hakları ve ruhsatına sahip olacaktır. Tedarikçi, münhasıran fesih tarihine kadar ifa edilmiş ve Stryker tarafından kabul edilmiş olan Hizmetler ve/veya teslim edilmiş ve Stryker tarafından kabul edilmiş olan Ürünler ile ilgili ödenmemiş tutarlar için Stryker'a fatura kesecektir. Tedarikçi, ifa edilmeyen veya teslim edilmeyen Hizmetler veya Ürünler için Stryker tarafından Tedarikçiye ödenen tüm tutarlar için Xxxxxxx'x geri ödeme yapacaktır. Stryker, teslim edilmeyen Ürünler veya ifa edilmeyen Hizmetlerden kaynaklanan, beklenen kâr veya gelir kaybı veya diğer ekonomik kayıpları hiçbir surette Tedarikçiye tazmin etmeyecektir. Taraflardan herhangi biri, adı geçen zarar olasılığı hakkında söz konusu Tarafa bilgi verilmiş olsa bile, hiçbir durumda dolaylı, arızi, sonuç olarak ortaya çıkan, özel, olağanüstü veya cezai zararlardan sorumlu olmayacaktır.
(c) Bu tür bir fesih, Tedarikçiyi bu belgede öngörülen herhangi bir sorumluluktan kurtarmayacaktır.
20. Hukuk Yolları. Xxxxxxx'xx hukuk yolları kümülatif olacaktır ve bu Sözleşmede zikredilen hukuk yolları, yasaların veya hakkaniyetin izin verdiği herhangi bir hukuk yolunu dışarıda bırakmayacaktır. Herhangi bir ihlalden feragat edilmesi, aynı veya başka herhangi bir hükmün başka herhangi bir ihlalinden feragat edildiği anlamına gelmeyecektir.
21. Devir ve Alt yüklenicilik. Bu Sözleşme, bu belgenin tarafları ve bunların ilgili halefleri ile izin verilen devralan taraflar için bağlayıcı olacak ve bunlar lehine hüküm ifade edecektir. Yukarıdaki hükme halel getirmeksizin bu Sözleşme veya bu belgede öngörülen herhangi bir menfaat Xxxxxxx'xx ön yazılı izni alınmadıkça Tedarikçi tarafından devredilemez, temlik edilemez, alt yükleniciye verilemez veya başka bir şekilde aktarılamaz. Bu tür bir onaya sahip olmayan herhangi bir devir veya aktarım geçersiz ve boş hükmünde olacaktır. Tedarikçi, Xxxxxxx'xx yukarıda belirtilenlerden herhangi birine verdiği onaya bakılmaksızın söz konusu tüm yükümlülüklerin ifasından sorumlu olmaya devam edecek ve izin verilen tüm alt yüklenicilerin veya kendi çalışanı olmayan kişilerin bu Sözleşmenin koşullarını okuyup anlamasını sağlayacaktır. Stryker, bu Sözleşme kapsamındaki hak veya yükümlülüklerini Tedarikçinin izni olmadan devredebilir.
22. Fesihten Sonra Geçerlilik. Bu Sözleşmede yer alan ve doğası gereği bu Sözleşmenin feshedilmesinden sonra da uyulması veya uygulanması öngörülen veya amaçlanan tüm hüküm, beyan ve taahhütler, Sözleşmenin feshinden veya sona ermesinden sonra da geçerliliğini sürdürecektir.
23. Bilgilerin Açıklanması. Tedarikçi, Xxxxxxx'xx ön yazılı onayı olmaksızın Stryker'a veya herhangi bir Stryker İştirakine atıfta bulunan herhangi bir beyan, reklam, bilgi veya tanıtım yayınlamayacaktır.
24. Yasalara Uyum. Tedarikçi, Tedarikçinin faaliyet gösterdiği yargı yetki alanlarında Tedarikçi için geçerli olan tüm yasalara uyacağını taahhüt eder. Birleşik Devletler içinde bu Sözleşme kapsamında faaliyet gösteren Tedarikçiler için aşağıdaki hususlar geçerli olacaktır:
(a) Tedarikçi, bu Sözleşme kapsamındaki ifası için geçerli olduğu ölçüde şu hususları garanti eder: (a) tüm Ürün ve Hizmetler, (i) Kanun Hükmünde Kararname No. 11246; (ii) Gazilere İş Yasası (38 USC §§ 4211-4212), 1973 Rehabilitasyon Yasası Madde 503 (29 USC § 793), tadil edilmiş şekliyle 1974 Vietnam Dönemi Yeniden Düzenleme Yardımı Yasası (ve uygulama yönetmelikleri, 41 CFR 60-250) ve yukarıdakilere ek, zeyilname niteliğinde veya bunların yerini alan herhangi bir
yasa, kararname veya düzenleyici hüküm; (iii) tadil edilmiş şekliyle Adil Çalışma
Standartları Yasası Madde 6, 7 ve 12 gereklilikleri ve bu Yasada yer alan Madde 14 uyarınca çıkarılan tüm düzenlemeler ve kararnameler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere geçerli tüm ulusal, bölgesel, vilayet, eyalet ve yerel yasa, kural ve düzenlemelere uygun olarak üretilecek veya ifa edilecektir ve (b) 48 CFR 52.222-54 (Federal “E-Doğrulama” programı) gereklilikleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere Birleşik Devletler göçmenlik yasaları veya federal iktisap düzenlemelerinin gerektirdiği şekilde, Tedarikçi ve çalışanları, temsilcileri ve alt tedarikçilerinin Birleşik Devletlerde çalışma salahiyeti vardır ve Tedarikçi, makul talep üzerine, kendisi ve çalışanları, temsilcileri ve alt tedarikçileri için belgeli Birleşik Devletlerde çalışmaya uygunluk kanıtını Stryker'a sağlayacaktır.
(b) Stryker, fırsat eşitliği sunan bir işveren ve federal yüklenicidir. Sonuç olarak, taraflar, geçerli olduğu ölçüde, atıfta bulunulmak suretiyle bu Sözleşmeye dahil edilen aşağıdaki mevzuata uyacaklarını kabul ederler: Federal iş kanunları kapsamında çalışan hakları bildirimine ilişkin 41 CFR 60-1.4(a), 41 CFR 60- 300.5(a), 41 CFR 60- 741.5(a) ve Kanun Hükmünde Kararname 13496 (29 CFR Bölüm 471, Alt Bölüm A'ya Ek A).
25. Geçerli Hukuk. Bu Sözleşme, kanunlar ihtilafı ilkelerine bakılmaksızın Türkiye Cumhuriyeti yasalarına tabi olacak ve bu yasalara göre yorumlanacaktır. Bu Sözleşmenin hükümlerini yorumlamak veya uygulamak veya bu Sözleşme ile ilgili herhangi bir ihtilafı çözmek için Türkiye Cumhuriyeti İstanbul Merkez (Çağlayan) Mahkemeleri nezdinde dava açılmalıdır. Taraflar, Uluslararası Mal Satımına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Birleşmiş Milletler Sözleşmesinin uygulanmasını veya atıfta bulunulmasını açıkça reddeder.
26. Bağımsız Yüklenici. Tedarikçi, bu Sözleşmeyi bağımsız bir yüklenici olarak ifa edecek ve bu Sözleşme, taraflar arasında asil ve vekil, ortak girişimciler, ortaklar, işveren ve çalışan, franchise veren ve franchise alan veya benzeri herhangi bir ilişki oluşturacak şekilde yorumlanmayacaktır; taraflar bu tür ilişkileri varlığını açıkça reddeder. Tedarikçi, Tedarikçinin diğer müşteriler için benzer işlerle uğraştığını beyan eder. Tedarikçi, işini kendi adı altında bağımsız bir yüklenici olarak yürütecektir ve bu belge ile kendisini Xxxxxxx'xx bir çalışanı, aracısı, ortağı veya temsilcisi olarak ileri sürmesi açıkça yasaklanmıştır. Tedarikçi tarafından bu belge uyarınca ifa etmek üzere istihdam edilen herhangi bir kişinin Stryker çalışanı olarak sayılmayacağı ve Tedarikçi ve kendisinin tedarikçileri, altyüklenicileri, aracıları veya temsilcilerinin Stryker'ın memurları, çalışanları, aracıları veya temsilcileri olmayacağı veya kendilerini bu şekilde temsil etmeyeceği ve Stryker'ı herhangi bir mahiyette herhangi bir sözleşme, sorumluluk veya yükümlülük ile bağlamayacağı veya bağlamaya teşebbüs etmeyeceği konusunda mutabakata varılmıştır.
27. Bölünebilirlik. Bu Sözleşmenin hükümleri bölünebilir olarak kabul edilecektir. Herhangi bir hükmün uygulanamaz veya geçersiz olduğunun tespit edilmesi durumunda, söz konusu hüküm yine de yürürlükteki yasaların izin verdiği en geniş ölçüde uygulanacaktır ve bu tespit, geri kalan diğer hükümlerin geçerliliğini ve uygulanabilirliğini etkilemeyecektir.
28. Değişiklik Kontrolü. Tedarikçi, Xxxxxxx'xx Amerika Birleşik Devletleri Federal Düzenlemeler Yasası, 21 CFR Madde 820'de tanımlandığı şekilde bir tıbbi cihaz üreticisi olduğunun farkındadır. Tedarikçinin, Xxxxxxx'xx bitmiş cihazlarını etkileyen malzeme, tedarik malzemesi, sarf malzemesi, bileşen, düzenek, ürün ve/veya hizmetler üretmesi halinde Tedarikçi: (i) Ürün teknik şartnamesini, performans özelliklerini, kalite standartlarını, toleransları veya Ürünlerin veya bunlara ait bileşenlerin başka herhangi bir yönünü oluşturmayacak veya değiştirmeyecektir ve
(ii) Stryker'a önceden yazılı bildirimde bulunmadan ve onayını almadan ürün, işlem, malzeme, formülasyon, ambalaj, etiketleme, yazılım, çevre koşulları, kalite güvence süreçleri, ekipman, üretim konumu veya altyüklenici/altyükleniciler konusunda bitmiş cihazın kalitesini herhangi bir surette etkileyebilecek herhangi bir değişiklik yapmayacaktır.
29. İnsan Ticareti / Kölelik. Tedarikçi, hangi mahiyette olursa olsun zorunlu çalıştırma, kölelik, zorla veya gönülsüz çalıştırma, çocuk işçilik veya insan ticaretini desteklemeyeceğini, teşvik etmeyeceğini veya kullanmayacağını ve kölelik, insan ticareti ve çocuk emeği ile ilgili tüm geçerli yasalara uyacağını beyan ve taahhüt eder.
30. Stryker Davranış Kuralları. Tedarikçi, xxx.xxxxxxx.xxx/Xxxxxxx adresinde yer alan ve Stryker tarafından zaman zaman değiştirilen Stryker Davranış Kuralları'nı okuduğunu ve Tedarikçi Stryker'a Ürün veya Hizmet sağladığı sürece bunlara uyacağını beyan ve taahhüt eder.
31. Çevrimiçi veya web sitelerinde bulunan belgeler. Siparişlerde atıfta bulunulan veya siparişlere dahil edilen çevrimiçi veya web sitelerinde bulunan belgelerde yer alan hüküm ve koşullar zaman zaman Stryker tarafından değiştirilebilir ve tadil edilebilir.
32. Bu Sözleşme, taraflar arasında akdedilmeden önce müzakere edilmiştir ve Taraflar, bu Sözleşmeyi kendi özgür iradeleri ile akdettiklerini ve basiretli tacirler olarak bu Sözleşme'nin bağlayıcılığını kabul ve taahhüt ederler.