PAY REHİN SÖZLEŞMESİ’NDE
PAY REHİN SÖZLEŞMESİ’NDE
GENEL İŞLEM KOŞULLARI KULLANILMASINI KABUL BEYANI
MÜŞTERİ/TC Kimlik No:
MUHATAP :Vakıf Katılım Bankası A.Ş.
Xxxxx Xxx. Xx. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxx. Xx:00 Xxxxxxxx / Xxxxxxxx
KONU : Sözleşmede genel işlem koşulu kullanılmasının kabulü.
xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxx adresinde bir örneği bulunan Pay Rehin Sözleşmesi tarafımızca ayrıntılı olarak incelenmiş; ayrıca Bankanızca yapılan bilgilendirmede de genel işlem koşulları ve kullanımı hakkında yeterli bilgi edinilmiş; sözleşmedeki genel işlem koşullarının içerinin öğrenilmesi için de tarafımıza zaman ve imkân sağlanmıştır.
Bankanız ile akdedeceğimiz Pay Rehin Sözleşmesinde, aleyhimize olsa dahi genel işlem koşulları kullanılmasını geri dönülmeyecek şekilde (gayrikabili rücu) kabul ve beyan ederiz.
Müşteri;
Adı – Soyadı:
İmzası :
Tarih :
Vakıf Katılım Bankası A.Ş.
PAY REHİN SÖZLEŞMESİ
TARAFLAR
Bu Pay Rehin Sözleşmesi (“Sözleşme”);
a) Vakıf Katılım Bankası A.Ş. (“Banka”)
ile
b) (“Rehin Veren”)
arasında imzalanmıştır. Banka ile Rehin Veren ayrı ayrı “Taraf” birlikte “Taraflar” olarak anılacaktır.
TANIMLAR
Bu Sözleşmede aksi açıkça belirtilmedikçe, aşağıda belirtilen terimler karşılarında yer alan anlamları ifade edeceklerdir.
Bedelsiz Paylar | : | (i)İhraççı tarafından iç kaynaklardan sermaye artırımı yapılması sonucunda oluşan/oluşacak payları (ii) İhraççı tarafından kar payı yerine verilen/verilecek payları; (iii) (i) ve (ii) dışında kalan ve İhraççı tarafından bedelsiz olarak verilen/verilecek payları ifade eder. |
BİAŞ | : | Borsa İstanbul A.Ş.’yi ifade eder. |
VMD | : | Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’yi ifade eder. |
Borçlu | : | |
Dönüştürülebilir Borçlanma Araçları | : | İhraççı tarafında şartı sermaye artırımı gerçekleştirmek amacıyla kullanılacak, sahibine veya İhraççıya alım veya dönüştürme hakkı veren ve konuya ilişkin türev araçlar dâhil her türlü borçlanma aracını ifade eder. |
Hazırlık Devresi Ödemeleri | : | İhraççı tarafından bu Sözleşme’nin akdedildiği tarih itibari ile doğmuş ve fakat ödemesi yapılmamış hazırlık devresi ödemeleri ile bu Sözleşme’nin akdedilme tarihinden sonra doğacak hazırlık devresi ödemelerini birlikte ifade eder. |
İhraççı | : | Rehinli payları ihraç eden şirketleri ifade eder. |
İİK | : | 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu’nu ifade eder. |
KAP | : | Kamuyu Aydınlatma Platformunu ifade eder. |
Kar Payı | : | İhraççı tarafından, bu Sözleşme’nin akdedildiği tarih itibari ile doğmuş ve fakat dağıtımı yapılmamış kar payları ile bu Sözleşme’nin akdedilmesinden sonra doğacak kar paylarını birlikte ifade eder. |
Mevcut Paylar | : | Ekte listesi verilen (“EK-1”) payları ifade eder. |
MKK | : | Merkezi Kayıt Kurulu A.Ş.’yi ifade eder. |
Rehinle Teminat Altına Alınan Borçlar | : | (i) Borçlu’nun Banka’nın Merkez ve Şubelerinden kullandığı ve kullanacağı tüm nakdi ve gayr-ı nakdi kredilerden ve kredi sayılan işlemlerden kaynaklanan borçlar, (ii) Borçlu’nun Bankanın diğer kredi borçlularının kredi ve kredi sayılan |
işlemlerden kaynaklanan borçlar için verdikleri ve verecekleri kambiyo senetlerinden kaynaklanan borçlar, (iii) Borçlu’nun Bankanın diğer müşterilerinin kredi veya kredi sayılan işlemlerden kaynaklanan borçlarının teminatı olarak verdiği ve vereceği ipotek, kefalet, garanti ve aval ve borca katılmalardan kaynaklanan borçlar, (iv) Yukarıda belirtilen borçlardan kaynaklanan her türlü, vergi, harç v.b. mali yükümlükler ile gider, masraf ve komisyonlardan kaynaklanan borçlar, (v) Borçlu’nun Bankaya karşı yukarıda belirtilen kalemlerden dolayı, işbu sözleşmenin akdine kadar doğmuş ve işbu sözleşmenin akdinden sonra doğacak anapara, kâr payı, mahrum kalınan kar payı, teminat mektubu komisyonu, sigorta primi, avukatlık ücreti, prim, temerrüt halinde yasa ve sözleşme gereği ödenmesi gereken fer’iler ile mevzuatın rehnin kapsamına dâhil olacağını belirttiği borçlar iş bu rehin sözleşmesi ile teminat altına alınan borçları ifade eder. | ||
Rehinli Paylar | : | Mevcut Paylar ile Yeni Paylar’ı birlikte ifade eder. |
Takasbank | : | İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.’yi ifade eder. |
Tasfiye Payı | : | İhraççının tasfiyesi halinde, pay sahiplerine kalacak olan para, eşya veya hakkı ifade eder. |
Takyidat | : | Her türlü teminat, rehin, haciz, tedbir (ihtiyati haciz ve ihtiyati tedbir dâhil olmak üzere), ayni hak, şahsi hak ve bunlar dışındaki her türlü takyidatı ifade eder. |
Temerrüt Hali | : | Rehinle Teminat Altına Alınan Borçlardan herhangi birisinin gereği gibi ifa edilmemesini veya (ii) Rehinle Teminat Altına alınan borçlardan herhangi birisinin muaccel olmasını ve/veya Banka tarafından muaccel kılınmasını veya (iii) Borçlu’nun veya Rehin Veren’in Banka’ya ve/veya kamuya ilettiği beyan ve tekeffüllerinin gerçeği yansıtmamasını ifade eder. |
SerPK | : | 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ifade eder. |
SPK | : | Sermaye Piyasası Kurulu’nu ifade eder. |
TMS | : | Türkiye Muhasebe Standartlarını ifade eder. |
Vergi | : | Her türlü vergi, resim, harç, stopaj, benzeri yükümlülük, zamlar, ihdas ve ekler, gecikme hallerindeki feriler ve bunlara ilişkin tahakkuk eden/ edecek her türlü cezayı ifade eder. |
Yeni Paylar | : | (i) Bedelsiz Payları; (ii) İhraççı tarafından dış kaynaklardan sermaye artırımı yapıldığı zaman oluşan yeni payları; (iii) şartlı sermaye artımı sonucunda ihraç edilen Dönüştürülebilir Borçlanma Araçları kapsamında alım veya değiştirme hakkının kullanılması neticesinde oluşan yeni payları birlikte ifade eder. |
REHİN
1.1. Rehnin Kurulması
Rehin Veren, Rehinli Payları, Rehinle Teminat Altına Alınan Borçların teminatını teşkil etmek üzere, süresiz olarak, fekki Banka tarafından bildirilinceye kadar, birinci sırada Banka’ya rehnetmiştir.
Bu Sözleşme SerPK m. 47 anlamında mülkiyetin teminat verende kaldığı teminat sözleşmesidir.
1.2. Rehin Bildirimi
Rehin Veren ekte bulunan Rehin Bildirim Yazısını (Ek-2) VMD’ye bildirmeyi ve VMD’den de ekte bulunan Rehin Teyit Yazısını (EK-3) almayı ve rehnin MKK’ya kaydedilmesini sağlamayı, Banka’nın tek başına VMD’ye rehni bildirebileceğini ve kabul, beyan ve taahhüt eder.
REHNİN KAPSAMI
Bu Sözleşme ile Banka lehine tesis edilen rehin, Rehinli Paylar ile birlikte;
a) Kar Payını,
b) Hazırlık Devresi Ödemelerini,
c) Tasfiye Payını,
d) Yeni pay alma hakkını,
e) Öneriye muhatap olma hakkını,
f) Dönüştürülebilir Borçlanma Araçlarını,
g) Rehinli Paylardan kaynaklanan diğer her türlü hakkı ve (varsa) imtiyazı, Kapsamaktadır.
KAR PAYI VE HAZIRLIK DEVRESİ ÖDEMELERİ
İhraççı tarafından, bu Sözleşme’nin akdedilmesinden sonra dağıtılacak Kar Payları ve ödenecek Hazırlık Devresi Ödemeleri, Banka’ya yapılacaktır. Banka bu Sözleşme’nin 12’inci maddesine (Takas, Mahsup ve Hapis Hakkı) istinaden Kar Payını ve Hazırlık Devresi Ödemelerini Rehinle Teminat Altına Alınan Borçlardan dilediğine takas ve mahsup edebilir.
YENİ PAY XXXX XXXXX
İhraççı tarafından dış kaynaklardan sermaye artırımı yapılması halinde, Rehin Veren yeni pay alma hakkını kullanacağını kabul beyan ve taahhüt eder.
Xxxxx Xxxxx, İhraççı tarafından kendisine verilen yeni pay alma hakkı süresinin ilk gününde iştirak taahhütnamesini imzalayıp yeni pay alma hakkını kullanmaz ise veya Banka tarafından Rehin Veren’in yeni pay alma hakkını kullanmayacağı anlaşılırsa, Banka tarafından yeni pay alma hakkı kullanılabilir. Şüpheye mahal vermemek için belirtmek gerekir ki, bu durum Banka’ya yeni pay alma hakkını kullanma borcu yüklememektedir. Ayrıca Xxxxx tarafından yeni pay alma hakkının kullanılmaması Rehin Veren’in yeni pay alma hakkı kullanma borcunu ortadan kaldırmamaktadır.
Rehin Veren tarafından yeni pay alma hakkı kullanılmasına karşı, yeni payların tamamının satın alınması için gerekli bedel İhraççıya, İhraççı tarafından verilen sürenin ilk gününde ödenmez ise veya Banka tarafından Rehin Veren’in yeni payların tamamını satın almak için İhraççıya (veya yetkili yatırım kuruluşuna) gerekli bedeli ödemeyeceği anlaşılırsa, Banka yeni payların bedellerini İhraççıya (veya yetkili yatırım kuruluşuna) ödeyebilir. Şüpheye mahal vermemek için belirtmek gerekir ki, Bu durum Banka’ya yeni payların bedellerini ödeme borcu yüklememektedir.
Yeni pay alma hakkının Rehin Veren ve/veya Banka tarafından kullanılmaması ve/veya yeni pay alma hakkının Rehin Veren ve/veya Banka tarafından kullanılmış olmasına karşın, Rehin Veren
ve/veya Banka tarafından yeni payların bedellerinin ödenmemesi durumunda, Rehin Veren, oluşan yeni payların toplam değeri kadar Banka’ya nakit teminat vermek zorundadır. Rehin Veren tarafından Banka’ya nakit teminat verildikten sonra Rehinli Paylar’ın değerinde bir artış meydana gelirse, Rehin Veren bu artış kadar nakit tutarı Banka’ya depo etmek zorundadır. Sermaye artırımı sonucu oluşan yeni payların değerinde, Rehin Veren tarafından nakit teminat Banka’ya depo edildikten sonra bir azalma meydana gelirse, Rehin Veren meydana gelen azalmayı Banka’dan talep edemez.
Bu madde kapsamında Banka tarafından yapılacak her türlü ödemeler Rehin Veren ve/veya Borçlu’nun hesabına borç kaydedilir.
ÖNERİYE MUHATAP ALMA HAKKI VE DÖNÜŞTÜRÜLEBİLİR BORÇLANMA ARAÇLARI
İhraççı tarafından Dönüştürülebilir Borçlanma Araçlarının ihracı suretiyle şartlı sermaye artırımı gerçekleştirilirse, Rehin Veren, öneriye muhatap olma hakkını kullanacağını ve İhraççı tarafından çıkartılacak Dönüştürülebilir Borçlanma Araçlarını satın alacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.
Rehin Veren, şarta bağlı sermaye artırımının dayanağını teşkil eden Dönüştürülebilir Borçlanma Araçlarını, satışa sunulduğu ilk gün satın almazsa veya Banka tarafından Rehin Veren’in öneriye muhatap olma hakkını kullanmayacağı anlaşılırsa, Banka öneriye muhatap olma hakkını kullanabilir. Şüpheye mahal vermemek için belirtmek gerekir ki, bu durum Banka’ya öneriye muhatap olma hakkını kullanma borcu yüklememektedir. Ayrıca Banka tarafından öneriye muhatap olma hakkının kullanılmaması Rehin Veren’in yeni pay alma hakkı kullanma borcunu ortadan kaldırmamaktadır.
Rehin Veren tarafından öneriye muhatap olma hakkı kullanılmasına karşı, Dönüştürülebilir Borçlanma araçlarının tamamının satın alınması için gerekli bedel derhal ödenmez ise veya Banka tarafından Rehin Veren’in yeni payların tamamını satın almak için İhraççıya (veya yetkili yatırım kuruluşuna) gerekli bedeli ödemeyeceği anlaşılırsa, Banka Değiştirilebilir Borçlanma Araçlarının bedellerini İhraççıya ödeyebilir. Şüpheye mahal vermemek için belirtmek gerekir ki, Bu durum Banka’ya tahvil veya benzeri borçlanma araçlarının bedelini ödeme borcu yüklememektedir.
Öneriye muhatap olma hakkının Rehin Veren ve/veya Banka tarafından kullanılmaması ve/veya öneriye muhatap olma hakkının Rehin Veren ve/veya Banka tarafından kullanılmış olmasına karşın, Rehin Veren ve/veya Banka tarafından Dönüştürülebilir Borçlanma Araçlarının satın alınmaması durumunda, Rehin Veren, oluşan yeni payların toplam değeri kadar Banka’ya nakit teminat vermek zorundadır. Xxxxx Xxxxx tarafından Banka’ya nakit teminat verildikten sonra Rehinli Paylar’ın ve Dönüştürülebilir Borçlanma Araçlarının değerinde bir artış meydana gelirse, Rehin Veren bu artış kadar nakit tutarı Banka’ya depo etmek zorundadır. Sermaye artırımı sonucu oluşan yeni payların ve Dönüştürülebilir Borçlanma Araçlarının değerinde, Rehin Veren tarafından nakit teminat Banka’ya depo edildikten sonra bir azalma meydana gelirse, Rehin Veren meydana gelen azalmayı Banka’dan talep edemez.
Dönüştürülebilir Borçlanma Araçları da bu sözleşme kapsamında Banka’ya rehinlidir. Bu kapsamda Rehin Veren, Dönüştürülebilir Borçlanma Araçları üzerinde rehnin alenileştirilmesi için, kaydi izlenen borçlanma araçları üzerindeki rehni derhal ilgili yatırım kuruluşu ve kayıt kuruluşu nezdinde Banka lehine işleteceğini, fiziken var olan Dönüştürülebilir Borçlanma Araçlarını ise derhal Banka’ya ciro ve teslim edeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder. Banka, bu fıkra kapsamında Rehin Veren’e bilgi vermeksizin de, Dönüştürülebilir Borçlanma Araçları üzerindeki rehnin ilgili kayıt kuruluşu ve yatırım kuruluşa veya fiziken Dönüştürülebilir Borçlanma Araçlarını elinde bulunduran Rehin Veren dışındaki kişiye bildirebilir ve rehnin kayıtlara işlenmesini sağlayabilir.
Bu madde kapsamında Banka tarafından yapılacak her türlü ödemeler Rehin Veren ve/veya Borçlu’nun hesabına borç kaydedilir.
TASFİYE PAYI
1.3. Nakdi Tasfiye Halinde
İhraççının tasfiyesi halinde tasfiye payının nakit olarak dağıtılmasına karar verilmesi halinde, Rehinli Paylar’a isabet eden Tasfiye Payı Banka’ya ödenecektir.
1.4. Ayni Tasfiye Halinde
İhraççının tasfiyesi halinde, tasfiyenin ayın olarak yapılmasına karar verilirse, rehin, Rehinli Paylara isabet eden, eşya ve/veya hak ve/veya alacak üzerinde kendiliğinden devam edecektir. Banka rehnin alenileştirilmesi için, tek taraflı olarak, masrafları Rehin Veren’e ait olmak üzere gerekli gördüğü her türlü işlemi yapabilir, örneğin tasfiye payı olarak Rehinli Paylara isabet eden taşınırların teslimini isteyebilir, sicilli taşınırlar veya haklarda rehni ilgili sicile kaydettirebilir, taşınmazlar üzerinde Banka tarafından belirlenecek bedel ve şartlarda ipotek tesis ettirebilir.
1.5. Tazmin Yükümlülüğü
Rehin Veren,
a) Nakit dağıtılmasına karar verilen tasfiye payının Banka’nın hesaplarına aktarılmaması halinde, Banka’nın hesabına aktarılmayan kadar tutarı,
b) Ayni dağıtım karar verilmesine karar verilen tasfiye payına eşya ve/veya hak ve/veya alacak üzerindeki rehnin, tasfiyeden itibaren 5 gün içinde alenileştirilmemesi veya bunların Banka’nın rehni alenileştirilmeden önce üçüncü kişiye devredilirse veya bunlar üzerinde Takyidat tesis edilirse, tasfiye payına konu eşya ve/veya hak ve/veya alacak ile eş değerde nakdi,
derhal, nakden ve tamamen, hiçbir kesinti yapmaksızın Banka’ya ödeyeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder. Ayrıca Rehin Veren, Banka’nın tasfiye payı üzerindeki rehninin alenileştirilmemesinden doğacak Banka’nın her türlü zararından sorumludur.
GENEL KURULA KATILMA VE OY HAKKI
İhraççı tarafından genel kurul yapılacağı zaman, Rehin Veren genel kurulun yapılacağı yeri, genel kurulun tarihini ve gündemini, genel kuruldan en az 7 gün önce Banka’ya yazılı olarak bildirecektir.
Banka genel kurula katılmak ve genel kurulda oy kullanmak isterse, Rehin Veren, Banka’nın genel kurulda oy kullanması için gerekli her türlü işlemi gerçekleştireceğini kabul, beyan ve taahhüt eder. Rehin Veren, Banka’ya genel kurulda kullandığı oy nedeniyle rücu edemez.
Banka tarafından İhraççı genel kurulunda oy kullanılmaması halinde, Rehin Veren, genel kurulda Banka’nın ve Rehinli Paylar’ın değerinin menfaatini gözeteceğini, aksi takdirde Banka’nın uğrayacağı her türlü zararını karşılayacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.
REHİNLİ PAYLAR ÜZERİNDE TASARRUF
1.6. Rehin Veren Açısından
Rehin Veren, Rehinli Paylar, Kar Payı, Hazırlık Devresi Ödemeleri, Tasfiye Payı, yeni pay alma hakkı ve Rehinli Paylar’ın kapsadığı diğer her türlü hak ve imtiyaz üzerinde tasarrufta bulunamaz, bunlar üzerinde Takyidat tesis edemez, bunlar üzerinde Takyidat tesis edilmesine neden olacak davranışlarda bulunamaz. Rehin Veren her nasılsa Rehinli Paylar, Kar Payı, Hazırlık Devresi Ödemeleri, Tasfiye Payı, yeni pay alma hakkı ve Rehinli Paylar’ı ayrı veya bir bütün olarak üçüncü kişilere devrederse, Banka’nın uğrayacağı her türlü zararı, Banka’nın ilk yazılı talebi üzerine tazmin etmek zorundadır.
1.7. Banka Açısından
Banka, dilediği zaman, Rehinli Paylar’ı veya Kar Payını, Hazırlık Devresi Ödemelerini, yeni pay alma hakkını, Tasfiye Payını ve Rehinli Paylar’ın sağlamış olduğu diğer imtiyazları bir bütün olarak veya ayrı ayrı üçüncü kişilere satabilir. Bu durumda rehin satış bedeli üzerinde kendiliğinden devam eder. Rehin Veren hiçbir şekilde, satıştan dolayı Banka’ya rücu edemez.
Rehin Veren ve/veya Borçlu, Rehinli Paylar’ın satılacağı üçüncü kişinin, Rehinli Paylar’ı devralmasına itiraz edemez.
EK TEMİNAT
Bu Sözleşme’nin akdedilme tarihi itibari ile Rehinli Payların, (i) borsa değerinde, (ii) Rehinli Payların borsa kotundan çıkartılması veya işlem sırasının kapatılması halinde ise gerçek değerinde bir azalma meydana gelirse, Rehin Veren, derhal, Banka’ya meydana gelen azalma kadar nakit depo etmeyi kabul beyan ve taahhüt eder. Şüpheye mahal vermemek için belirmek gerekir ki, Rehinli payların, bu Sözleşme akdedildikten sonra borsa değeri veya gerçek değerinde bir artış meydana gelmesi, Banka’ya Rehinli Paylar üzerinde rehni çözme veya kendisine depo edilen nakdi iade etme yükümlülüğü yüklemez.
Banka dilediği zaman Rehinli Paylar’ın borsa değerinin gerçek değerini yansıtıp yansıtmadığı, Rehinli Paylarda, bu Sözleşme’nin akdedildiği tarihten sonra bir değer azalması meydana gelip gelmediğini tespit etmek amacıyla, masrafları Rehin Veren’e ait olmak üzere, bizzat kendisi değerleme yapabileceği gibi, üçüncü bir kişiye de değerleme yaptırabilir.
REHNİN PARAYA ÇEVİRİLMESİ
1.8. Genel Olarak
Rehin Veren, Temerrüt Halinin gerçekleşmesi halinde Banka aşağıdaki haklardan bildiğini kullanabilir.
a) Rehinli Paylar’ı cebri icra yoluyla sattırabilir,
b) Rehinli Paylar’ı özel satış yoluyla bizzat satabilir veya üçüncü kişilere sattırabilir,
c) Rehinli Paylar’ı kendi mülkiyetine geçirebilir.
Banka’nın yukarıdaki haklarını (b ve c bentleri de dâhil olmak üzere) ve belirlenen haklarını kullanması için herhangi bir adli veya idari merciden karar almasına, Rehin Veren ve/veya Borçlu’nun iznini almasına gerek bulunmamaktadır. Banka yukarıdaki haklarını birlikte veya ayrı
ayrı kullanabilir. Örneğin Banka tamamen kendi inisiyatifi ile Rehinli Paylar’ın bir kısmını cebri icra kanalıyla sattırabilir, bir kısmını bizzat satıp bir kısmını da mülkiyetine geçirebilir.
Yukarıda b ve c bentlerinde sayılan durumlarda İİK hükümleri uygulanmaz.
1.9. Özel Satış
Rehin Veren, Temerrüt Xxxx’xxx gerçekleşmesi durumunda, Rehinli Paylar’ı dilerse bizzat, dilerse üçüncü kişiler aracılığı ile borsa fiyatından aşağı olmamak üzere sattırabilir. Rehinli Paylar’ın borsada satılamaması veya Rehinli Paylar’ın borsa fiyatından satılamayacağının Banka tarafından anlaşılması durumunda, Banka bizzat kendisi açık artırma yaparak veya üçüncü kişilere açık artırma yaptırarak satabilir. Yapılacak açık artırmanın usul ve esasları Banka ve/veya Banka’nın yetkili kıldığı üçüncü kişi tarafından belirlenir.
Rehin Veren ve/veya Borçlu, Rehinli Paylar’ın satılacağı üçüncü kişinin, Rehinli Paylar’ı devralmasına itiraz edemez.
Özel Satış ile ilgili olarak SerPK m. 47/f. 4 (c) hükmü uygulanmaz.
1.10.Borsa Kotundan Çıkma
Rehinli Paylar’ın borsaya kote pay statüsünü kaybetmesi halinde, Banka, Rehinli Payların değerlemesini yaptırarak bu payları bizzat satabilir veya üçüncü bir kişi aracılığı ile sattırabilir. Rehinli Paylar’ın satış şekli açık artırma usulü ile olabileceği gibi, açık artırma yapılmadan Rehinli Paylar Banka ve/veya Banka tarafından yetkilendirilen üçüncü kişiye satılabilir.
Banka’nın borsa kotundan çıkan Rehinli Paylar’ı mülkiyetine geçirmeye karar vermesi halinde, Rehinli Paylar’ın değerlemesini yaptırır. Değerleme sonucunda ortaya çıkan Rehinli Pay değerine göre, Banka Rehinli Paylar’ı mülkiyetine geçirebilir.
Rehinli Payların borsa kotundan çıkması durumunda, Rehinli Payların satışı zorlaşacağından dolayı, Rehin Veren, Banka’ya, Banka’nın istediği makul bir teminatı vermeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.
1.11.Rehinli Paylar Üzerinde Tasarruf Edilmesi Halinde
Banka tarafından Rehinli Paylar üzerinde tasarrufta bulunulmuşsa, Temerrüt Halinde’nden sonra Banka dilediği zaman Rehinli Paylar’ın satışından elde ettiği bedeli Rehinle Teminat Altına Alınan Borçlardan dilediğine takas ve mahsup edebilir. Şüpheye mahal vermemek için belirtmek gerekir ki, bu madde hiçbir şekilde Banka’nın bu Sözleşme’nin 12’inci maddesi (Takas, Mahsup ve Hapis Hakkı) kapsamında Rehin Veren’e karşı Temerrüt Hali oluşmasa dahi takas hakkını kullanabilmesine hallel getirmez.
KAYDİLEŞTİRMENİN SONA ERMESİ
Rehinli Payların herhangi bir nedenden ötürü MKK nezdinde izlenmesinin sona ermesi halinde, Rehin Veren;
a) Rehni İhraççıya bildirmeyi,
b) Rehnin İhraççı’nın pay defterinin ilgili sayfasına işlenmesini sağlamayı ve pay defterinin ilgili sayfasını Banka’ya ibraz etmeyi,
c) İhraççıdan Banka’nın kabul edebileceği şekil ve içerikte rehin teyit yazısı almayı,
d) Rehinli payların pay senedine bağlanmasını sağlamayı ve pay senetlerini Banka’ya ciro ve teslim etmeyi,
e) Yukarıdaki işlemlerin tamamının gerçekleştirilmesi hakkında Banka’nın yetkisi olduğunu, Kabul, beyan ve taahhüt eder.
XXXXX XXXXXX VE HAPİS HAKKI
1.12.Banka Açısından
Banka Rehin Veren’e karşı Borçlu’nun doğmuş, doğmamış, muaccel, müeccel ve doğması muhtemel borçları ile Rehin Veren’in doğmuş, doğmamış, muaccel, müeccel ve doğması muhtemel borçları için herhangi bir beyan, ihbar, ihtara, adli ve idari mercilerden karar alınmasına gerek olmaksızın takas, mahsup ve hapis hakkını kullanabilir.
Bu Sözleşme kapsamında, döviz bir alacak ile TL bir alacak arasında takas gerçekleştirilecek ise, Banka takasın gerçekleştiği anda veya Temerrüt Hali’nin başladığı andaki Banka döviz satış kuru üzerinden döviz alacağı TL’ye veya TL alacağı aynı şekilde dövize çevirmek suretiyle takas hakkını kullanabilir. Banka’nın bu şekilde takas hakkını kullanması halinde, aradaki kur farkından Rehin Veren sorumlu olup, Rehin Veren Banka’nın ilk yazılı talebi üzerine Banka’ya tazmin edecektir.
1.13.Rehin Veren Açısından
Rehin Veren, Banka’ya karşı olan doğmuş, doğmamış, muaccel, müeccel ve doğması muhtemel alacakları için takas ve mahsup hakkından feragat etmektedir.
BEYAN VE TEKEFFÜLLER
Rehin Veren;
a) İhraççının, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına uygun olarak kurulmuş ve faaliyet göstermekte olan bir halka açık bir anonim şirket olduğunu.
b) İhraççının, hak ve yükümlülükler edinmek ve faaliyetlerini mevcut şekliyle sürdürmek ehliyetine sahip olduğunu,
c) İhraççı’nın paylarının tamamının MKK nezdinde kayden izlendiğini,
d) Rehinli Paylar üzerinde tasarrufta bulunmadığını;
e) Rehinli Paylar üzerinde herhangi bir Takyidat söz konusu olmadığını;
f) Rehinli Paylar üzerinde Takyidat tesis etmeyeceğini;
g) Rehinli Paylar üzerine Takyidat gelmesine neden olabilecek davranışlarda bulunmayacağını;
h) Rehinli Paylar’ın üzerine herhangi bir Takyidat gelmesini beklemediğini;
i) Rehinli Xxxxxx’xx bilgi suiistimali veya piyasa dolandırıcılığına konu olmadığını;
j) İhraççının ve kendisinin SPK mevzuatı da dâhil olmak üzere her türlü mevzuata uygun hareket ettiğini;
k) Rehinli Payların borsada işlem görmesi halinde, Rehinli Payların borsa değerinin gerçek değerini yansıttığı,
l) İhraççının, finansal tablolarının TMS’ye uygun olarak hazırlandığını,
m) Payları rehin alınan ortaklığın birleşme ve bölünme faaliyetlerine başvurmayacağını, bu faaliyetlerde bulunmayacağını,
n) İhraççının veya kendisinin kamuya açıkladığı bilgilerin gerçeği yansıttığını; Banka’ya karşı beyan ve tekeffül eder.
VERGİ VE MASRAFLAR
Bu Sözleşme ile ilgili ve/veya bu Sözleşme’nin ifası sırasında ortaya çıkabilecek her türlü Vergi, Xxxxx Xxxxx tarafından ödenecektir. Banka tarafından bu Sözleşme ile ilgili ve/veya bu Sözleşme’nin ifası sırasında, Banka’nın mevzuat ve bu Sözleşme kapsamındaki hakları kullandığı anlarda da dâhil olmak üzere, yapmış olduğu ve yapacağı Vergi ödemesi Banka’nın ilk talebi üzerine derhal, nakden, tamamen ve kesintisiz olarak Banka’ya ödenecektir.
Bu Sözleşme’nin ifası ve Banka’nın bu Sözleşme’de kendisine tanınan haklarını kullanması sırasında çıkabilecek her türlü masraf (MKK, Takasbank, BİAŞ, icra daireleri, mahkeme masrafları, avukatlık ücreti de dâhil olmak üzere) Xxxxx Xxxxx tarafından karşılanacaktır. Bu masraflar Banka tarafından karşılanırsa, Banka yaptığı ve yapacağı masrafları Rehin Veren hesabına borç kaydedecek ve Xxxxx Xxxxx, Banka tarafından yapılan masrafları, Banka’nın ilk talebi üzerine, derhal, nakden, tamamen ve kesintisiz olarak Banka’ya ödenecektir.
BANKA’NIN SEÇİMLİK HAKLARI
Banka, bu Sözleşme’de kendisine tanınan hakları kullanıp kullanmamakta veya bu hakları kısmen veya tamamen kullanmakta serbesttir. Banka, Rehin Veren’e karşı bu hakların kullanılıp kullanılmamasından dolayı doğrudan veya dolaylı olarak sorumlu tutulamaz.
DEVİR
1.14.Banka Açısından
Banka, bu Sözleşme’de kendisine tanınan hakları ve kendisine yüklenen borçları üçüncü kişilere devredebilir.
1.15.Rehin Veren Açısından
Rehin Veren, kendisine bu Sözleşme’de tanınan hakları, yüklenen borçları ve bu Sözleşme’yi üçüncü kişilere devredemez.
ADRES SÖZLEŞMESİ İLETİŞİM BİLGİLERİNDE VE YETKİLİ İMZALARINDA DEĞİŞİKLİK
1.16.Adres Sözleşmesi
Rehin Veren, bu Sözleşme’de yer alan yazılı adresinin veya herhangi bir sebeple Banka’ya yazılı olarak bildirdiği adresinin veya Ticaret Sicilinde kayıtlı son adresinin, kanuni ikametgâhı olduğunu, adres değişikliklerini noter aracılığı ile bildirmediği sürece bu adreslerine gönderilecek tebligatların kendisine yapılmış sayılacağını kabul eder.
1.17.İletişim Bilgilerinde Değişiklik
Rehin Veren, bu Sözleşme’de bildirmiş olduğu adres, e-mail adresi, KEP, faks numarası ve GSM numarasında meydana gelen değişiklikleri derhal ve imza karşılığı VKŞ’ye bildirmeyi, aksi halde eski adreslere yapılacak bildirimlerin kendilerine ulaşmış kabul edileceğini ve bunun tüm hukuki sonuçlarına katlanacaklarını kabul, beyan ve taahhüt eder.
1.18.Yetkili İmzalarında Değişiklik
Rehin Veren, yetkili imzalarında meydana gelecek değişiklikleri usulüne uygun olarak Ticaret Siciline tescil ettirmekle birlikte, bu değişiklikleri noter marifetiyle veya imza karşılığında derhal Banka’ya bildirmeyi, bildirmediği takdirde, bu değişiklikten doğacak zararlardan Banka’nın hiçbir surette sorumlu tutulamayacağını, her türlü sorumluluğun kendilerine ait olduğunu kabul ve beyan eder.
AYRILABİLİRLİK
Bu Sözleşme’nin herhangi bir hükmünün uygulanacak hukuk uyarınca geçersiz veya icra edilemez sayılması halinde, söz konusu hüküm Sözleşme’den ayrılmış sayılacaktır ve bu hükmün yerine bu hükmün etkisine mümkün olduğu kadar yakın bir etkiye sahip ancak uygulanacak hukuka uygun ve geçerli yeni bir hüküm getirilecektir. Herhangi bir hükmün geçersiz veya icra edilemez sayılması bu Sözleşme’nin diğer hükümlerinin geçerliliğini ve icra edilebilirliğini etkilemeyecektir.
BAĞIMSIZLIK
Bu Sözleşme Banka’nın, (i) Xxxxx Xxxxx ile (ii) Borçlu ile; (iii) Borçlar için teminat veren kişiler ile; akdetmiş olduğu diğer sözleşmelerden bağımsız bir sözleşmedir.
Bu kapsamda, Rehin Veren, Borçlu ve Borçlu için teminat veren kişiler ile akdedilen diğer sözleşmelerin veya verilen teminatların geçerliliği bu Sözleşme’nin ve Rehinli Paylar üzerindeki rehnin geçerliliğini etkilemeyeceği gibi, söz konusu kişilerin Banka’ya karşı olan borçlarının sona ermesi veya diğer teminatların çözülmesi, bu Sözleşme ile Rehin Verene yüklenen borçları ve Rehinli Paylar üzerindeki rehnin sona erdiği şeklinde yorumlanamaz.
DELİL SÖZLEŞMESİ
Taraflar, bu Sözleşme’nin hükümlerinden veya uygulamalarından doğabilecek tüm ihtilaflarda, Banka’nın müstenitli olsun veya olmasın defter ve kayıtları ile Rehin Veren’in bu Sözleşme’de belirtilen faks numarasından – e-mail adresinden – KEP adresinden ve GSM numarasından göndermiş olduğu iletilerin Banka’nın bilgisayarından ulaşan hali dâhil tüm bilgisayar ve diğer elektronik kayıtları, Banka tarafından tutulmuş olan ses ve görüntü kayıtları, belgeler, mikrofilm, mikrofiş vs. ve Bankanın tüm kayıtlarının HMK’nın 193. madde gereğince kesin delil teşkil ettiğini, kabul ve beyan ederler.
UYGULANACAK HUKUK VE YETKİLİ MAHKEME
Bu Sözleşme’nin ifasında ve yorumlanmasında, Türkiye Cumhuriyeti kanunları uygulanacaktır. Sözleşmeden kaynaklanabilecek uyuşmazlıkların çözümünde kanunen yetkili Mahkeme ve İcra Dairelerinin yanı sıra İstanbul Merkez (Çağlayan) Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.
DİĞER HÜKÜMLER
1.19.Feragat Etmeme
Bu Sözleşme’de yer alan hükümler Banka’nın Borçlu ve/veya Rehin Veren ile girdiği diğer hukuki ilişkilerdeki haklarından feragat ettiği şeklinde yorumlanamaz.
1.20.Hakların Korunması
Rehin Veren, Rehinli Paylar’dan ötürü sahip olduğu hakları korumak için gerekli bütün teşebbüslerin kendisi tarafından yapılacağını kabul ve bu yüzden Banka her türlü sorumluluktan ibra eder.
Bu madde hiçbir şekilde Banka’nın Rehinli Paylar’ın değerini korumak için gerekli tedbirleri alma hakkını engellemez. Banka’nın Rehinli Paylar’ın değerini korumak için yapacağı işlemlerden dolayı hiçbir sorumluluğu bulunmamaktadır.
1.21.Son Hükümler
…../…../……..tarihinde düzenlenen bu Sözleşme, 1 (bir nüsha olarak akdedilmiş olup, sözleşme’nin aslı Banka’da saklanacaktır.
VAKIF KATILIM BANKASI A.Ş ŞUBESİ
Adına Temsilen
(Yetkili Şube Personelinin Adı Yazılmalıdır) | (Yetkili Şube Personelinin Adı Yazılmalıdır) |
(Xxxxxx Xxxx Personelinin Unvanı Yazılmalı) | (Xxxxxx Xxxx Personelinin Unvanı Yazılmalı) |
REHİN VEREN | : |
Adres | : |
Eposta | : |
KEP | : |
Faks | : |
Telefon | : |
GSM: | : |
Ticaret Sicil Bilgileri | : |
Vergi Dairesi Bilgileri | : |
İnternet Sitesi | : |
İmza | : |
* “Sözleşmenin bir nüshasını elden teslim aldım.” ibaresinin Xxxxx Xxxxx tarafından el yazısıyla yazılıp imzalanması şarttır.” **
EK-1 MEVCUT PAYLAR
İhraççı | : | |
ISIN | : | |
Pay Adedi | : | |
Grubu | : | |
Beher Pay Nominal Değeri | : | |
Toplam Nominal Değer | : |
EK-2 REHİN BİLDİRMİ
Kimden | : | Vakıf Katılım Bankası X.X (“Banka”) ve (“Rehin Veren”) |
Kime | : | Vakıf Yatırım Menkul Değerler X.X. |
Tarih | : | |
Konu | : | Rehin Bildirimi |
İlgi | : | Banka ile Rehin Veren arasında akdedilen tarihli Pay Rehin Sözleşmesi |
Sayın ilgililer,
Banka ile Rehin Veren arasında akdedilen ve ekte bir örneği bulunan Pay Rehin Sözleşmesi (“Sözleşme”) ekte tarafınıza sunulmuştur. Aksi belirtilmedikçe, Sözleşme’de yer alan terimler, bu Rehin Bildiriminde de aynı anlama gelecektir.
Sözleşme’ye istinaden; (i) Ekte listesi verilen payları (“Mevcut Paylar”); (ii) İhraççı tarafından iç kaynaklardan sermaye artırımı yapılması sonucunda oluşacak payları (iii) İhraççı tarafından kar payı yerine verilen payları; (iv) İhraççı tarafından Rehin Veren’e bedelsiz olarak verilen payları; (v) İhraççı tarafından dış kaynaklardan sermaye artırımı yapıldığı zaman oluşan yeni payları; (vi) alım veya değiştirme hakkı veren borçlanma araçlarının araçları kapsamında, alım veya değiştirme hakkının kullanılması neticesinde oluşan paylar (ii, iii, iv, v, vi numaralı bentlerdeki paylar birlikte “Yeni Paylar” olarak anılacaktır), (vii) Mevcut Paylar ve Yeni Paylar’ın uzantısını teşkil eden ve fakat henüz mevcut olmayan payları, .(i, ii, iii, iv, v, vi, vii numaralı bentler birlikte “Rehinli Paylar” olarak anılacaktır) Banka lehine, süresiz olarak, fekki Banka tarafından bildirilinceye kadar birinci sırada rehnedilmiştir. Bu rehin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m. 47 hükmüne göre “mülkiyetin teminat verende kaldığı teminat sözleşmesi”dir.
Sözleşme ile tesis edilen rehin Rehinli Paylar’a ek olarak; (i) Kar Payı; (ii) Hazırlık Devresi Ödemeleri; (iii) Tasfiye Payı; (iv) Yeni pay alma hakkı; (v) öneriye muhatap olma hakkını; (vi) Rehinli Paylardan kaynaklanan diğer her türlü hakkı ve (varsa) imtiyazı kapsamaktadır.
Bu kapsamda şirketinizden
1. Ekte listesi bulunan Mevcut Paylar üzerinde MKK’ya rehni işlemenizi,
2. Yeni Paylar üzerinde, Yeni Paylar oluştuğu anda rehni işlemenizi,
3. Rehinli Paylar ile ilgili Kar Payı ödemesini, Hazırlık Devresi Ödemelerini ve Rehinli Paylar ile ilgili yapılacak diğer ödemeleri Banka’ya yapmanızı,
4. Rehinli Paylar üzerinde Rehin Veren’in her türlü tasarrufunu engellemenizi,
5. Rehinli Paylar üzerinde herhangi bir Takyidat bulunmadığını Banka’ya ekteki yazı formatında bildirmenizi,
talep ederiz.
Ayrıca Rehin Veren; Banka’nın dilediği zaman Rehinli Paylar üzerinde tasarrufta bulunabileceğini, Rehinli Paylar’ı üçüncü kişilere devir ve temlik edebileceğini geri dönülemez şekilde kabul, beyan ve taahhüt eder.
REHİN VEREN VAKIF KATILIM BANKASI A.Ş.
EK-Mevcut Paylar
EK MEVCUT PAYLAR
İhraççı | : | |
ISIN | : | |
Pay Adedi | : | |
Grubu | : | |
Beher Pay Nominal Değeri | : | |
Toplam Nominal Değer | : |
EK-3
REHİN TEYİT YAZISI
Kimden | : | Vakıf Yatırım Menkul A.Ş. |
Kime | : | Vakıf Katılım Bankası X.X (“Banka”) |
Tarih | : | |
Konu | : | Rehin Bildirimi |
İlgi | : | Banka ile Rehin Veren arasında akdedilen tarihli Pay Rehin Sözleşmesi Tarihli Yazınız |
Sayın İlgililer
İlgide kayıtlı olarak Rehin Bildirim Yazısı …../…../…….. tarihi itibari ile tarafımıza ulaşmıştır. Aksi belirtilmedikçe, Sözleşme’de ve Rehin Bildirim Yazısında yer alan terimler, bu Rehin Bildiriminde de aynı anlama gelecektir.
Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. olarak aşağıdaki hususları Banka’ya teyit ederiz:
1. Mevcut Paylar üzerindeki rehin kayıtlarımıza ve MKK’ya işlenmiştir. Rehin tesis edildiğine ilişkin MKK’dan alınan belge ekte yer almaktadır.
2. Yeni Paylar üzerinde, Yeni Paylar oluştuğu anda MKK’da Bankanız lehine Sözleşme ile tesis edilen rehin kendiliğinden işlenecektir.
3. Rehinli paylar ile ilgili ilgili Kar Payı ödemesini, Hazırlık Devresi Ödemelerini ve Rehinli Paylar ile ilgili yapılacak diğer ödemeleri Banka’nıza yapılacaktır.
4. Rehinli Paylar üzerinde hâlihazırda Rehin Veren’e aittir ve üçüncü bir kişiye devredilmemiştir. Rehinli Paylar üzerinde herhangi bir haciz, rehin, ayni hak, tedbir vb. Takyidatlar bulunmamaktadır. Rehinli Paylar ile ilgili üçüncü kişiler herhangi bir hak iddia etmemiştir.
5. Bankanız Rehinli Paylar üzerinde dilediği tasarrufta bulunabilecek, Rehinli Paylar dilediği zaman nakde çevirebilecektir.
Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Adına Temsilen
EK-1 Mevcut Paylar
EK-2 MKK’dan alınan rehnin tesis edildiğine ilişkin belge
EK-3 Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Xxxx Xxxxxxxxx
EK-1 MEVCUT PAYLAR
İhraççı | : | |
ISIN | : | |
Pay Adedi | : | |
Grubu | : | |
Beher Pay Nominal Değeri | : | |
Toplam Nominal Değer | : |