TEKSTİL BANKASI ANONİM ŞİRKETİ
TEKSTİL BANKASI ANONİM ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLECEK MADDELERİNİN ESKİ VE YENİ ŞEKLİNİ GÖSTEREN TADİL TASARISIDIR
ESKİ ŞEKİL
UNVAN
MADDE 2 - Şirketin ünvanı " TEKSTİL BANKASI ANONİM ŞİRKETİ " dir. Ticaret Kanunu'nun 55.inci maddesi hükmü uyarınca Banka'nın işletme adı kısaca "TEKSTİLBANK"tır.
YENİ ŞEKİL
UNVAN
MADDE 2 -Şirketin unvanı "TEKSTİL BANKASI ANONİM ŞİRKETİ " dir. Türk Ticaret Kanunu ilgili hükmü uyarınca Banka'nın işletme adı kısaca "TEKSTİLBANK"tır.
ESKİ ŞEKİL
KURULUŞ AMACI
MADDE 4 - Banka'nın başlıca amacı ve iştigal konusu, halen yürürlükte olan Bankalar hakkında 3182 sayılı Kanun ve ileride yürürlüğe girecek Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnameler ile bunlara ilişkin yasal mevzuatın öngördüğü veya öngöreceği sınırlar içinde, her türlü bankacılık işlemlerinin yapılması, mevduat kabul edilmesi ve bankaların ehliyet sahalarına giren hukuki muamele ve işlerin ifasıdır.
YENİ ŞEKİL
KURULUŞ AMACI
MADDE 4 - Banka'nın başlıca amacı ve iştigal konusu, Bankalar hakkında yürürlükte olan Kanunların ve ileride yürürlüğe girecek Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnameler ile bunlara ilişkin yasal mevzuatın öngördüğü veya öngöreceği sınırlar içinde, her türlü bankacılık işlemlerinin yapılması, mevduat kabul edilmesi ve bankaların ehliyet sahalarına giren hukuki muamele ve işlerin ifasıdır.
ESKİ ŞEKİL
KONUYA İLİŞKİN FAALİYETLER
MADDE 5 - Banka, bu Ana Sözleşmenin 4.maddesinde zikredilen amaca ilişkin olarak aşağıdaki faaliyetlerde bulunur :
1) İhracat ve ithalat işlemlerine aracı olur ve bu alandaki bankacılık faaliyetlerini yapar.
2) Ulusal ve uluslararası düzeyde teminat mektupları düzenler ve kabul eder.
3) Her tür mevduat kabul eder, bu mevduatı ihracatın gelişmesine ilişkin faaliyet ve yatırımlara yöneltir.
4) Kar ortaklığı esasına göre mali ilişkiler kurar.
5) Döviz cinsinden mevduat hesabı açar, bu hesaba yurt içinden ve yurtdışından tevdiat kabul eder, bu hesaplara dayanarak dış ülkelerde yatırımlara girişir, ödeme emirleri verir, transferler yapar, ithalata kaynak açar.
6) Döviz fonları bulundurur, iç ve dış piyasalarda kambiyo işlemleri yapar. Dış piyasalardan sağladığı fonları ülke içi yatırımlara ve ihracata yöneltir. İhracatın özendirilmesi için bu alandaki faaliyetlerin koordinasyonunu sağlar.
7) Yabancı ve milli bankalar ile orta ve uzun vadeli kredi sözleşmeleri yapar, ihracat avansı kabul eder.
8) İhracatçının dış ülkelerdeki müşterilerine kredi açmak suretiyle O'nun kalıcı pazar sağlanmasına yardım eder.
9) Türk ihracatçısına dış pazarlarda rekabet gücü olan komple projeler hazırlayarak uygulamaya konulmasını sağlar ve bu amaçla konsorsiyumlar kurar. İhracat firmalarının konsorsiyum yoluyla büyük hacimli uluslararası ihracat projelerine katılmalarına yardımcı olur.
10)İhraç mallarının paketleme, analiz, taşıma, yükleme, boşaltma ve bu alandaki bakım ve gözetme işlerini organize etmek ve yürütmek amacıyla şirketler kurulmasını sağlar.
11)Yabancı ülkelerde ortak temsilcilikler ve danışmanlık merkezleri açar, yabancı bankalarla uluslararası düzeyde işbirliği yapmak üzere kulüpler kurar veya mevcut kulüplere üye olur.
12)Bankacılık ile ilgili işlemler için faydalı ihtira haklarını, beratları, lisans ve imtiyazları, marka, model, resim ve ticaret unvanlarını, know-how ve benzeri diğer gayri maddi hakları iktisap edebilir, devredebilir, üzerlerinde diğer her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.
13)Yabancı sermayeyi plan hedeflerine uygun görülen ve sermaye darlığı çekilen alanlara yönlendirme maksadıyla Dünya Bankası ve diğer uluslarası mali kuruluşlar ile işbirliği yapar.
14)Yabancı Bankalarla doğrudan doğruya muhabirlik mukaveleleri akdeder, dış ülkelerde şube açar ve acentelikler tesis eder. Yerli ve Yabancı bankalarla ortaklık kurar ve mevcut olanlarına ortak olur.
15)Diğer ülke bankalarının kendi aralarında devam ettirdikleri karşılıklı işbirliği çerçevesinde tertiplenen ve ortak meselelere birlikte çözüm aramayı konu eden çalışmalara, ekonomik, araştırma, inceleme ve konferanslara katılır, onlarla memur ve uzman mübadelesinde bulunur.
16)İşletmelerin büyük cesametli kredi taleplerini karşılayabilme ve büyük cesametli ihraç taleplerine cevap verebilmek için ulusal ve uluslararası düzeyde bankalararası konsorsiyumlar kurar, mevcut konsorsiyumlara katılır.
17)Yurt dışında çeşitli kısıtlamalar ve engellemelerle karşılaşan mallarımızın kurtarılmasını teminen müşterilerinin yurt dışında ortaklıklar kurmalarına yardım eder.
18)Uluslararası ticari ve sinai faaliyetler sonucunda vukubulan ihtilafların çözümüne müşterisi adına müdahil olarak katılır ve bu maksatla gerekli faaliyetleri yürütür.
19)Genel ve özel bilgi işlem merkezi kurulmasını ve bu alanda danışmanlıklar yapılmasını kredi ve banka hizmetleri yoluyla destekler.
20)Amaç ve konusuna ilişkin olarak gayrimenkul satın alır, bunları inşa ettirir veya kiralar.
Bunlar üzerinde ayni haklar tesis eder ve gerektiğinde bunları fekkeder.
21)Alelade, primli, hisse senetlerine dönüştürülebilir tahvil ihraç eder, bu tahvilleri yurt içinde ve yurt dışında satar. Hisse senetleri potföyü bulundurur. Portföydeki hisse senetleri ve tahvilleri iç ve dış piyasalarda satar, satışlarını destekler, garantiler verir, bunlara ilişkin bankacılık hizmetlerini yapar.
22)Alacaklarının asli ve munzam teminatı olarak gayrimenkul ipoteği veya işletme rehni kabul ve fekeder. Taşınır ve taşınmaz mallar ile bunlar üzerinde tesis edilen ayni hakları teminat olarak gösterir ve bu hakları teminat olarak başkalarına devir ve temlik eder.
23)Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca anonim şirketlerin halka arz edilen hisse senetleri ve tahvillerinin satılmasını taahhüt edebilir, her tür yatırım fonu kurabilir, işletebilir, yönetebilir, aracı kuruluş olarak işlemler yapabilir, bu Kanunun bankalara tanıdığı ve tanıyacağı yetki ve görevleri kullanarak diğer iş ve işlemleri yapabilir.
24)Hazine tahvillerini, bonolarını satın alabilir, satabilir ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, kamu ortaklığı senetlerini satın alabilir ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.
25)Bankalar hakkında mevzuat, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile sair kanunlar ve bunlara müteadir yasal mevzuat uyarınca her türlü sınai ve ticari muamele, fiil ve işleri yapılabilir, bu konularda faaliyet gösteren özel hukuka ve kamu hukukuna göre kurulmuş kişi ve kuruluşlara iştirak edebilir, ortaklıklar kurabilir, kurulmuş veya kurulacak kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerinin hisse senetlerini, diğer menkul kıymetlerini, kıymetli evraklarını, tahvillerini satın alabilir, satabilir, üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, rehnedebilir, rehin alabilir.
26) Bankalar hakkındaki mevzuat hükümleri uyarınca ticari ve sınai emtia ve gayrimenkul satın alabilir, aynı şekil ve koşullarda satabilir ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, kira sözleşmeleri akdedebilir, kefil olabilir, kefalet kabul edebilir, ipotek tesis edebilir, tesis edilmiş ipoteği fek ettirebilir, ticari işletme rehni akdedebilir, rehin sözleşmesi akdedebilir, leasing sözleşmeleri akdedebilir.
27)Yurdumuza döviz kazandırıcı faaliyetlerde bulunan kurum ve işletmelerin bu faaliyetlerden doğan hakları dolayısıyla karşılaşacakları riskleri giderici önlemler alır, bu işlerde garantörlük görevi yapar, bu amaçla uzman kuruluşlar kurar, kurulmuş veya kurulacak ulusal veya uluslararası kuruluşlara katılır.
28)Bankaların ehil oldukları ve bundan böyle olacakları ticari ve sınai konularla iştigal edebilir.
29) Sigorta acenteliği yapar.
30)Banka mensuplarına çeşitli sosyal yardımlar ve sağlık yardımları yapar ve bu amaçla gereğine göre fonlar, sandıklar ve vakıflar kurar, tesisler vücuda getirir.
Bankanın bütün bu faaliyetleri sırasında, Bankalar hakkındaki mevzuatta öngörülen iştiraklere, emtia ticaretine ve gayrimenkul ticaretine ilişkin yasaklama ve kısıtlamalara uyulur.
YENİ ŞEKİL
KONUYA İLiŞKİN FAALİYETLER
MADDE 5 - Banka, bu Ana Sözleşmenin 4. maddesinde zikredilen amaca ilişkin olarak aşağıdaki faaliyetlerde bulunur :
1) İhracat ve ithalat işlemlerine aracı olur ve bu alandaki bankacılık faaliyetlerini yapar.
2) Ulusal ve uluslararası düzeyde teminat mektupları düzenler ve kabul eder.
3) Her tür mevduat kabul eder, bu mevduatı ihracatın gelişmesine ilişkin faaliyet ve yatırımlara yöneltir.
4) Kar ortaklığı esasına göre mali ilişkiler kurar.
5) Döviz cinsinden mevduat hesabı açar, bu hesaba yurt içinden ve yurtdışından tevdiat kabul eder, bu hesaplara dayanarak dış ülkelerde yatırımlara girişir, ödeme emirleri verir, transferler yapar, ithalata kaynak açar.
6) Döviz fonları bulundurur, iç ve dış piyasalarda kambiyo işlemleri yapar. Dış piyasalardan sağladığı fonları ülke içi yatırımlara ve ihracata yöneltir. İhracatın özendirilmesi için bu alandaki faaliyetlerin koordinasyonunu sağlar.
7) Yabancı ve milli bankalar ile orta ve uzun vadeli kredi sözleşmeleri yapar, ihracat avansı kabul eder.
8) İhracatçının dış ülkelerdeki müşterilerine kredi açmak suretiyle O'nun kalıcı pazar sağlamasına yardım eder.
9) Türk ihracatçısına dış pazarlarda rekabet gücü olan komple projeler hazırlayarak uygulamaya konulmasını sağlar ve bu amaçla konsorsiyumlar kurar. İhracat firmalarının konsorsiyum yoluyla büyük hacimli uluslararası ihracat projelerine katılmalarına yardımcı olur.
10)İhraç mallarının paketleme, analiz, taşıma, yükleme, boşaltma ve bu alandaki bakım ve gözetme işlerini organize etmek ve yürütmek amacıyla şirketler kurulmasını sağlar.
11)Yabancı ülkelerde ortak temsilcilikler ve danışmanlık merkezleri açar, yabancı bankalarla uluslararası düzeyde işbirliği yapmak üzere kulüpler kurar veya mevcut kulüplere üye olur.
12)Bankacılık ile ilgili işlemler için faydalı ihtira haklarını, beratları, lisans ve imtiyazları, marka, model, resim ve ticaret unvanlarını, know-how ve benzeri diğer gayri maddi hakları iktisap edebilir, devredebilir, üzerlerinde diğer her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.
13)Yabancı sermayeyi plan hedeflerine uygun görülen ve sermaye darlığı çekilen alanlara yönlendirme maksadıyla Dünya Bankası ve diğer uluslarası mali kuruluşlar ile işbirliği yapar.
14)Yabancı Bankalarla doğrudan doğruya muhabirlik mukaveleleri akdeder, dış ülkelerde şube açar ve acentelikler tesis eder. Yerli ve Yabancı bankalarla ortaklık kurar ve mevcut olanlarına ortak olur.
15)Diğer ülke bankalarının kendi aralarında devam ettirdikleri karşılıklı işbirliği çerçevesinde tertiplenen ve ortak meselelere birlikte çözüm aramayı konu eden çalışmalara, ekonomik, araştırma, inceleme ve konferanslara katılır, onlarla memur ve uzman mübadelesinde bulunur.
16)İşletmelerin büyük cesametli kredi taleplerini karşılayabilme ve büyük cesametli ihraç taleplerine cevap verebilmek için ulusal ve uluslararası düzeyde bankalararası konsorsiyumlar kurar, mevcut konsorsiyumlara katılır.
17)Yurt dışında çeşitli kısıtlamalar ve engellemelerle karşılaşan mallarımızın kurtarılmasını teminen müşterilerinin yurt dışında ortaklıklar kurmalarına yardım eder.
18)Uluslararası ticari ve sinai faaliyetler sonucunda vukubulan ihtilafların çözümüne müşterisi adına müdahil olarak katılır ve bu maksatla gerekli faaliyetleri yürütür.
19)Genel ve özel bilgi işlem merkezi kurulmasını ve bu alanda danışmanlıklar yapılmasını kredi ve banka hizmetleri yoluyla destekler.
20)Amaç ve konusuna ilişkin olarak gayrimenkul satın alır, bunları inşa ettirir veya kiralar.
Bunlar üzerinde ayni haklar tesis eder ve gerektiğinde bunları fekkeder.
21)Alelade, primli, hisse senetlerine dönüştürülebilir borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ihraç eder, bunları yurt içinde ve yurt dışında satar. Hisse senetleri potföyü bulundurur. Portföydeki hisse senetleri ve tahvilleri iç ve dış piyasalarda satar, satışlarını destekler, garantiler verir, bunlara ilişkin bankacılık hizmetlerini yapar.
22)Alacaklarının asli ve munzam teminatı olarak gayrimenkul ipoteği veya işletme rehni kabul ve fekeder. Taşınır ve taşınmaz mallar ile bunlar üzerinde tesis edilen ayni hakları teminat olarak gösterir ve bu hakları teminat olarak başkalarına devir ve temlik eder.
23)Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca anonim şirketlerin halka arz edilen hisse senetleri ve tahvillerinin satılmasını taahhüt edebilir, her tür yatırım fonu kurabilir, işletebilir, yönetebilir, aracı kuruluş olarak işlemler yapabilir, bu Kanunun bankalara tanıdığı ve tanıyacağı yetki ve görevleri kullanarak diğer iş ve işlemleri yapabilir.
24)Hazine tahvillerini, bonolarını satın alabilir, satabilir ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, kamu ortaklığı senetlerini satın alabilir ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.
25)Bankalar hakkında mevzuat, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile sair kanunlar ve bunlara müteadir yasal mevzuat uyarınca her türlü sınai ve ticari muamele, fiil ve işleri yapılabilir, bu konularda faaliyet gösteren özel hukuka ve kamu hukukuna göre kurulmuş kişi ve kuruluşlara iştirak edebilir, ortaklıklar kurabilir, kurulmuş veya kurulacak kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerinin hisse senetlerini, diğer menkul kıymetlerini, kıymetli evraklarını, tahvillerini satın alabilir, satabilir, üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, rehnedebilir, rehin alabilir.
26)Bankalar hakkındaki mevzuat hükümleri uyarınca icari ve sınai emtia ve gayrimenkul satın alabilir, aynı şekil ve koşullarda satabilir ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, kira sözleşmeleri akdedebilir, kefil olabilir, kefalet kabul edebilir, ipotek tesis edebilir, tesis edilmiş ipoteği fek ettirebilir, ticari işletme rehni akdedebilir, rehin sözleşmesi akdedebilir, leasing sözleşmeleri akdedebilir.
27)Yurdumuza döviz kazandırıcı faaliyetlerde bulunan kurum ve işletmelerin bu faaliyetlerden doğan hakları dolayısıyla karşılaşacakları riskleri giderici önlemler alır, bu işlerde garantörlük görevi yapar, bu amaçla uzman kuruluşlar kurar, kurulmuş veya kurulacak ulusal veya uluslararası kuruluşlara katılır.
28)Bankaların ehil oldukları ve bundan böyle olacakları ticari ve sınai konularla iştigal edebilir.
29)Sigorta acenteliği yapar.
30)Banka mensuplarına çeşitli sosyal yardımlar ve sağlık yardımları yapar ve bu amaçla gereğine göre fonlar, sandıklar ve vakıflar kurar, tesisler vücuda getirir.
31)Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Borçlar Kanunu, Bankacılık Kanunu ve bunlara dair yasal mevzuat uyarınca belirtilen nitelik ve sınırlar kapsamında bağış yapabilir.
Bankanın bütün bu faaliyetleri sırasında, Bankalar hakkındaki mevzuatta öngörülen iştiraklere, emtia ticaretine ve gayrimenkul ticaretine ilişkin yasaklama ve kısıtlamalara uyulur.
ESKİ ŞEKİL SERMAYE
MADDE 8 - Bankanın esas sermayesi 420.000.000.- (dörtyüzyirmimilyon) Yeni Türk
Lirasıdır. Bu sermaye her biri 10 (on) Yeni Kuruş itibari değerli 4.200.000.000 (dörtmilyarikiyüzmilyon) paya bölünmüştür.
Bankanın 300.000.000.- (üçyüzmilyon) Yeni Türk Lirası olan ve tamamı ödenmiş bulunan önceki sermayesini temsil eden toplam 3.000.000.000 (üçmilyar) paydan 2.100.000.000 (ikimilyaryüzmilyon) adedi (A) Grubunu ve 900.000.000 (dokuzyüzmilyon) adedi (B) Grubunu oluşturmaktadır.
Bu defa artırılan sermayenin 840.000.000 (sekizyüzkırkmilyon) adedi (A) Grubundan, 360.000.000 (üçyüzaltmışmilyon) adedi (B) Grubundan, olmak üzere toplam 1.200.000.000 (birmilyarikiyüzmilyon) paya bölünmüş, 120.000.000 .-(yüzyirmimilyon) Yeni Türk Lirasının. 9.449.000.-Yeni Türk Liralık kısmı özkaynak kalemlerinin enflasyona göre düzeltilmesinden kaynaklanan farklardan, 50.551.000.- Yeni Türk Liralık kısmı Olağanüstü Yedek Akçelerden karşılanmış ve ortaklarımıza hisseleri oranında bedelsiz olarak dağıtılmıştır.
Artırılan sermayenin geri kalan 60.000.000.- Yeni Türk Liralık kısmının tamamı muvazaadan ari şekilde taahhüt edilmiş ve tamamı nakden ödenmiştir.
YENİ ŞEKİL
SERMAYE
MADDE 8- Banka’nın sermayesi 420.000.000.-TL (DörtYüzYirmiMilyon) Türk Lirasıdır. Bu sermaye beheri 0,1- Türk Lirası (OnKuruş) nominal değerde 2.940.000.000 (İkiMilyarDokuzYüzKırkMilyon) adet (A) Grubu nama yazılı, 1.260.000.000 (BirMilyarİkiYüzAltmışMilyon) adet (B) Grubu nama yazılı olmak üzere toplam 4.200.000.000 (DörtMilyarİkiYüzMilyon) paya bölünmüş olup, (A) ve (B) grubu paylar nama yazılıdır.
Bundan önceki 300.000.000.-TL sermaye tamamen ödenmiştir.
Bu defa artırılan 120.000.000.- TL sermayenin 9.449.000.-TL’ si özkaynak kalemlerinin enflasyona göre düzeltilmesinden kaynaklanan farklardan, 50.551.000.- TL’si Olağanüstü Yedek Akçeler hesabından karşılanmak suretiyle her türlü muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiş olup tamamen ödenmiştir. Bakiye 60.000.0000.- TL sermayenin 42.000.000.-TL’si (A) Grubu payların 18.000.000.-TL’si ise (B) Grubu payların halka arzı suretiyle nakden karşılanmıştır.
Sermaye artırımlarında (A) Grubu pay karşılığında (A) Grubu pay, (B) Grubu pay karşılığında
(B) Grubu pay çıkarılacaktır. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (B) Grubu pay çıkarılacaktır. Bu durumda (A) Grubu pay sahipleri payları oranında (B) grubu payları iktisap edebileceklerdir.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Banka’nın sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı,
Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
ESKİ ŞEKİL
ORTAK SAYISI VE SERMAYE PAYI SINIRLANMASI
MADDE 9 - Bankanın ortak sayısı hiçbir suretle 100'den az olamaz. Sermayesinin yüzde 10 ve daha fazlasını temsil eden veya bir kişiye ait sermaye payının bu oranı aşması sonucunu veren pay devirleri, devralan ortağın kurucularda aranan nitelikleri taşıması ve Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı'nın izni ile mümkündür. Ortak sayısının 100'den aşağı düşmesine yolaçan işlemler ile izin almaksızın yapılan devirler Pay Defterine kaydolunmaz.
YENİ ŞEKİL
ORTAK SAYISI VE SERMAYE PAYI SINIRLANMASI
MADDE 9 - Banka’nın ortak sayısı beş kişiden az olamaz. Sermayesinin yüzde 10 ve daha fazlasını temsil eden veya bir kişiye ait sermaye payının bu oranı aşması sonucunu veren pay devirleri, devralan ortağın kurucularda aranan nitelikleri taşıması ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun izni ile mümkündür. Ortak sayısının beşten aşağı düşmesine yolaçan işlemler ile izin almaksızın yapılan devirler Pay Defterine kaydolunmaz.
ESKİ ŞEKİL
HİSSE SENETLERİ
MADDE 10 - Bankanın esas sermayesini oluşturan iştirak paylarından herbiri, itibari değeri Yüzbin Türk Lirası olan, bu Anasözleşmenin 8.maddesinde belirtilen sayılarda (A) ve (B) Grubundan hisse senedi ile temsil edilir. Yönetim Kurulu birden çok hisse içeren kupürler çıkarabilir. Hisse senetlerinin tamamı nakit sermaye karşılığında ve nama yazılı olarak çıkarılır ve Menkul Kıymetler Borsası'na kote edilir.
YENİ ŞEKİL
PAYLAR
MADDE 10 - Banka’nın esas sermayesini oluşturan paylardan herbiri, itibari değeri on kuruş olan, bu Ana Sözleşmenin 8. maddesinde belirtilen sayılarda (A) ve (B) Grubundan paylar ile temsil edilir.
Banka’nın payları kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenmekte olduğundan, bunlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Payların tamamı nakit sermaye karşılığında ve nama yazılı olarak çıkarılır.
ESKİ ŞEKİL
HİSSE SENETLERİNİN ŞEKLİ
MADDE 11 - Hisse senetleri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine göre ve Türkçe olarak düzenlenir. Hisse senetlerine bağlı temettü kuponları hamiline yazılıdır. Temettü payları bu kuponların hamillerine bunların ibrazı karşılığında ödenir.
YENİ ŞEKİL
HİSSE SENETLERİNİN ŞEKLİ MADDE 11 -
İlga edilmiştir.(*) ESKİ ŞEKİL
HİSSE SENETLERİNİN BÖLÜNMEZLİĞİ
MADDE 12 - İştirak payları ve hisse senetleri Banka nazarında bölünmez bir bütündür. Banka her pay ve her münferit hisse senedi icin tek bir hak sahibi tanır.
Hisse senetlerinin birden çok sahibi varsa, bunlar Banka karşısındaki haklarını müşterek bir temsilci marifetiyle kullanabilirler. Temsilci tayin edilmeyen hallerde, Xxxxx tarafından müşterek maliklerden herhangi birine yapılacak tebligat bunların tümü hakkında geçerli sayılır.
YENİ ŞEKİL
PAYLARIN BÖLÜNMEZLİĞİ
MADDE 12 - Paylar Banka nazarında bölünmez bir bütündür. Banka her münferit pay için tek bir hak sahibi tanır.
(*)Banka’nın payları kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenmekte olduğundan 11. madde kaldırılmıştır.
Payların birden çok sahibi varsa, bunlar Banka karşısındaki haklarını müşterek bir temsilci marifetiyle kullanabilirler. Temsilci tayin edilmeyen hallerde, Xxxxx tarafından müşterek maliklerden herhangi birine yapılacak bildirim bunların tümü hakkında geçerli sayılır.
ESKİ ŞEKİL
HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ
MADDE 13 - Bankanın tamamı nama yazılmış olan hisse senetlerinin devri serbesttir. Xxxxx, ciro edilmiş senedin devir alana teslimi ile olur. Şu kadar ki; devir Bankaya karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder. Banka, nama yazılı hisse senedi sahiplerinin ad, soyad ve adreslerini bir pay defterine kaydeder.
Hisse senedinin, bu maddenin birinci bendine uygun olarak devir edildiği ispat olunmadıkça devir alan pay defterine yazılamaz. Yönetim Kurulu kaydın yapıldığını hisse senedine işaret eder. Bankaya karşı ancak pay defterinde kayıtlı bulunan kimse ortak sıfatına haizdir Banka hiç bir sebep göstermeksizin devir keyfiyetini pay defterine kayıttan imtina edebilir. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı hisse senetlerinin devri hakkında Türk Ticaret Kanunun 418 ve 419 maddeleri hükmü tatbik olunur.
Miras hükümleri, karı koca mallarının idaresine ait hükümler ve cebri icra yolu ile intikal eden hisse senetleri hakkındaki kanun hükümleri saklıdır. Sermayenin artırılması halinde, yeniden çıkarılacak hisse senetlerini satın alma hususunda pay sahiplerinin rüçhan hakları vardır. Bu rüçhan haklarının kullanılma süreleri Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
YENİ ŞEKİL
PAYLARIN DEVRİ
MADDE 13 -
Payların devri; Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat ve iş bu Ana Sözleşme hükümleri uyarınca serbesttir.
Bankacılık Kanunu kapsamında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumundan izin alınması zorunlu olan pay devirleri bu iznin alınması kaydıyla yapılabilir. Xxxx alınmaksızın yapılan pay devirleri pay defterine kaydedilemez.
Miras hükümleri, karı koca mallarının idaresine ait hükümler ve cebri icra yolu ile intikal eden paylar hakkındaki kanun hükümleri saklıdır. Sermayenin artırılması halinde, yeniden çıkarılacak hisse senetlerini satın alma hususunda pay sahiplerinin rüçhan hakları vardır. Bu rüçhan haklarının kullanılma süreleri Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun şekilde Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
ESKİ ŞEKİL
GEÇİCİ İLMÜHABERLER
MADDE 14- Banka, hisse senetlerinin yerini tutmak ve sonradan hisse senetleri ile değiştirilmek üzere nama yazılı geçici ilmühaberler çıkararak pay sahiplerine verebilir. Hisse senetlerinin nev'i, şekli, bölünmezliği, devri ve sağladığı haklar konusundaki kurallar, bunların mahiyetleri ile bağdaştığı ölçüde, geçici ilmühaberler yönünden de geçerlidir.
YENİ ŞEKİL
GEÇİCİ İLMÜHABERLER MADDE 14 –
İlga edilmiştir.(*) ESKİ ŞEKİL
ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
MADDE 15 - Banka esas sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Bankalar hakkındaki mevzuat hükümlerine uygun olarak artırılabilir veya azaltılabilir. Bu ana sözleşmenin 9. ve 10.maddelerinde yer alan ortak sayısına ve sermaye payına ilişkin esaslarla hisse senetlerinin nev'i, şekli, grubu, kupürü ve kotasyonu konusundaki kurallara sermayenin artırılması ve azaltılması sırasında da uyulur. Esas sermaye artırımı ve azaltılması kararlarında bu ana sözleşmenin toplantı ve karar nisabına ilişkin 24. ve 25.inci maddeler hükümleri saklıdır.
YENİ ŞEKİL
ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
MADDE 15 - Banka esas sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Bankacılık Kanunu ve bu kanunlara bağlı ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak artırılabilir veya azaltılabilir. Bu Ana Sözleşmenin 9. ve 10. maddelerinde yer alan ortak sayısına ve sermaye payına ilişkin esaslarla payların nev'i, şekli, grubu ve kotasyonu konusundaki kurallara sermayenin artırılması ve azaltılması sırasında da uyulur. Esas sermaye artırımı ve azaltılması kararlarında bu Xxx Sözleşmenin toplantı ve karar nisabına ilişkin 24. ve 25. maddeler hükümleri saklıdır.
ESKİ ŞEKİL
HİSSE SENETLERİ VE TAHVİLLERİN KAYBI VE YIPRANMASI
MADDE 17 - Hisse senetleri, tahviller ve kar ortaklığı belgelerinin kaybedilmesi, çalınması, tahrip olması, yıpranması veya sahibinin rızası dışında elden çıkması halinde Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan hükümlere göre işlem yapılır.
YENİ ŞEKİL
HİSSE SENETLERİ VE TAHVİLLERİN KAYBI VE YIPRANMASI
MADDE 17 –
İlga edilmiştir.(*)
(*)Banka’nın payları kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenmekte olduğundan 14. madde kaldırılmıştır.
(*)Banka’nın payları kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenmekte olduğundan 17. madde
kaldırılmıştır.
ESKİ ŞEKİL
TOPLANTIYA DAVET
MADDE 19 - Genel Kurul’u adi toplantıya davet, kural olarak Yönetim Kurulu’na, fevkalade toplantıya davet ise hem Yönetim Kurulu’na hem de Türk Ticaret Kanunu’nun 355’inci maddesi gereğince denetçilere ait birer görevdir. Ayrıca Banka sermayesinin en az onda birine sahip olan pay sahiplerinin gerektirici sebepleri bildiren yazılı istekleri üzerine, Yönetim Kurulu’nun Genel Kurul’u fevkalade toplantıya davet etmesi veya Genel Kurul’un zaten toplanması mukarrer ise müzakeresini istedikleri maddeleri gündeme koyması zorunludur. Pay sahiplerinin bu istekleri Yönetim Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu’nun 355’inci maddesi gereğince denetçiler tarafından nazara alınmadığı takdirde, Banka merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme, adı geçen pay sahiplerinin talebi üzerine Genel Kurul’u toplantıya davete veya istedikleri hususu gündeme koymaya kendilerini salâhiyetli kılabilir.
YENİ ŞEKİL
TOPLANTIYA DAVET
MADDE 19 - Genel Kurul’u Olağan ve Olağanüstü toplantıya davet etmeye, hem Yönetim Kurulu, hem de Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri gereğince azlık pay sahipleri ve ilgili mahkemeler yetkilidir. Genel Kurul, süresi dolmuş olsa bile Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.
Ayrıca Banka sermayesinin en az yirmide birine sahip olan pay sahiplerinin gerektirici sebepleri ve gündemi bildiren yazılı istekleri üzerine, Yönetim Kurulu’nun Genel Kurul’u toplantıya davet etmesi veya Genel Kurul zaten toplanacak ise müzakeresini istedikleri maddeleri gündeme koyması zorunludur.
Pay sahiplerinin çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. Gündeme madde konulması istemi, Genel Kurula davet ilanınının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce Yönetim Kuruluna ulaşmış olmalıdır. Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri Yönetim Kurulu tarafından reddedildiği veya istemlerine yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına Banka merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret mahkemesi karar verebilir.
Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun yapılır.
ESKİ ŞEKİL
GÜNDEM
MADDE 21- Genel Kurul’un toplantıya davet edilmesine ilişkin ilanlarla davet mektuplarında gündemin gösterilmesi zorunludur.
Türk Ticaret Kanunu’nun 369’uncu maddesindeki esaslar dahilinde hazırlanacak gündemde, Yönetim Kurulu ve denetçi raporlarının okunması, bilanço ve kar-zarar hesabı ile kazancın dağıtılması hakkındaki tekliflerin oylanması, süresi biten Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin seçimi ve ücretlerinin tayini hususları ile görüşülmesi gereken diğer bütün hususlara yer verilir.
Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen istisnai haller saklı kalmak kaydıyla, gündemde gösterilmeyen hiçbir husus, Genel Kurul’da görüşülerek karara bağlanamaz.
YENİ ŞEKİL
GÜNDEM
MADDE 21- Genel Kurul’un toplantıya davet edilmesine ilişkin ilanlarla davet mektuplarında gündemin gösterilmesi zorunludur.
Türk Ticaret Kanunu’nun bu hususa ilişkin hükümlerinde yer alan esaslar dahilinde hazırlanacak gündemde, Yönetim Kurulu ve Bağımsız Denetçi raporlarının okunması, bilanço ve kar-zarar hesabı ile karın dağıtılması hakkındaki tekliflerin oylanması, süresi biten Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Denetçinin seçimi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin tayini hususları ile görüşülmesi gereken diğer bütün hususlara yer verilir.
Türk Ticaret Kanunu’nda ve Sermaye Piyasası Kanunu’nda öngörülen istisnai haller saklı kalmak kaydıyla, gündemde gösterilmeyen hiçbir husus, Genel Kurul’da görüşülerek karara bağlanamaz.
ESKİ ŞEKİL
TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI
MADDE 23 - Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarının, toplantı gününden iki hafta önce yazı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Hazine Dış Ticaret Müsteşarlığı’na bildirilmesi, gündem ile birlikte rapor ve bilanço örneklerinin yollanması ve Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması gerekir.
Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir.
YENİ ŞEKİL
TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNDURULMASI
MADDE 23 – İlgili resmi makamlara yasal süresi içinde bildirimde bulunularak Genel Kurul toplantılarına temsilci gönderilmesi istenir. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında bağlı bulunulan Bakanlık temsilcisinin hazır bulunması zorunludur.
Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir.
ESKİ ŞEKİL
TOPLANTI NİSABI
MADDE 24 - Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nda yazılı toplantı nisapları uygulanır. Ancak;
a) Esas sermaye artırılması ve azaltılmasına ilişkin Genel Kurul kararlarının,
b) Yönetim Kurulunun kuruluş tarzı, toplantı ve karar nisapları, Yönetim Kurulu üyeliğinin açılması, temsil yetkisi ile ilgili hükümlerin değiştirilmesi kararlarının,
c) Yönetim Kurulu üyelerinin azline dair kararların,
d) Bu ana sözleşmenin toplantı ve karar nisaplarına ilişkin 24. ve 25. maddelerin hükümlerinin değiştirilmesi kararlarının,
e) Şirket pay ve pay senetlerinin (A) ve (B) grubu paylarından ve pay senetlerinden oluştuğunu belirten ibarelerin değiştirilmesi kararlarının,
f) Banka Genel Müdürü ve Yardımcılarının atanması, denetçilerin seçimi, niteliği ve süresi, karın dağıtılması ve tasfiye memurları ile ilgili hükümlerin tadiline ilişkin kararların alınabilmesi için Genel Kurul toplantılarında şirket esas sermayesinin en az yüzde yetmiş birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları zorunludur. 3182 sayılı Bankalar Kanunu’nun 20. maddesinin (1) numaralı paragrafı hükmü saklıdır.
YENİ ŞEKİL
TOPLANTI NİSABI
MADDE 24 - Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nda, Sermaye Piyasası Mevzuatında ve Bankacılık Mevzuatında yer alan toplantı nisapları uygulanır. Ancak, Türk Ticaret Kanunu’nda, Sermaye Piyasası Mevzuatında ve Bankacılık Mevzuatında daha ağırlaştırılmış nisaplar bulunmaması şartıyla;
a) Esas sermaye artırılması ve azaltılmasına ilişkin Genel Kurul kararlarının,
b) Yönetim Kurulunun kuruluş tarzı, toplantı ve karar nisapları, Yönetim Kurulu üyeliğinin açılması, temsil yetkisi ile ilgili hükümlerin değiştirilmesi kararlarının,
c) Yönetim Kurulu üyelerinin azline dair kararların,
d) Bu ana sözleşmenin toplantı ve karar nisaplarına ilişkin 24. ve 25. maddelerin hükümlerinin değiştirilmesi kararlarının,
e) Şirket pay ve pay senetlerinin (A) ve (B) grubu paylarından ve pay senetlerinden oluştuğunu belirten ibarelerin değiştirilmesi kararlarının,
f) Banka Genel Müdürü ve Yardımcılarının atanması, Xxxxxxx’xxx seçimi, niteliği, süresi, karın dağıtılması ve tasfiye memurları ile ilgili hükümlerin tadiline ilişkin kararların alınabilmesi için Genel Kurul toplantılarında Banka esas sermayesinin en az yüzde yetmiş birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları zorunludur.
ESKİ ŞEKİL
KARAR NİSABI
MADDE 25 - Genel Kurullarda kararlar yukarıdaki 24. maddede sayılan istisnai hallerde şirket hissedarlarının toplam oy sayısının yüzde yetmiş biri ile; bu istisnai haller dışında, Türk Ticaret Kanunu ile Bankalar mevzuatında aksine hüküm bulunmadıkça Genel Kurul’da temsil edilen oyların çoğunluğu ile alınır.
YENİ ŞEKİL
KARAR NİSABI
MADDE 25 - Genel Kurullarda kararlar yukarıdaki 24. maddede sayılan istisnai hallerde pay sahiplerinin toplam oy sayısının yüzde yetmişbiri ile; bu istisnai haller dışında, Türk Ticaret Kanunu ile Bankalar mevzuatında aksine hüküm bulunmadıkça Genel Kurul’da temsil edilen oyların çoğunluğu ile alınır. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatında yer alan hükümler saklıdır.
ESKİ ŞEKİL
OY KULLANMA ŞEKLİ
MADDE 27 - Genel Kurul toplantılarında oylamalar, el kaldırılmak suretiyle açık olarak yapılır. Ancak toplantıda hazır olanlar tarafından temsil edilen payların en az onda birine sahip bulunan pay sahiplerinin isteği üzerine gizli oya başvurulması zorunludur.
YENİ ŞEKİL
OY KULLANMA ŞEKLİ
MADDE 27 - Genel Kurul toplantılarına fiziken katılan pay sahipleri oylarını, el kaldırılmak suretiyle açık olarak, elektronik ortam aracılığıyla katılan pay sahipleri ise elektronik sistem aracılığıyla kullanır. Ancak toplantıda hazır olanlar tarafından temsil edilen payların en az onda birine sahip bulunan pay sahiplerinin isteği üzerine gizli oya başvurulması zorunludur.Gizli oya başvurulması halinde, karara bağlanacak her gündem maddesi için, hazır bulunan ortakların sahip bulundukları oy adetlerini de gösterecek pusulalar gizliliği sağlayacak şekilde düzenlenerek toplantıda hazır bulunan ortaklara dağıtılır.
ESKİ ŞEKİL
VEKİL TAYİNİ
MADDE 28 - Pay sahipleri Genel Kurul toplantılarına bizzat katılabilecekleri gibi, bu toplantılarda kendilerini pay sahipleri arasından veya dışarıdan seçecekleri bir vekil aracılığı ile temsil ettirebilirler. Ancak, banka esas sermayesinin % 1 ve daha fazlasına sahip olan pay sahipleri ile Yönetim Kurulu başkan ve üyeleri, denetçiler ve birinci derecede imza yetkisine sahip bulunan Banka görevlileri vekil olarak oy kullanamazlar. Diğer taraftan, bunlar dışında kalan kimselerin vekil olarak kullanabilecekleri azami oy sayısı, toplam oy sayısının % 1’ini aşamaz.
YENİ ŞEKİL
VEKİL TAYİNİ
MADDE 28 - Pay sahipleri Genel Kurul toplantılarına bizzat katılabilecekleri gibi, bu toplantılarda kendilerini pay sahipleri arasından veya dışarıdan seçecekleri bir vekil aracılığı ile temsil ettirebilirler.
Vekaleten oy kullanma veya tüzel kişi ortakların temsilcilik belgelerine ilişkin hususlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ve bu kanunlara ilişkin mevzuata uyulur.
ESKİ ŞEKİL
CETVELLER
MADDE 30 - Banka Yönetim Kurulu, her Genel Kurul toplantısından önce, toplantıya katılacak pay sahiplerinin ad ve soyadları ile ikametgahlarını, sahip oldukları payların nev’ileri ile bunların asaleten ve vekaleten temsil edilen miktarlarını, sahip oldukları ve temsil ettikleri paylar karşılığında kullanacakları oyların sayısını gösteren bir “pay sahipleri cetveli” düzenletir. Bu cetvelin altı Yönetim Kurulu Başkanı tarafından imzalanır.
Bu cetvel toplantıya katılanlar ile Genel Kurul Başkanı ve Xxxxxxx tarafından imzalandıktan sonra, “toplantıya katılanlar cetveli” olarak, ilk oyların toplanmasından önce görülebilecek bir yere asılarak hazır bulunanların tetkikine sunulur.
YENİ ŞEKİL
HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ
MADDE 30 – Banka Yönetim Kurulu, her Genel Kurul toplantısından önce, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan ve toplantıya katılacak pay sahiplerinin ad ve soyadları ile ikametgahlarını, T.C.Kimlik No/Vergi Kimlik No’larını, sahip oldukları payların nev’ileri ile
bunların asaleten ve vekaleten temsil edilen miktarlarını, sahip oldukları ve temsil ettikleri paylar karşılığında kullanacakları oyların sayısını gösteren bir “Hazır Bulunanlar Listesi” düzenletir. Bu listenin altı Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili tarafından imzalanır.
Bu liste toplantıya katılanlar ile Genel Kurul Başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalandıktan sonra, “Hazır Bulunanlar Listesi” olarak, ilk oyların toplanmasından önce görülebilecek bir yere asılarak hazır bulunanların tetkikine sunulur.
ESKİ ŞEKİL
KARARLARIN GEÇERLİLİĞİ, TUTANAKLARIN İMZALANMASI, TESCİL VE İLANI
MADDE 32 - Genel Kurul kararlarının muteber olabilmesi için, verilen kararlar ile yapılan seçimleri ve pay sahiplerinin vaki beyanlarını ve muhalif kararların muhalefet sebeplerini gösterir bir tutanak tutulması gerekir. Bu tutanağın divan xxxxxx ile birlikte Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri ve oyunu kullanan pay sahipleri veya vekilleri tarafından imzalanması şarttır. Ancak, Genel Kurul, Xxxxx Xxxxxx ile oy toplayıcılarını, tutanağı pay sahibi adına imzalamaya yetkili kılabilir. Bu tutanağa, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcilerinin ad ve soyadlarını gösteren 30.maddedeki cetvel ile toplantıya davetin usulü dairesinde cereyan ettiğini ispat eden vesikalar bağlanır. Adı geçen vesikaların münderecatı tutanakta açıklandığı takdirde bunların ayrıca bağlanmasına gerek yoktur.
Yönetim Kurulu, bu tutanakların noterce tasdikli bir suretini derhal Ticaret Sicil Memuru’na vermekle beraber bu tutanaklar münderecatından tescil ve ilana tabi olan hususları tescil ve ilan ettirmekle de yükümlüdür.
YENİ ŞEKİL
KARARLARIN GEÇERLİLİĞİ, TUTANAKLARIN İMZALANMASI, TESCİL VE İLANI
MADDE 32 - Genel Kurul kararlarının muteber olabilmesi için, verilen kararlar ile yapılan seçimleri ve pay sahiplerinin vaki beyanlarını ve muhalif kararların muhalefet sebeplerini gösterir bir tutanak tutulması gerekir. Bu tutanağın divan heyeti ile birlikte Bakanlık Temsilcisi ve oyunu kullanan pay sahipleri veya vekilleri tarafından imzalanması şarttır. Ancak, Genel Kurul, Xxxxx Xxxxxx ile oy toplayıcılarını, tutanağı pay sahibi adına imzalamaya yetkili kılabilir. Bu tutanağa, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcilerinin ad ve soyadlarını gösteren 30. maddedeki liste ile toplantıya davetin usulü dairesinde cereyan ettiğini ispat eden vesikalar bağlanır. Adı geçen vesikaların münderecatı tutanakta açıklandığı takdirde bunların ayrıca bağlanmasına gerek yoktur.
Yönetim Kurulu, bu tutanakların noterce tasdikli bir suretini derhal Ticaret Sicil Memuru’na vermekle beraber bu tutanaklar münderecatından tescil ve ilana tabi olan hususları tescil ve ilan ettirmekle de yükümlüdür.
Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.
ESKİ ŞEKİL
BAKANLIKLARA GÖNDERİLECEK BELGELER
MADDE 33 - Yönetim Kurulu ve denetçi raporları ile senelik bilanço ve kar ve zarar cetvelinden ve Genel Kurul tutanağından ve Genel Kurul’da hazır bulunan pay sahiplerinin isim ve paylarının miktarını gösteren cetvelden ikişer nüsha, Genel Kurul’un son toplantı gününden itibaren nihayet bir ay zarfında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan Komisere verilecektir. Bankalar hakkındaki mevzuat hükümleri saklıdır.
YENİ ŞEKİL
BAKANLIKLARA GÖNDERİLECEK BELGELER
MADDE 33 - Yönetim Kurulu ve Bağımsız Denetçi Raporları ile senelik bilanço ve kar ve zarar cetvelinden ve Genel Kurul tutanağından ve Genel Kurul’da hazır bulunan pay sahiplerinin isim ve paylarının miktarını gösteren listeden bir nüsha, Genel Kurul’un son toplantı gününden itibaren nihayet bir ay zarfında bağlı bulunulan Bakanlığa gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan Bakanlık Temsilcisine verilecektir. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Bankalar hakkındaki mevzuat hükümleri saklıdır.
ESKİ ŞEKİL
İBRA
MADDE 34 - Bilançonun tasdikine dair olan Genel Kurul kararı, Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin ve müdürlerin ibrasını tazammun eder. Bununla birlikte bilançoda bazı hususlar belirtilmemiş veya bilanço Bankanın gerçek durumunun görülmesine mani yanlış bir takım hususları ihtiva etmekte ise, Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçiler ve müdürler bilançonun tasdiki ile ibra edilmiş olamazlar.
Genel Kurul’da bilançonun tasdiki hakkındaki müzakere çoğunluğun veya banka sermayesinin onda birine sahip olan azlığın talebi halinde bir ay sonraya bırakılabilir. Keyfiyet 20.inci maddede yazılı olduğu üzere pay sahiplerine bildirilir ve usulü dairesinde ilan olunur. Bununla beraber müzakerelerin azlığın talebi üzerine bir defa tehir edildikten sonra tekrar geri bırakılmasının talep olunabilmesi için, bilançonun itiraza uğrayan noktaları hakkında gereken izahatın verilmiş olması şarttır.
YENİ ŞEKİL
İBRA
MADDE 34 - Bilançonun tasdikine dair olan Genel Kurul kararı, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçinin ve Müdürlerin ibrasını tazammun eder. Bununla birlikte bilançoda bazı hususlar belirtilmemiş veya bilanço Bankanın gerçek durumunun görülmesine mani yanlış bir takım hususları ihtiva etmekte ise, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçi ve Müdürler bilançonun tasdiki ile ibra edilmiş olamazlar.
Genel Kurul’da bilançonun tasdiki hakkındaki müzakere çoğunluğun veya banka sermayesinin yirmide birine sahip olan azlığın talebi halinde bir ay sonraya bırakılabilir. Keyfiyet 20’inci maddede yazılı olduğu üzere pay sahiplerine bildirilir ve usulü dairesinde ilan olunur. Bununla beraber müzakerelerin azlığın talebi üzerine bir defa tehir edildikten sonra tekrar geri bırakılmasının talep olunabilmesi için, bilançonun itiraza uğrayan noktaları hakkında gereken izahatın verilmiş olması şarttır.
ESKİ ŞEKİL
HİSSE SENEDİ YATIRMA ZORUNLULUĞU
MADDE 37 - Banka Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinden her birinin, Banka sermayesinin
% 1’ini temsil eden hisse senedine sahip olmaları ve Yönetim Kuruluna seçilmelerini müteakip bu hisse senetlerini T.C. Merkez Bankası’na veya bulunmadığı yerlerde TC. Ziraat Bankası’na makbuz karşılığında yatırmaları zorunludur. Ancak, Banka sermayesinin % 1’i 10 Milyon Lirayı aşarsa fazlası aranmaz. Tüzel kişileri temsilen seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin hisse senedi yatırma yükümlülüğü, temsil ettikleri tüzel kişiler tarafından yerine getirilir. Yatırılan bu hisse senetleri hiçbir borca karşılık gösterilemez, terhin olunamaz ve Yönetim Kurulu üyeliğinden kaynaklanan mali sorumluluk dışında hiçbir sebeple haczedilemez.
YENİ ŞEKİL
HİSSE SENEDİ YATIRMA ZORUNLULUĞU MADDE 00
Xxxx edilmiştir.(*)
ESKİ ŞEKİL
TOPLANTI VE KARAR NİSABI
MADDE 39 - Yönetim Kurulu en az beş üyesi ile toplanır ve toplantıda bulunan üyelerden en az dördünün olumlu oyu ile karar alır. Yönetim Kurulu toplantılarına arka arkaya iki kere katılmayan üyenin üyelik sıfatı düşer. Üyelik sıfatı düşen kimseler yeniden Yönetim Kurulu üyeliğine seçilemezler. Bir Yönetim Kurulu üyesinin, üyelik sıfatının yukarıdaki şekilde düşmesi durumunda Türk Ticaret Kanunu’nun 315. maddesi hükmü uygulanır. Ancak dönem sonuna kadar Yönetim Kurulu en az dört üye ile toplanır ve toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun oyu ile karar alır.
Üyelerin birbirine niyabeten oy vermeleri caiz değildir. Toplantı, Başkan bulunmadığı zamanlarda Başkan Vekili tarafından açılıp yönetilir.
YENİ ŞEKİL
TOPLANTI VE KARAR NİSABI
MADDE 39 - Yönetim Kurulu en az beş üyesi ile toplanır ve toplantıda bulunan üyelerden en az dördünün olumlu oyu ile karar alır.
Üyelerin birbirine niyabeten oy vermeleri caiz değildir. Toplantı, Başkan bulunmadığı zamanlarda Başkan Vekili tarafından açılıp yönetilir.
ESKİ ŞEKİL
TEMSİL YETKİSİ
MADDE 43 –
A) Yönetim Kurulu, temsil yetkisini Ticaret Kanunun 321’inci maddesi gereğince sadece merkezin veya muayyen şube veya şubelerin işlerine hasredebilir.
B) Banka, Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil edilir. Banka adına düzenlenecek sözleşme, senet, vekaletname ve diğer bütün belgelerin Bankayı bağlayabilmesi için, bunların Bankanın unvanı altına konulmuş ve Yönetim Kurulunca hazırlanarak Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanmış olan yetkili imzalar sirkülerinde belirtilen koşullara uygun olarak en az iki kişinin imzasını taşıması şarttır.
YENİ ŞEKİL
TEMSİL YETKİSİ
MADDE 43 -
A) Yönetim Kurulu, temsil yetkisini Türk Ticaret Kanunun ilgili hükümleri gereğince sadece merkezin veya muayyen şube veya şubelerin işlerine hasredebilir.
(*) Yeni Türk Ticaret Kanununda bu hüküm yoktur. Bu yüzden 37.madde kaldırılmıştır.
B) Banka, Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil edilir. Banka adına düzenlenecek sözleşme, senet, vekaletname ve diğer bütün belgelerin Bankayı bağlayabilmesi için, bunların Bankanın unvanı altına konulmuş ve Yönetim Kurulunca hazırlanarak Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanmış olan yetkili imzalar sirkülerinde belirtilen koşullara uygun olarak en az iki kişinin imzasını taşıması şarttır.
ESKİ ŞEKİL
XXXXX XXXXXXXX
MADDE 45 - Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu ve Bankalar hakkındaki mevzuat hükümleri mahfuz kalmak kaydı ile;
a) Kendilerinin ve üçüncü dereceye kadar (bu derece dahil) kan ve sıhri hısımlarının menfaatlerine ilişkin hususların müzakeresine iştirak edemezler;
b) Genel Kurul’un müsaadesini almaksızın kendileri veya başkaları namına bizzat veya dolaylı bir biçimde Banka ile herhangi bir ticari muamele yapamaz ve Bankanın iştigal konusuna giren ticari muamelelerle iştigal edemezler;
c) Şahsen veya kendileri ile dolaylı kredi kapsamına giren gerçek ve tüzel kişiler için, doğrudan doğruya veya dolaylı olarak Bankadan kredi alamazlar, kefalet veya teminat sağlayamazlar ve tahvillerle benzeri menkul kıymetlerini Bankaya satamazlar.
Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu’nun 245’inci maddesinin 3 numaralı bendinde yazılı derecelerle akrabalığı bulunan kimselere ait kredi, teminat ve kefalet taleplerinin görüşülmesine katılamazlar ve bu işler hakkında oy veremezler.
YENİ ŞEKİL
XXXXX XXXXXXXX
MADDE 45 - Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Bankalar hakkındaki mevzuat hükümleri mahfuz kalmak kaydı ile;
a) Kendilerinin ve üçüncü dereceye kadar (bu derece dahil) kan ve sıhri hısımlarının menfaatlerine ilişkin hususların müzakeresine iştirak edemezler;
b) Genel Kurul’un müsaadesini almaksızın kendileri veya başkaları namına bizzat veya dolaylı bir biçimde Banka ile herhangi bir ticari muamele yapamaz ve Bankanın iştigal konusuna giren ticari muamelelerle iştigal edemezler;
c) Şahsen veya kendileri ile dolaylı kredi kapsamına giren gerçek ve tüzel kişiler için, doğrudan doğruya veya dolaylı olarak Bankadan kredi alamazlar, kefalet veya teminat sağlayamazlar ve tahvillerle benzeri menkul kıymetlerini Banka’ya satamazlar.
Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 248’inci maddesinde yazılı derecelerle akrabalığı bulunan kimselere ait kredi, teminat ve kefalet taleplerinin görüşülmesine katılamazlar ve bu işler hakkında oy veremezler.
ESKİ ŞEKİL
YEMİN ETME VE MAL BEYANINDA BULUNMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ
MADDE 46 - Banka Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile genel müdürler ve genel müdür yardımcıları seçilmelerini veya atanmalarını müteakip mahalli ticaret mahkemesine başvurarak bankalar hakkındaki mevzuatta öngörülen şekilde yemin etmek ve ancak yemini müteakip göreve başlamakla yükümlüdürler.
Yeminli olarak görev ifa edenlerden süreleri sona erenlerin, aynı görevlere yeniden seçilmeleri veya atanmaları halinde yeniden yemin etmeleri gerekmez.
Yemin yükümlülüğüne tabi olanlarla Bankanın Maliye Bakanlığı’nca belirlenecek birinci derece imza yetkisini haiz diğer görevlerinde bulunanlar, göreve başladıkları ve görevden
ayrıldıkları tarihlerle görev süreleri boyunca her 5 yılda bir mal beyanında bulunmak zorundadırlar. Eş ve velayet altındaki çocukların varlıklarını da kapsayan bu mal beyanı, Maliye Bakanlığı’nca tespit edilecek örneğe uygun olarak yapılır ve mezkur Bakanlığa gönderilir.
YENİ ŞEKİL
YEMİN ETME VE MAL BEYANINDA BULUNMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ
MADDE 46 - Banka Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile Genel Müdür seçilmelerini veya atanmalarını müteakip mahalli ticaret mahkemesine başvurarak bankalar hakkındaki mevzuatta öngörülen şekilde yemin etmek ve ancak yemini müteakip göreve başlamakla yükümlüdürler.
Yeminli olarak görev ifa edenlerden süreleri sona erenlerin, aynı görevlere yeniden seçilmeleri veya atanmaları halinde yeniden yemin etmeleri gerekmez.
Yemin yükümlülüğüne tabi olanlarla Bankanın Maliye Bakanlığı’nca belirlenecek birinci derece imza yetkisini haiz diğer görevlerinde bulunanlar, göreve başladıkları ve görevden ayrıldıkları tarihlerle görev süreleri boyunca her 5 yılda bir mal beyanında bulunmak zorundadırlar. Eş ve velayet altındaki çocukların varlıklarını da kapsayan bu mal beyanı, Maliye Bakanlığı’nca tespit edilecek örneğe uygun olarak yapılır ve mezkur Bakanlığa gönderilir.
ESKİ ŞEKİL
D) GENEL MÜDÜR, YARDIMCILARI VE MÜFETTİŞLER BANKA GENEL MÜDÜRÜ VE YARDIMCILARININ ATANMASI
MADDE 52 - Yönetim Kurulu’nca bir Genel Müdür ile yeteri kadar Genel Müdür Yardımcısı seçilir. Genel Müdür ve Yardımcılarının görev süreleri Yönetim Kurulu’nun görev süresi ile sınırlı değildir. Genel Müdür ve Yardımcılarının görev ve yetkileri Türk Ticaret Kanunu’nun ve Bankalar hakkındaki 3182 Sayılı Kanunun ilgili hükümlerine göre tespit edilir.
YENİ ŞEKİL
D) GENEL MÜDÜR, YARDIMCILARI VE MÜFETTİŞLER BANKA GENEL MÜDÜRÜ VE YARDIMCILARININ ATANMASI
MADDE 52- Yönetim Kurulu’nca bir Genel Müdür ile yeteri kadar Genel Müdür Yardımcısı seçilir. Genel Müdür ve Yardımcılarının görev süreleri Yönetim Kurulu’nun görev süresi ile sınırlı değildir. Genel Müdür ve Yardımcılarının görev ve yetkileri Türk Ticaret Kanunu ve Bankalar hakkındaki Bankacılık Kanunu hükümlerine göre tespit edilir.
ESKİ ŞEKİL
GENEL MÜDÜR VE YARDIMCILARININ MAL BEYANI
MADDE 54 - Birinci derecede, imza yetkisini haiz Banka Genel Müdürü ve Yardımcılarının Bankalar hakkında 3182 Sayılı Kanun’un 00’xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx mal beyanında bulunmaları zorunludur.
YENİ ŞEKİL
GENEL MÜDÜR VE YARDIMCILARININ MAL BEYANI
MADDE 54 - Birinci derecede, imza yetkisini haiz Banka Genel Müdürü ve Yardımcılarının Bankalar hakkında Bankacılık Kanunu’nun bu hususlara ilişkin maddesinde belirtilen esaslar dahilinde mal beyanında bulunmaları zorunludur.
ESKİ ŞEKİL
E) DENETÇİLER
DENETÇİLERİN SEÇİMİ, NİTELİĞİ VE SÜRESİ
MADDE 56 - Türk Ticaret Kanunu ve bankalar hakkındaki mevzuat ile bu ana sözleşme hükümleri uyarınca denetim görevi yapmak üzere, Genel Kurul tarafından pay sahipleri arasından veya dışarıdan, birisi (A) grubu ve diğeri (B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından olmak üzere iki denetçi seçilir. Denetçilerin yüksek öğrenim görmüş ve bankacılık konusunda bilgi ve tecrübe sahibi kimselerden seçilmeleri şarttır.
Denetçiler en çok üç yıl için seçilirler. Tekrar seçilmeleri caizdir. Genel Kurul tarafından bu ana sözleşmenin 24.maddesinin (b) paragrafındaki toplantı nisabı ile 25.maddesinin bu hükme yollama yapan karar nisabına uyulmak suretiyle her zaman azledilebilirler.
Görevleri sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Kurul tarafından ibra edilmedikçe Denetçi seçilemezler.
Denetçilerin aynı zamanda Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmeleri veya bankanın memuru sıfatıyla hizmet görmeleri caiz değildir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin usul ve füruglarından biri ile eşi ve üçüncü dereceye kadar (bu derece dahil) kan ve sıhri hısımları denetçiliğe seçilemezler. Seçilmişler ise derhal çekilmeye mecburdurlar.
Türk Ticaret Kanunu’nun 351’inci maddesinde sayılan nedenlerden birinin gerçekleşmesi sonucunda bir denetçilik boşalır veya boşalmış sayılırsa, diğer denetçi, boşalan denetçiliğe daha önce aday göstermiş olan pay grubunun göstereceği kanuni şartları haiz kimseyi Genel Kurul’un ilk toplantısına kadar görev yapmak üzere denetçiliğe tayin eder.
Bu ana sözleşmenin 46.maddesinde zikredilen yemin ve mal beyanı yükümlülüğü denetçileri de kapsar.
YENİ ŞEKİL
E) DENETÇİLER
DENETÇİLERİN SEÇİMİ, NİTELİĞİ VE SÜRESİ
MADDE 56 – Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Bankalar hakkındaki mevzuat ve bu Ana Sözleşme hükümleri uyarınca, yasalarda belirlenen sürelerde Banka’da denetim görevi yapmak üzere Genel Kurul tarafından, yasalarca belirlenen şartları haiz kişi veya kuruluş Denetçi olarak seçilir.
Banka’nın Denetçi seçimi, değişimi ve bağımsız denetim işlemlerinin yerine getirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık mevzuatı ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
ESKİ ŞEKİL
GÖREVLERİ
MADDE 57 - Denetçilerin görevi Bankanın iş ve muamelelerini denetlemektir. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca bankanın bütün hesaplarını, işlemlerini, defterlerini, kağıtlarını ve tutanaklarını yerinde incelemeye ve denetlemeye yetkilidirler.
Denetçiler, Bankanın ana sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu’nun tevdi ettiği görevlerden başka bu ana sözleşmenin ışığında banka işlerinin iyi gitmesinden, personelin disiplininden, bankaya ait defter ve kayıtların düzeninden ve muhafazasından sorumlu olanları denetlemek ve bankalar hakkındaki mevzuatın kendilerine verdiği görevleri dikkat ve itina ile ifa etmekle yükümlüdürler.
Denetçiler, Yönetim Kurulu Toplantılarında müzakere ve oya iştirak etmemek suretiyle hazır bulunabilirler ve münasip gördükleri teklifleri Yönetim Kurulu’nun ve Genel Kurul’un fevkalade toplantıları gündemine ithal ettirebilirler.
Denetçiler Türk Ticaret Kanunu’nda yazılı hallerde Genel Kurul’u fevkalade toplantıya davete mecburdurlar.
Denetçilerin görevlerini yaptıkları sırada öğrendikleri hususları münferit pay sahiplerine ve üçüncü şahıslara ifşa etmeleri memnudur. Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre Banka Genel Kurulu’na hitaben düzenleyecekleri yıllık rapordan başka, dönem başından itibaren her üç ayda bir bankanın, bankalar hakkındaki mevzuat ile sair mevzuat karşısındaki durumuna ilişkin bir rapor düzenlemek ve düzenledikleri raporları ait oldukları üç aylık dönemleri izleyen bir ay içinde ilgili mercilere göndermekle yükümlüdürler. Bu raporlar banka Yönetim Kurulu’nun mevzuata aykırı karar ve fiillerine ait olduğu takdirde Maliye Bakanlığı’na, diğer banka mensuplarına ait olduğu takdirde bu bakanlıkla birlikte Yönetim Kurulu’na verilir. Denetçiler, görevlerini iyi yapamamalarından doğan zararlarda müteselsilen sorumludurlar.
YENİ ŞEKİL
DENETÇİLERİN ÇALIŞMA USULÜ
MADDE 57 – Xxxxxxx’xxx çalışma usulü, Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlar kapsamında çıkarılan alt düzenlemeler ve bu düzenlemeler uyarınca hazırlanıp taraflarca imzalanan sözleşme ile belirlenir.
ESKİ ŞEKİL
DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ
MADDE 58 - Denetçilere verilecek ücretlerin miktarı ile ödeme şekli Genel Kurul tarafından tespit olunur.
YENİ ŞEKİL
DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ
MADDE 58 – Genel Kurul tarafından belirlenen süre için sözleşme yapılması uygun görülen Denetçi’ye ödenecek ücretin şekli, dönemi ve miktarı Yönetim Kurulu ile Denetçi arasında imzalanacak sözleşmede belirlenir.
ESKİ ŞEKİL
BİLANÇO KAR-ZARAR CETVELİ, YÖNETİM KURULU VE DENETÇİ RAPORLARI
MADDE 60 - Banka hesaplarının tutulması, bilanço ve kar-zarar cetvellerinin hazırlanması sırasında Bankalar hakkındaki mevzuatta öngörülen tek düzen hesap planı ile tip bilanço ve kar-zarar cetvellerine ilişkin hükümleri uygulaması zorunludur.
Bilanço ile kar-zarar cetvellerinin denetçilere onaylanmış birer örneği, Yönetim Kurulu ve denetçi raporları ile birlikte, Genel Kurul’un toplantı tarihinden itibaren 1 ay içinde Maliye
ve Gümrük ve Sanayi ve Ticaret Bakanlıkları ile Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası’na tevdi edilerek Resmi Gazete ve yurt çapında yayın yapan bir gazetede ilan olunur. Maliye ve Gümrük Bakanlığı’nın talimat vermesi halinde yapılacak düzeltmeler de 15 gün zarfında aynı gazetelerde yayımlanır.
Yabancı ülkelerde şube açıldığı takdirde, bu şubelere ayrılan sermaye ile bu şubelerin işlem ve hesaplarını gösteren cetvelin de bunların yıllık bilançoları ile birlikte aynı resmi mercilere tevdi edilmesi zorunluluğu vardır.
YENİ ŞEKİL
BİLANÇO KAR-ZARAR CETVELİ, YÖNETİM KURULU VE DENETÇİ RAPORLARI
MADDE 60- Banka hesaplarının tutulması, bilanço ve kar-zarar cetvellerinin hazırlanması sırasında Bankalar hakkındaki mevzuatta öngörülen tek düzen hesap planı ile tip bilanço ve kar-zarar cetvellerine ilişkin hükümleri uygulaması zorunludur.
Bankacılık Kanununca düzenlenmesi öngörülen mali tablolar, bilanço ile kar ve zarar cetveli, Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporu mevzuatla belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur. Sicilde tescil ve ilan edilmesi gereken belgeler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanır. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nüshaları, genel kurul belgeleri ve ilgili mevzuat üzerine istenilen diğer belgeler mevzuatla belirlenen süre içerisinde bağlı bulunulan Bakanlığa ve ilgili kurullara iletilir.
Yabancı ülkelerde şube açıldığı takdirde, bu şubelere ayrılan sermaye ile bu şubelerin işlem ve hesaplarını gösteren cetvelin de bunların yıllık bilançoları ile birlikte aynı resmi mercilere tevdi edilmesi zorunluluğu vardır.
ESKİ ŞEKİL
KARIN DAĞITILMASI
MADDE 61 - Banka ticari karından, kazanç üzerinden ödenmesi gereken vergiler indirildikten sonra kalan safi kar aşağıdaki şekilde taksim, tahsis ve tevzi olunur.
1) Önce birinci ayırım olarak ;
a) Türk Ticaret Kanunu’nun 466’ıncı maddesine göre % 5 oranında birinci Tertip kanuni yedek akçe,
b) Bankalar hakkındaki mevzuat hükümlerine göre % 5 oranında “Muhtemel Zararlar Karşılığı”.
c) Pay sahipleri için, ödenmiş sermaye üzerinden % 5 oranında birinci kar payı tefrik edilir.
2) İkinci ayırım olarak, safi kardan yukarıdaki tutarlar indirildikten sonra kalanın:
a) % 10’u Yönetim Kurulu kararıyla eşit olmayan tutarlar halinde Yönetim Kurulu Üyeleri de dahil olmak üzere bankayı idare eden kişilerden birine veya birkaçına dağıtılır.
b) Geriye kalan karın fevkalede yedek akçe olarak ayrılması veya ikinci kar payı olarak dağıtılması ve dağıtılacaksa dağıtım zamanı ile şekli Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Banka Genel Kurulunca kararlaştırılır.
Kuruculara, yönetim kurulu üyelerine ve ikinci temettü olarak pay sahiplerine dağıtılmasına karar verilen karların toplamı üzerinden Türk Ticaret kanunu’nun 466’ncı maddesinin 3. bendi gereğince %10 oranında ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır.
YENİ ŞEKİL
KARIN DAĞITILMASI
MADDE 61 - Banka ticari karından, kazanç üzerinden ödenmesi gereken vergiler indirildikten sonra kalan safi kar aşağıdaki şekilde taksim, tahsis ve tevzi olunur.
1) Önce birinci ayırım olarak ;
a) Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesine göre % 5 oranında birinci genel kanuni yedek akçe,
b) Pay sahipleri için, ödenmiş sermaye üzerinden % 5 oranında birinci kar payı tefrik edilir.
2) İkinci ayırım olarak, safi kardan yukarıdaki tutarlar indirildikten sonra kalanın:
a) % 10’u Yönetim Kurulu kararıyla eşit olmayan tutarlar halinde Yönetim Kurulu Üyeleri de dahil olmak üzere bankayı idare eden kişilerden birine veya birkaçına dağıtılır.
b) Geriye kalan karın fevkalede yedek akçe olarak ayrılması veya ikinci kar payı olarak dağıtılması ve dağıtılacaksa dağıtım zamanı ile şekli Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Banka Genel Kurulunca kararlaştırılır.
Kuruculara, yönetim kurulu üyelerine ve ikinci temettü olarak pay sahiplerine dağıtılmasına karar verilen karların toplamı üzerinden Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesi gereğince
%10 oranında ikinci genel kanuni yedek akçe ayrılır.
Genel Kurul, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Bu konuya ilişkin Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu düzenlemeleri saklıdır. Banka’nın paylarına ilişkin kar payları, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) kayıtları esas alınarak pay sahiplerine ödenir.
ESKİ ŞEKİL
KANUNİ YEDEK AKÇELER
MADDE 62 - Birinci tertip kanuni yedek akçe ayrılmasına, ödenmiş sermayenin beşte birine ve muhtemel zarar karşılığının ayrılmasına da ödenmiş sermaye tutarına ulaşıncaya kadar devam edilir.
Kanuni yedek akçeye, birinci tertip kanuni yedek akçe tutarı yukarıdaki haddi bulduktan sonra dahi Türk Ticaret Kanunu’nun 466’ıncı maddesinin 1 ila 3’üncü bendleri hükmüne göre ayrılan meblağlar eklenir.
Bankaca ayrılan kanuni yedek akçelerle muhtemel zarar karşılığının herhangi bir sebeple azalması halinde, kanuni miktarlara ulaşıncaya kadar yeniden ayrılmasına devam olunur.
Kanuni yedek akçeler ve muhtemel zarar karşılığı ile Kanun ve bu ana sözleşme hükümleri uyarınca ayrılması gereken paralar ayrılmadıkça pay sahiplerine kar payı dağıtılmaz.
Kanuni yedek akçeler ve muhtemel zarar karşılığının tahsis yerleri ile kullanım biçimi, Türk Ticaret Kanunu ve bankalar hakkındaki mevzuat ile ilgili sair mevzuat hükümlerine göre tayin edilir.
YENİ ŞEKİL
KANUNİ YEDEK AKÇELER
MADDE 62 - Birinci genel kanuni yedek akçe ayrılmasına, ödenmiş sermayenin beşte birine ayrılmasına ödenmiş sermaye tutarına ulaşıncaya kadar devam edilir.
Kanuni yedek akçeye, birinci genel kanuni yedek akçe tutarı yukarıdaki haddi bulduktan sonra dahi Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili madde hükmüne göre ayrılan meblağlar eklenir.
Bankaca ayrılan kanuni yedek akçelerin herhangi bir sebeple azalması halinde, kanuni miktarlara ulaşıncaya kadar yeniden ayrılmasına devam olunur.
Kanuni yedek akçeler ile Kanun ve bu Ana Sözleşme hükümleri uyarınca ayrılması gereken paralar ayrılmadıkça pay sahiplerine kar payı dağıtılmaz.
Kanuni yedek akçelerin tahsis yerleri ile kullanım biçimi, Türk Ticaret Kanunu ve Bankalar hakkındaki mevzuat ile ilgili sair mevzuat hükümlerine göre tayin edilir.
ESKİ ŞEKİL
FESİH SEBEPLERİ
MADDE 64 - Banka, Türk Ticaret Kanunu’nun 434’üncü maddesinde sayılan sebeplerden birinin tahakkuku halinde veya mahkeme kararı ile infisah eder veya Genel kurul kararı ile fesholunabilir.
YENİ ŞEKİL
FESİH SEBEPLERİ
MADDE 64 – Banka’nın fesih veya infisahında, Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
ESKİ ŞEKİL
İLANLAR
MADDE 68 - Banka’ya ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 37.’inci Maddesinin 4. fıkrası hükmü saklı kalmak şartıyla, Banka Merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün önce ilan edilir. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyesine ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ve 438.’inci maddeleri hükümleri uygulanır.
YENİ ŞEKİL
İLANLAR
MADDE 68 - Banka’ya ait tescil ve ilanlar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Bankacılık Kanunu ve bu kanunlara dayanılarak yapılan düzenlemelerdeki süre ve usullere göre yapılır.
ESKİ ŞEKİL
ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
MADDE 69 - Ana sözleşmede yapılacak her türlü değişiklik için, Yönetim Kurulu’nun değiştirilecek maddelerinin eski ve yeni şekillerini ihtiva eden bir tadil metni hazırlayarak yapılacak değişikliği karara bağlaması, Maliye ve Gümrük Bakanlığı’nın uygun görüşüne istinaden Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli iznin alınması şarttır.
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra Genel Kurul tarafından karara bağlanan Ana Sözleşme değişiklikleri, Yönetim Kurulu’nca Banka Merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin Ticaret Sicili’ne tescil ve ilana tabi hususlar da ilan ettirilir. Ana sözleşme değişiklikleri ancak tescil ve ilandan sonra hüküm ifade eder.
YENİ ŞEKİL
ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
MADDE 69 - Ana sözleşmede yapılacak her türlü değişiklik için, Yönetim Kurulu’nun değiştirilecek maddelerinin eski ve yeni şekillerini ihtiva eden bir tadil metni hazırlayarak yapılacak değişikliği karara bağlaması ve mevzuat gereği bağlı bulunulan kurum ve kuruluşlardan gerekli iznin alınması şarttır.
Esas sözleşme değişikliğine; Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan ve varsa diğer ilgili kurumlardan izin veya uygun görüş alındıktan sonra, ilgili kanunlar ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, ilgili mevzuat ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Genel Kurul tarafından karara bağlanan Ana Sözleşme değişiklikleri, Yönetim Kurulu’nca Banka Merkezinin bulunduğu yerin Ticaret Sicili’ne tescil ve ilana tabi hususlarda ilan ettirilir. Ana sözleşme değişiklikleri ancak tescil ve ilandan sonra hüküm ifade eder.
ESKİ ŞEKİL
ANA SÖZLEŞMENİN BASTIRILMASI
MADDE 72 - Banka kesin kuruluşu müteakip Ana Sözleşmeyi bastırarak hissedarlarına dağıtacağı gibi on nüshasını da Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na gönderecektir.
YENİ ŞEKİL
ANA SÖZLEŞMENİN BASTIRILMASI
MADDE 72-
İlga edilmiştir.(*)
ESKİ ŞEKİL
Yoktur
(*) Banka’nın kuruluş aşaması tamamlanmış olmakla 72.maddeye gerek kalmadığından kaldırılmıştır.
YENİ ŞEKİL
KURUMSAL YÖNETIM İLKELERINE UYUM
MADDE 73- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Banka’nın önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
ESKİ ŞEKİL
YEDİNCİ BÖLÜM GEÇİCİ HÜKÜMLER
İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
GEÇİCİ MADDE 1 –İlk Yönetim Kurulu Üyeliklerine birinci Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere :
a) Sermet Xxxxx Xxxxx
b) Xxxx Xxxx
c) Xxx Xxxx Yönder
d) Xxxxx Xxxxx
e) Xxxxxx Xxxxxxx
f) Xxxxx Xxxxx Xxxx
g) Xxxx Xxxxxxxxx
h) Xxxxxx Xxxxx seçilmişlerdir.
YENİ ŞEKİL
YEDİNCİ BÖLÜM GEÇİCİ HÜKÜMLER
İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
GEÇİCİ MADDE 1 –
İlga edilmiştir. (*)
ESKİ ŞEKİL
DENETÇİLER
GEÇİCİ MADDE 2 - İlk denetçilere birinci Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere:
a) Adil Arısoy TC - Nispetiye Cad. No: 8 Etiler/İst.
b) Xxxxx Xxxxxx XX - Xxxxxxx / Xxxxx Xx. Xx: 00/0 Xxxxx/Xxx. seçilmişlerdir.
(*)Banka’nın kuruluş aşaması tamamlanmış olmakla Geçici Madde 1’e gerek kalmadığından kaldırılmıştır.
YENİ ŞEKİL
DENETÇİLER
GEÇİCİ MADDE 0
Xxxx edilmiştir. (*)
ESKİ ŞEKİL
İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE İLK DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ
GEÇİCİ MADDE 3 - İlk Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretin şekli ve tutarı ile ilk denetçilere ödenecek aylık ücret tutarı Yönetim Kurulu tarafından tespit edilerek, yapılacak ilk toplantıda Genel Kurulun onayına sunulur.
YENİ ŞEKİL
İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE İLK DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ GEÇİCİ MADDE 3
Xxxx xdilmiştir.(*) ESKİ ŞEKİL
KURULUŞ MASRAFLARI
GEÇİCİ MADDE 4 - Banka’nın kuruluşuna kadar yapılan tüm hazırlık masrafları ile kuruluş masrafları, kati kuruluşu müteakip Banka tarafından aynen kabul edilmiş ve üstlenilmiştir.
YENİ ŞEKİL
KURULUŞ MASRAFLARI
GEÇİCİ MADDE 4
Xxxx xdilmiştir. (*)
ESKİ ŞEKİL
DAMGA VERGİSİ
GEÇİCİ MADDE 5 - Banka’nın kuruluşu nedeniyle ödenmesi gereken TL. 6.000.000.- damga vergisi tescil ve ilan işlemlerinin tamamlanmasından sonra 3 ay içinde Banka Merkezinin bulunduğu yerdeki Hocapaşa Vergi Dairesi’ne ödenir.
YENİ ŞEKİL
DAMGA VERGİSİ
GEÇİCİ MADDE 5
Xxxx xdilmiştir.(*)