ANONİM ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI Toplantı Nisabı Karar Nisabı 1.Toplantı 2.Toplantı
ANONİM ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI | |||
Toplantı Nisabı | Karar Nisabı | ||
1.Toplantı | 2.Toplantı | ||
Genel Kurul ( Türk Ticaret Kanunu m.418) | Nisap aranmaz | Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu | |
Esas sözleşme değişiklikleri (Genel – Türk Ticaret Kanunu m.421/1) | 1/3 | Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu | |
Tasfiye halinde genel kurul ( Türk Ticaret Kanunu m.546/3) | 1/4 | Nisap aranmaz | Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu |
Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde; | |||
Sermayesinin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri (Türk Ticaret Kanunu m.421/5) | Nisap aranmaz | Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu | |
Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar ( Türk Ticaret Kanunum.421/5) | Nisap aranmaz | Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu | |
a Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hallar hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır.
b Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde.
c Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmediği takdirde.
d Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmediği takdirde.
Anonim Şirketlerde Diğer Genel Kurul Kararları | Toplantı Nisabı | Karar Nisabı | |
Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar ( Türk Ticaret Kanunu m.421/f.2) | Oybirliği | Oybirliği | |
Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar ( Türk Ticaret Kanunu m.421/f.2) | Oybirliği | Oybirliği | |
Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi (Türk Ticaret Kanunu m.421/f.3) | Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla | Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla | |
İmtiyazlı pay oluşturulması (Türk Ticaret Kanunu m.421/f.3) | Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla | Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla | |
Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması (Türk Ticaret Kanunu m.421/f.3) | Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla | Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla | |
Sermayenin azaltılması (Türk Ticaret Kanunu m.473/f.3) | Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla | Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla | |
Fesih ve tasfiye genel kurulu (Türk Ticaret Kanunu m.529/f.1/d) | Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla | Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla | |
Toplantı Nisabı | Karar Nisabı | |
Tasfiyeden dönülmesi (Türk Ticaret Kanunu m.548/f.1) | Sermayenin en az %60’ı | Sermayenin en az %60’ının oyu |
Yönetim Kurulu Kararları (Türk Ticaret Kanunu m.390/f.1) | Toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu | |
Birleşme Kararı (Türk Ticaret Kanunu m.151/f.1/a) | Esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğu temsil edilmelidir. | Genel Kurulda mevcut oyların ¾’ü |
Bölünme Sözleşmesi veya bölünme planının onanması ile ilgili genel kurul (Türk Ticaret Kanunu m.173/f.2) | Esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğu temsil edilmelidir. | Genel Kurulda mevcut oyların ¾’ü |
Oranın korunmadığı bölünmede onama kararı (Türk Ticaret Kanunu m.173/f.3) | Esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğu temsil edilmelidir. | Devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az %90’nı |
Tür değiştirme kararı (Türk Ticaret Kanunu m.189/f.1/a)-Genel kural | Esas veya çıkarılmış sermayenin 2/3’nü karşılaması şartıylaf (Anonim şirketin limited şirkete dönüştürülmesi halinde, ek ödeme veya kişisel edim doğacaksa, kararlar tüm ortakların katılımı ile alınır) | Genel Kurulda mevcut oyların 2/3’ü (Anonim şirketin limited şirkete dönüştürülmesi halinde, ek ödeme veya kişisel edim doğacaksa, kararlar tüm ortakların katılımı ile alınır) |
Anonim şirketin kooperatife dönüşmesine ilişkin karar (Türk Ticaret Kanunu m.189/f.1/b) | Tüm ortakların onayı | Tüm ortakların onayı |
e Esas sözleşmede ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde
f Kanunun 421. maddesinin 5. fırkasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla.
Toplantı Nisabı | Karar Nisabı | |
Önemli miktarda şirket aktiflerinin toptan satış kararı | Sermayenin en az %75’ini oluşturan pay sahiplerinin katılımı | Sermayenin en az %75’ini oluşturan pay sahiplerinin ya da temsilcilerinin olumlu oylarıyla |
Özel Kanun hükümleri saklı kalmak kaydıyla, esas sözleşmede aksi düzenlenmedikçe, her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dahil diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin ihracı veya bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin genel kurul kararları | Sermayenin en az %75’ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin katılımı | Sermayenin en az %75’ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu |
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı Kararları | İmtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az %60’ına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin katılımı | Toplantıda temsil edilen payların çoğunluğunun olumlu oyu |
Önemli uyarı: Anonim şirketlerin sözleşmelerini Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirmek için, Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğü girmesinden itibaren oniki ay içinde yapması gereken (intibak amaçlı) sözleşme değişikliklerinde, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.22/f.2 gereğince toplantı yeter sayısı aranmaz ve değişiklikler de, toplantıda bulunanaların çoğunluğu ile alınır. Ancak, değişikliklere konu sözleşmede ağırlaştırılmış nisaplar olması halinde, değişiklikler bu nisaplara uygun şekilde yapılmak zorundadır.