BANKALARARASI KART MERKEZİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ1
BANKALARARASI KART MERKEZİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ1
KURULUŞ:
1. Madde
Aşağıda ünvanları, ikametgahları ve tabiyetleri yazılı kurucular, aralarında, Türk Ticaret Kanununun ani kuruluş hükümleri dairesinde, işbu anonim şirket sözleşmesini
düzenlemişlerdir. | ||
Kurucular: | Uyruğu: | İkametgahı: |
1. Akbank T.A.Ş. | T.C. | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxx. 00/00, |
Xxxxxxxx / Xxxxxxxx | ||
2. İktisat Bankası T.A.Ş. | T.C. | Xxxxxxxxx Xxx. 000 Xxxxxxxxxxxx / Xxxxxxxx |
3. Xxxxxxx Xxxxxxx X.X. | X.X. | Xxxxxxx Xxx. 00-00 Xxxxxxx / Xxxxxxxx |
4. Pamukbank T.A.Ş. | T.C. | Xxxxxxxxx Xxx. 00 Xxxxxxxxxx / Xxxxxxxx |
5. Türk Dış Ticaret | T.C. | Xxxxxx Xxxxx Xxx. 00 Xxxxxxxxxx / Xxxxxxxx |
Xxxxxxx X.X. | ||
0. Xxxxxxx Emlak Bankası | T.C. | Xxxxxxxxx Xxx. 00-00 Xxxxxx / Xxxxxxxx |
0. Xxxxxxx Garanti | T.C. | Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxx Xxx. |
Xxxxxxx X.X. | 0-0-0 Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx | |
0. Xxxxxxx Halk | T.C. | Xxxxx xxx. 0 Xxxxxxx / Xxxxxx |
Xxxxxxx X.X. | ||
0. Xxxxxxx İş Bankası A.Ş. | T.C. | Xxxxxxx Xxxxxxx 000 Xxxxxxxxxxx / Xxxxxx |
10. Türkiye Tütüncüler | T.C. | Xxxxxx Xxxxx Xxx. 00 Xxxxxxxxxx / Xxxxxxxx |
Xxxxxxx | ||
00. Xxxxxxx Vakıflar | T.C. | Xxxxxxx Xxxxxxx 000 Xxxxxxxxxxx / Xxxxxx |
Bankası T.A.O. | ||
12. T.C. Ziraat Bankası | T.C. | Xxxxxxx Xxxxxxx 00 Xxxx / Xxxxxx |
13. Yapı ve Kredi | T.C. | Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx / Xxxxxxxx |
Bankası A.Ş. | ||
UNVAN:
2. Madde
Şirketin Ünvanı “Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.” dir. Bu ünvanlı anonim şirket aşağıda “şirket” olarak anılacaktır.
AMAÇ VE KONU:
3. Madde
Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır:
3.1. Nakit kullanımı gerekmeksizin her türlü ödemeyi veya para transferini sağlayan veya destekleyen, sistem, platform ve altyapıları oluşturmak, işletmek ve geliştirmek.
3.2. 3.1’nci maddedeki faaliyetler ile ilgili olarak, her türlü operasyonel faaliyeti de kapsayabilecek şekilde, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu, 5464 sayılı Banka Kartları ve Kredi Kartları Kanunu, 6493 sayılı Ödeme Ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri Ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun ve ilgili mevzuat uyarınca gerekli izinlerin alınması kaydıyla;
a. Takas ve mahsup işlemlerini yürütmek,
1 6 Nisan 2018 tarihi itibariyle tescil edilmiş versiyonudur.
b. Otorizasyon (onay) ve otantikasyon (doğrulama) işlemlerini yürütmek,
c. Takas hizmetinden yararlanan kuruluşlar arasında uygulanacak takas komisyonu oranını belirlemek,
d. Kartlı sistem kurmak veya bunun için altyapı sağlamak,
e. Ödeme sistemleri kurmak ve işletmek,
f. Kart kabul ve/veya kart ihraç faaliyetlerinde bulunmak veya bunun için altyapı sağlamak,
g. Nakit çekme ve yatırma hizmetleri ile ilgili olarak altyapı sağlamak,
h. Yurt içinde uygulanacak prosedürleri geliştirmek, standardizasyonu sağlamaya yönelik kararlar almak, bunları yayınlamak ve uygulamayı takip etmek,
i. Şirket ortakları ve Şirketten hizmet alan diğer gerçek veya tüzel kişiler arasında hakemlik yapmak,
j. Kurum, kuruluş ve kişiler arasında bilgi alışverişi sağlamak,
k. Ödeme sistemleri ile ilgili tüm kanallarda sahtekarlığı önleyici yöntemlerin tespitine ve uygulanmasına destek olmak,
l. Eğitim hizmetlerini düzenlemek, yayın yapmak,
m. Ödeme sistemleri kullanımını yaygınlaştıran ve teşvik eden çalışmalar yapmak,
n. Reklam, tanıtım, iletişim faaliyetlerinde bulunmak,
o. Yurt içi ve yurt dışı kuruluş ve komisyonlar ile ilişkiler kurmak, amaç ve konularıyla ilgili temsil faaliyetlerinde bulunmak,
p. Yetkili kamu kurum ve kuruluşları ile işbirliği içerisinde çalışmalar yürütmek, katkı sağlamak, amaç ve konularıyla ilgili temsil faaliyetlerinde bulunmak.
3.3. Bu konuları gerçekleştirmek üzere, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu, 5464 sayılı Banka Kartları ve Kredi Kartları Kanunu, 6493 sayılı Ödeme Ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri Ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun ve ilgili mevzuat uyarınca gerekli izinlerin alınması kaydıyla, Şirket aşağıdaki işlemleri yerine getirebilir;
a. Faaliyetler için faydalı olan ihtira haklarını ve beratlarını, lisans, ayrıcalık ve telif haklarını, marka, ve ticaret unvanlarını, özel yapım ve üretim yöntemlerini, teknik bilgi, şerefiye ve diğer tüm gayrimaddi hakları edinmek, kiralamak, kullanmak, satmak, kiraya vermek, üzerlerinde intifa ve rehin hakları tanımak gibi hukuki tasarruflarda bulunmak,
b. Distribütörlük, ulusal ve uluslararası temsilcilik, komisyonculuk, acentalık gibi aracılık faaliyetlerinde bulunmak, bunlar için organizasyonlar kurmak, böyle organizasyonlara iştirak etmek veya bu konularda ortak olarak çalışmak, bu faaliyetlerde başkalarını görevlendirmek,
c. Yurt içinde ve dışında mevzuat hükümleri uyarınca şubeler açmak, bürolar ve muhabirlikler kurmak,
d. Borsa bankerliği veya aracılık oluşturmamak kaydıyla, özel ve kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç edilecek tahvil, hisse senedi gibi menkul değerleri, ortaklık haklarını edinmek, satmak, rehin vermek veya almak gibi hukuki tasarruflarda bulunmak,
e. Taşıt aracı edinmek, kiralamak, satmak ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunmak,
f. Yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle birlikte, mevzuata uyarak yeni şirketler ve teşekküller kurmak veya bunlara katılmak, bunları devren edinmek,
g. Kendi markası veya yabancı marka altında yapım ve üretimde bulunmak, dahili ticaret, ithalat, ihracat ve taahhüt işleri yapmak, ihalelere katılmak, danışmanlıkta bulunmak,
h. Kendi deneyimlerinden başkalarını yararlandırmak, tesisler kurmak, kurdurmak,
i. Tesislerini kısmen veya tamamen adi ve hasılat kirasına kiraya vermek,
j. Her türlü dış destek hizmeti almak,
k. Her çeşit tahvil, katılma veya intifa senedi, finansman bonosu, kar ve zarar katılma belgesi ve mevzuatça öngörülmüş olup da şirketlerin ihraç edebilecekleri her türlü menkul değeri, ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde çıkarmak,
l. Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü taşınmaz almak, taşınmazları satmak, kiralamak, kiraya vermek, bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis etmek, ipotek almak, ipotek vermek ve ipotekleri fek etmek. Şirket taşınmazları üzerinde irtifak, intifa, sükna, taşınmaz yükü, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis etmek. Her türlü taşınmazlarla ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirmek,
m. Şirket hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı almak veya vermek.
3.4. Şirket, yukarıda yazılı olanlar dışında yararlı ve gerekli görülecek iş ve işlemlere Yönetim Kurulu’nun teklifi ve Genel Kurulun vereceği karar ile girebilir.
3.5. İşbu Esas Sözleşme’de yapılacak bütün değişiklikler Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun ve/veya ilgili yasal mercii iznine tabidir. Değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur.
ŞİRKETİN MERKEZİ:
4. Madde
Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi; Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx X-0 Xxxx Xxx:0-0 Xxxxxx/ Xxxxxxxx’tır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
ŞİRKETİN SÜRESİ:
5. Madde
Şirketin süresi sınırsızdır.
SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN NEV’İ:
6. Madde
6.1. Şirketin sermayesi 30.000.000,-TL (Otuzmilyon Türk Lirası) kıymetindedir. Bu sermaye, her biri 0,10-TL (On kuruş) kıymetinde ve tamamı nama yazılı 300.000.000 (Üçyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.
Önceki sermayeyi oluşturan 14.000.000,- (Ondörtmilyon) TL’nin tamamı ortaklarca ödenmiştir.
Bu kez arttırılan 16.000.000,- (Onaltımilyon) TL’sının, 8.553.462,66 (Sekizmilyonbeşyüzelliüç bindörtyüzaltmışikiliraaltmışaltıkuruşu) TL’sı 2017 yılı dönem karından, 7.446.537,34 (Yedi milyondörtyüzkırkaltıbinbeşyüzotuzyediliraotuzdörtkuruş) TL’sı olağanüstü yedek akçe ve ihtiyatlardan karşılanacaktır.
Şirket Yönetim Kurulu birden fazla payı temsil etmek üzere, çeşitli kupürler halinde pay senedi çıkartabilir.
6.2. Sermaye yapısı:
PAY SAHİPLERİ | SERMAYE İŞTİRAKİ | PAY VE OY ADEDİ | PAY ORANI |
AKBANK T.A.Ş. | 2.995.231,00 | 00.000.000 | 9,98 % |
QNB FİNANSBANK A.Ş. | 2.769.693,00 | 00.000.000 | 9,23 % |
T. HALK BANKASI A.Ş. | 5.685.045,00 | 00.000.000 | 18,95 % |
T.C.ZİRAAT BANKASI A.Ş. | 5.394.922,00 | 00.000.000 | 17,99 % |
T. GARANTİ BANKASI A.Ş. | 3.045.630,00 | 00.000.000 | 10,15 % |
T. İŞ BANKASI A.Ş. | 2.995.231,00 | 00.000.000 | 9,98 % |
T. VAKIFLAR BANKASI T.A.O. | 2.908.893,00 | 00.000.000 | 9,70 % |
YAPI VE KREDİ BANKASI A.Ş. | 2.995.231,00 | 00.000.000 | 9,98 % |
ING BANK A.Ş. | 656.184,00 | 6.561.840 | 2,19 % |
TÜRK EKONOMİ BANKASI A.Ş. | 553.938,00 | 5.539.380 | 1,85 % |
TOPLAM | 30.000.000,00 | 000.000.000 | 100,00 % |
6.3. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri:
Gerekli yasal başvuru ve/veya izinlerin istihsali halinde ve her halükarda ilgili yasal mevzuat hükümlerine uygun olmak koşulu ile, Şirket’in payları veya pay senetleri, sadece aşağıda yazılı özelliklerin her ikisine birden sahip kuruluşlara devir edilebilir.
a) Türk bankacılık mevzuatına uygun olarak kurulmuş ve faaliyet gösteren bir banka olmak,
b) Kartlı sistem kuruluşlarından en az bir tanesine Principal Member (ana üye) sıfatı ile üye olmak ve ilgili mevzuata uygun olarak bir kredi kartı ihraç etmek.
Aksi halde, Yönetim Kurulu devri Şirket pay defterine kaydetmeyi red ile yükümlüdür.
YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ:
7. Madde
7.1. Yönetim Kurulunun Yapısı:
Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından seçilecek olan, en az 5, en fazla 12 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre yürütülür.
Şirketin sermayesinin en az %8 oranına sahip pay sahipleri Yönetim Kuruluna 1 (bir) aday göstermek hakkını haizdir. %8’den az tüm pay sahipleri sahip oldukları payları bir araya getirerek %8 oranında paya ulaşırlarsa, Yönetim Kurulu için müştereken 1 (bir) aday teklif edebilirler. Ancak, gerek %8 oranından fazla paya sahip olan pay sahipleri ile gerekse %8’in altında paya sahip olup da bir araya gelen tüm pay sahipleri Yönetim Kurulu’nda en çok 1 (bir) üyeyle temsil edilirler.
Bu madde uyarınca Yönetim Kuruluna aday göstermeye hakkı olanların adaylarını, Genel Kurul gündeminin ilgili maddesinin görüşülmesinden önce toplantı divanı başkanlığına yazılı olarak bildirmeleri gerekir.
Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini bu adaylar arasından seçmeye mecburdur. Aday gösterme hakkı olup da, yukarıda belirtilen süre içerisinde adayını yazılı olarak toplantı divan başkanlığına bildirmemiş olanlara isabet eden üyeyi genel kurul serbestçe seçer.
Seçimden sonra aday teklifinde bulunan pay sahibinin veya pay sahiplerinin pay oranları %8’in altına düşmüşse, o pay sahibinin veya pay sahiplerinin aday göstermesi üzerine seçilmiş olan üyenin yönetim kurulu üyeliği pay sahibinin pay oranının %8’in altına düştüğü tarihte kendiliğinden sona erer.
Yönetim Kurulu üyeleri 2 (iki) yıl için seçilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu’nca yapılan seçimde seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Tüzel kişileri temsilen Yönetim Kurulu üyesi olanların söz konusu temsil yetkilerinin sona erdiğinin bu tüzel kişi tarafından bildirilmesi halinde, bu kişilerin Yönetim Kurulu görevi sona ermiş sayılır.
Ayrıca, %8 oranının altında olup da bir araya gelerek %8 oranına ulaşan veya aşan müşterek pay sahiplerini temsil eden Yönetim Kurulu üyelerinin söz konusu temsil yetkilerinin sona erdiğinin bu müşterek pay sahibi tüzel kişilerden herhangi birisi tarafından bildirilmesi halinde, bu kişilerin Yönetim Kurulu üyeliği sona ermiş sayılır.
Esas Sözleşmenin “Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri” başlıklı 6.3. maddesinde belirtilen vasıfları yitiren ya da bu vasıfları taşımayan ancak yasal yollardan pay sahibi olanlar %8 veya daha fazla paya sahip olsalar dahi, Yönetim Kurulu için aday gösteremez, gösterseler dahi bu adaylar seçilemez.
Esas Sözleşmenin 6.3. maddesinde belirtilen hükümler gereği hissedarlık vasfını yitiren pay sahibinin Yönetim Kurulu üyeliği, vasıfları yitirme tarihinde kendiliğinden sona erer.
Genel Kurul tarihinden sonra Esas Sözleşmenin 6.3. maddesinde belirtilen vasıflara sahip %8 üzerinde payla yeni bir pay sahibinin veya pay sahiplerinin oluşması durumunda bu pay sahibi veya pay sahipleri ilk Genel Kurul toplantısında aday gösterme hakkına sahip olurlar.
Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından tayin ve tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyeleri, aralarından bir başkan ve başkan bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçerler.
7.2. Yönetim Kurulu’nun Toplanması:
Yönetim Kurulu’nun ayda en az bir defa toplanması zorunludur.
Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu üye sayısının en az çoğunluğu ile toplanır ve Yönetim Kurulu üye sayısının en az çoğunluğunun olumlu oyları ile karar verir. Toplantı günleri ve gündem başkan veya başkan vekili tarafından düzenlenir.
Ayrıca Yönetim Kurulu Şirket işleri gerektirdikçe başkan veya vekilinin çağrısı üzerine veya Yönetim Kurulu kararı ile de toplanır. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, başkan veya başkan vekili Yönetim Kurulu’nu toplantıya çağırmazlarsa üyeler de re’sen çağrı yetkisine sahip olurlar.
Kurul, üyelerden birisinin bir hususa ilişkin yaptığı öneri ile ilgili olarak, üyelerden herhangi birisinin toplanma talebinde bulunmaması koşuluyla, Yönetim Kurulu üye sayısının en az yarısından bir fazlasının yazılı olumlu oyları ile karar alabilir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:
8. Madde
8.1. Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili 2 (iki) kişinin imzasını taşıması gereklidir.
İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile tespit ve ilan olunur.
8.2. Yönetimin Devri:
Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetimin devredildiği kişilerin ilgili yasa ve yönetmeliklerde öngörülen şartları haiz olmaları zorunludur.
8.3. Müdür ve Müdür Yardımcısı
Yönetim Kurulu, T.T.K.’nın 367. maddesi gereğince Şirket işlerinin icra safhasına ilişkin kısmı için uygun görürlerse kendi sürelerini aşan sürelerle, ilgili yasa ve yönetmeliklerdeki şartları haiz, Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Müdürler atayabilir. Genel Müdür, Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilemez. Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları, Müdür ve diğer personele verilecek ücret Yönetim Kurulu’nca tespit olunur.
Yönetim Kurulu, Genel Müdür dışında diğer personele verilecek ücret konusundaki yetkisini Genel Müdür’e devredebilir.
BAĞIMSIZ DENETİM:
9. Madde
Denetçi, şirket genel kurulu tarafından, BDDK tarafından yetkilendirilen bağımsız denetleme kuruluşları arasından bir yıl için seçilir. Denetçi ücretleri genel kurulca tayin ve tespit olunur. Denetimin kapsamı, denetçi seçimi, görevden alma, sözleşmenin feshi, denetçinin ibraz yükümü ve bilgi alma hakkı, denetim raporu, görüş yazıları ve denetim süreciyle ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
GENEL KURUL:
10. Madde
Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.
Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak esas sözleşmenin “Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri” başlıklı 6.3. maddesinin ve işbu fıkranın değiştirilmesi sermayenin %80’ini teşkil eden payların olumlu oyları ile mümkündür.
Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu uyarınca, şirket Genel Kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında bir iç yönerge hazırlar ve iç yönerge Genel Kurulun onayından sonra Yönetim Kurulu tarafından yürürlüğe koyulur.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI:
11. Madde
Bütün genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması şarttır. Toplantı tutanakları, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır, aksi halde genel kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. Yönetim Kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhal ticaret sicil memurluğuna vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
İLAN:
12. Madde
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35. maddesinin, 4. fıkrası hükümlerine göre Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile en az 15 gün evvel yayınlanır.
Genel Kurulun toplantıya çağrılması ile ilgili ilanların Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılmak zorundadır.
FAALİYET DÖNEMİ:
13. Madde
Şirket faaliyet xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Yönetim Kurulu, mevzuat hükümleri uyarınca, yetkili makamlardan izin almak kaydıyla hesap yılının başlangıcını daha uygun bir tarihe çevirebilir.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI:
14. Madde
Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.
Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Dağıtılması kararlaştırılan temettü, Genel Kurulun tespit edeceği tarihte pay sahiplerine dağıtılır. Dağıtım tarihinin o Genel Kurul toplantısının yapıldığı yılı aşmaması şarttır.
YEDEK AKÇE:
15. Madde
Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
KANUNİ HÜKÜMLER:
16. Madde
Bu Xxxx Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
ANLAŞMAZLIK HALİNDE MERCİ:
17. Madde
Şirketin gerek faaliyetleri süresinde ve gerekse tasfiyesinde Şirket ve pay sahipleri arasında çıkması muhtemel anlaşmazlıklarda yetkili mercii Şirket merkezinin bulunduğu yerin mahkemeleri ve icra daireleridir. Bu gibi anlaşmazlıkların ortaya çıkması halinde mahkemeye başvuran pay sahipleri, Şirketin bulunduğu mahalde kanuni tebligatın yapılabileceği bir ikametgah göstermeye mecburdur.