Contract

Yeni 6102 sayılı TTK’na ve 6362 sayılı SPKn’a uyum sağlanması için Katmerciler Araç Üstü Ekipman San. ve Tic. AŞ’nin ana sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin tadil tasarı

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

Amaç ve Konu:

Madde 3:

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır: a)Damper, ilave dingil, ziraat makinaları, zirai römork, yarı römork, kamp tipi römork, mini yük römorku, sandal taşıma

römorku, treyler römorku, tanker ve vidanjör ve her türlü araç üstü ekipman imali,

b)Kapalı saç kasa, açık saç ve ahşap kasa, firigorafik kapalı kasa ve kapalı et nakil kasası imal etmek,

c)Ön yükleyici, hidrolik kepçe, beko tipi kanal kazıcıları, kapalı kabinleri, karavan ve kapalı gezer büfe imal etmek,

d)Sıkıştırılmalı, damperli, kapalı ve açık çöp kasası yapmak,

e)İş makinaları ve bunların yedek parçalarını imal etmek,

f)Teleskopik vinç imalatı yapmak ve bunların her türlü araca ve zemine montajı işlerini yapmak, g)Çimento, hububat gibi siloların imalatını ve bunların araçlara ve zemin üzerine montajı işlerini yapmak,

h)Çelik konstrüksiyonlar imal etmek,

ı)Otomotiv sanayi ve inşaat sektörü ile ilgili mühendislik hizmetlerinde bulunmak, deniz ve kara taşımacılığı ve komisyonculuğu yapmak, i)Demir çekme, haddeleme tesisleri kurmak ve işletmek, gemi yapımı, hurda gemi parçalanması ve bu müteallik diğer işler,

j)Saç, demir profil alım ve satımı inşaat ve taahhüt işleri, teknik müşavirlik, kuru bakliyat, hububat gıda maddeleri ticareti

ile ihracı,

k) Bilumum demir ve çelik rulman, cıvata, somun, rabıta malzemeleri, bilumum rondelâ çeşitleri, elektrodlar, aletler otomat makineleri kesici aletler, kesici özel ve sert uçlar takımları, metal işleme makinaları ve yedekleri, sair bilumum hırdavat malzemeleri ve aletleri, kara ve deniz nakil vasıtaları yedek aksamının toptan ve perakende alımı, satımı, imali, ithali ve ihracı,

l)Yukarıdaki konularla ilgili olarak yan sanayi kurmak, işletmek ve her türlü yedek parça imalatında bulunmak,

m) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, şirketin faaliyet konusu ile ilgili olarak hakiki ve hükmü şahıslarla birlikte yeni şirketler kurulması, kurulmuş şirketlere iştirak edilmesi aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyetinde

olmamak kaydı ile hisse senetlerinin satın ve rehin alınması, satılması rehin verilmesi,

Amaç ve Konu:

Madde 3:

Şirketin amaç ve konusu aşağıda detayları belirtilen her türlü araç üstü ekipmanın imal ve satışı:

a) İtfaiye, itfaiye öncü araçları, yol süpürme aracı, kanal açma aracı, toplumsal olaylara müdahale aracı (TOMA), kurtarma aracı, zırhlı veya zırhsız personel taşıma araçları, cenaze taşıma aracı, ambulans, mahkum taşımaya mahsus araçlar, mobil bakım araçları zırhlı veya zırhsız ateşli silah taşıyan veya taşımayan savunma ve güvenlik araçları, toplu taşıma vb araçlar ile muhtelif demiryolu vagon ve tramvay, kar küreme ve tuz serpme aracı imalatı yapmak,

b)Damper, ilave dingil, ziraat makinaları, zirai römork, yarı römork, kamp tipi römork, mini yük römorku, sandal taşıma römorku, treyler römorku, tanker ve vidanjör ve her türlü araç üstü ekipman imali,

c)Kapalı saç kasa, açık saç ve ahşap kasa, frigorafik kapalı kasa ve kapalı et nakil kasası imal etmek,

ç)Ön yükleyici, hidrolik kepçe, beko tipi kanal kazıcıları, kapalı kabinleri, karavan ve kapalı gezer büfe imal etmek,

d)Sıkıştırılmalı, damperli, kapalı ve açık çöp kasası yapmak,

e)İş makinaları ve bunların yedek parçalarını imal etmek,

h)Çelik konstrüksiyonlar imal etmek,

j)Saç, demir profil alım ve satımı inşaat ve taahhüt işleri, teknik müşavirlik, kuru bakliyat, hububat gıda maddeleri ticareti ile ihracı,

l)Yukarıdaki konularla ilgili olarak yan sanayi

n)Konu ile ilgili komisyonculuk almak veya vermek, keza yurt dışından sınaî ve ticari mümessillik, temsilcilik, bayilik,

distribütörlük, komisyonculuk ve acentelik almak veya vermek,

o) Şirket mevzuu ile ilgili yerli ve yabancı her nevi teknik yardım, bilgi, patent, ihtira beratı, lisans marka ruhsatname, imtiyaz ve sair hakları satın alabilir, kiralayabilir ve devredebilir, şirket rehin mukabilinde açık kredi ve senet mukabili kredi şeklinde bankalardan ve bilcümle müesseselerden ödünç para alabilir. Borç senetleri imza edebilir, alacaklarını temlik edebilir,

ö)Şirketin konuları ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında ihalelere ve taahhütlere girmek, yabancı firmalarla ortaklıklar

kurmak,

p)Faaliyetin yürütülebilmesi için gereken iş makinalarını, nakil vasıtalarının, gayrimenkullerin ve tesislerin satın alınması,

kiralanması veya sahip olunanların satışı veya kiraya verilmesi,

r)Her türlü gayrimenkul alım satımı, alınan arsa ve arazinin ifrazı, parsellenmesi veya tevhid edilmesi, bunlar üzerinde inşaat yapılması, bu inşaatın toptan veya müstakil birimler halinde satılması, s)Şirket mevzuu ile ilgili işlerin yapılması için gayrimenkul inşaa edebilir veya ettirebilir ve alabilir, gayrimenkul ve aynı hakları devir temlik ferağ ve terkin edilebilir,

ş)Şirket iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli krediler alabilir veya kredili ithalat hukukunu kullanabilir, know-hov anlaşmaları yapabilir. t)Sebut seyyar otomatik manuel elektrojen grupların alternatör jeneratör ithalat ihracat imalat ve montajı ile güç santraları kesintisiz güç kaynakları ve takat tesisleri ithalat ihracat ve yeni tesis kurulması

u)Yangın ve itfaiye ile ilgili her türlü araç malzeme ekipman ithalat ihracat imalat ve montajı ü)Konfeksiyon imalatı ve konu ile ilgili her türlü mal malzeme ihracat ithalat ve imalatı

v)Tekstil makinaları tekstil hammaddesi imalat ihracat ithalat alımı satımı montajı ve yeni tesis kurulması

y)Her türlü elektrik malzemeleri imalatı alım satım ithalat ve ihracatı z)Tarım ürünleri ticareti ithalat ve ihracı

Şirket;

1) Kendi tüzel kişiliği adına,

2) Mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar lehine,

3)Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin sınırları çerçevesinde teminat, rehin ve ipotek verebilir.

kurmak, işletmek ve her türlü yedek parça imalatında bulunmak,

n)Konu ile ilgili komisyonculuk almak veya vermek, keza yurt dışından sınaî ve ticari mümessillik, temsilcilik, bayilik, distribütörlük, komisyonculuk ve acentelik almak veya vermek,

ö)Şirketin konuları ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında ihalelere ve taahhütlere girmek, yabancı firmalarla ortaklıklar kurmak,

p)Faaliyetin yürütülebilmesi için gereken iş makinalarını, nakil vasıtalarının, gayrimenkullerin ve tesislerin satın alınması, kiralanması veya sahip olunanların satışı veya kiraya verilmesi,

r)Her türlü gayrimenkul alım satımı, alınan arsa ve arazinin ifrazı, parsellenmesi veya tevhit edilmesi, bunlar üzerinde inşaat yapılması, bu inşaatın toptan veya müstakil birimler halinde satılması, s)Şirket mevzuu ile ilgili işlerin yapılması için gayrimenkul inşaa edebilir veya ettirebilir ve alabilir, gayrimenkul ve aynı hakları devir temlik ferağ ve terkin edilebilir,

ş)Şirket iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli krediler alabilir veya kredili ithalat hukukunu kullanabilir, know-hov anlaşmaları yapabilir.

t)Sabit seyyar otomatik manuel elektrojen grupların alternatör jeneratör ithalat ihracat imalat ve montajı ile güç santralları kesintisiz güç kaynakları ve takat tesisleri ithalat ihracat ve yeni tesis kurulması

u)Yangın ve itfaiye ile ilgili her türlü araç malzeme ekipman ithalat ihracat imalat ve montajı ü)Konfeksiyon imalatı ve konu ile ilgili her türlü mal malzeme ihracat ithalat ve imalatı

v)Tekstil makinaları tekstil hammaddesi imalat ihracat ithalat alımı satımı montajı ve yeni tesis kurulması

y)Her türlü elektrik malzemeleri imalatı alım satım ithalat ve ihracatı

z)Tarım ürünleri ticareti ithalat ve ihracı Şirket;

1) Kendi tüzel kişiliği adına,

2) Mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar

Şirket, yukarıdaki (1) ve (2) bentlerinde yer alan kategorilerden herhangi birisine girmeyen gerçek ve tüzel kişiler ile (3) bendinde ifade edilen olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacı dışında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek veremez.

Yukarıda gösterilen konularda başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir.

Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan iş bu kararın uygulanması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ya da mevzuatın öngördüğü diğer ilgili kurum ve/veya mercilerden gereken izin alınacaktır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun md.15/son hükmü saklıdır.

lehine,

3)Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine,

Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın konuya ilişkin sınırları çerçevesinde teminat, rehin ve ipotek verebilir.

Yukarıda gösterilen konuların yanında mevzuatın yasaklamadığı iktisadi ve her türlü ekonomik amaç, konu ve alanlarda faaliyette bulunabileceği gibi, bu faaliyetlerle ilgili olarak her türlü hakları edinebilir ve borçları da üstlenebilir.

Şirketin Merkez ve Şubeleri:

Madde 4:

Şirketin merkezi İzmir’dedir. Adresi 00000 Xxxxx, Xx:00, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx – Xxxxx’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartıyla Yönetim Kurulu kararına dayanarak uygun göreceği diğer yerlerde yurtiçinde ve dışında şubeler açabilir.

Şirketin Merkez ve Şubeleri:

Madde 4:

Şirketin merkezi İzmir’dedir. Adresi 00000 Xxxxx, Xx:00, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx – Xxxxx’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu kararına dayanarak uygun göreceği diğer yerlerde yurtiçinde ve dışında şubeler açabilir.

Sermaye ve Paylar:

Madde 6:

Şirketin sermayesi 25.000.000.- TL’dir. Bu sermaye, beheri 1.-TL (BirTürkLirası) nominal değerde 2.000.000 adet A grubu; 23.000.000 adet B grubu olmak üzere toplam 25.000.000 adet paya bölünmüştür. A grubu payların tamamı nama; B grubu payların tamamı hamiline yazılıdır.

Önceki sermaye olan 12.500.000.-(Onikimilyon- beşyüzbinTürkLirası) TL. tamamen ödenmiş olup, İzmir Yeminli Mali Müşavirler Odasına 485 ruhsat sicil numarası ile kayıtlı Yeminli Mali Müşavir Xxxxxx Xxxxx ILIZ tarafından 24.11.2010 tarih YMM 485-2010-03-153-90 nolu raporuyla tespit edilmiştir. Bu defa artırılan 12.500.000.-TL (Oniki milyonbeşyüzbin-TürkLirası) paya tekabül eden 12.500.000.-(On-ikimilyonbeşyüzbinTürkLirası) TL.

sermayenin 6.005.230.-XX.xx Hisse Senedi İhraç Primleri hesabından, 6.494.770.-XX.xx Olağanüstü

Sermaye ve Paylar:

Madde 6:

Şirketin sermayesi 25.000.000.- TL (yirmibeş milyon) Türk Lirasıdır. Bu sermaye beheri 1.-TL (BirTürkLirası) nominal değerde 2.000.000 (ikimilyon) adet A grubu nama yazılı; 23.000.000 (yirmiüçmilyon) adet B grubu olmak üzere toplam

25.000.000 (yirmibeşmilyon) adet paya bölünmüştür.

A grubu payların tamamı nama; B grubu payların tamamı hamiline yazılıdır.

Önceki sermaye olan 12.500.000.- TL tamamen ödenmiştir.

Bu defa arttırılan 12.500.000- TL. sermayenin 6.494.770-TLsi Olağanüstü Yedekler hesabından karşılanmak suretiyle her türlü muvazaadan ari

Yedekler hesabından karşılanacaktır. Sermaye artışı yapılan 12.500.000.- TL. kadar ortaklara hisseleri oranında bedelsiz pay verilecektir.

Sermayeyi temsil eden paylar, kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

olarak taahhüt edilmiş olup tamamen ödenmiştir. Bakiye 6.005.230- TL sermaye ise B Grubu payların halka arzı suretiyle nakden karşılanmıştır. Sermaye artırımlarında A Grubu pay karşılığında A Grubu pay, B Grubu pay karşılığında B Grubu pay çıkarılacaktır. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B grubu pay çıkarılacaktır. Bu durumda A Grubu pay sahipleri payları oranında B grubu payları iktisap edebileceklerdir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar, kaydileştirme esas- ları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Hisse Senetlerinin Bölünmezliği:

Madde 7:

Hisse senedi şirkete karşı bölünemez. Bir hisse senedinin birden fazla sahibi olduğu takdirde bunlar şirkete karşı haklarını ancak müştereken bir müessil vasıtasıyla kullanabilirler. Müştereken bir mümessil tayin edemedikleri takdirde şirketçe bunlardan birine yapılacak tebliğ hepsi hakkında muteber olur.

Payların Bölünememesi:

Madde 7:

Pay, şirkete karşı bölünemez. Payın birden fazla sahibi olduğu takdirde bunlar şirkete karşı haklarını ancak müştereken bir mümessil vasıtasıyla kullanabilirler. Müştereken bir mümessil tayin edemedikleri takdirde şirketçe bunlardan birine yapılacak tebliğ hepsi hakkında muteber olur.

Payların Satış ve Devri :

Madde 8:

Şirketin nama yazılı A grubu paylarına sahip olan- lar (Miras ve hibe yoluyla olunan sahiplikler dâhil) ellerindeki paylarını şirket yönetim kurulunun ya- zılı izni olmadan başkalarına satamazlar, devre- demezler. Yönetim Kurulu bu husustaki talepleri gerekçe göstermeden dahi reddetme hakkına haizdir. A grubu nama yazılı hisse senetlerine sahip olanlar, yönetim kurulunun yazılı onayını almak şartı ile A grubu nama yazılı hisse senetlerini, B grubu hamiline yazılı hisse senedine çevirerek değiştirebilirler.

Hamiline yazılı B grubu payların devri ve temliki

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir.

Payların Satış ve Devri :

Madde 8:

A grubu nama yazılı paylara sahip olanlar, yönetim kurulunun yazılı onayını almak şartı ile A grubu nama yazılı payları, B grubu hamiline yazılı paya çevirerek değiştirebilirler.

Hamiline yazılı B grubu payların devri ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir.

Tahvil, Finansman Bonosu, Kar ve Zarar Or- taklığı Belgesi ve Diğer Borçlanma Senetlerinin İhracı:

Madde 9:

Sermaye Piyasası Kanunun 13. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu kararıyla tahvil ve diğer borçlanma senedi ihraç edilebilir ve halka arz edilebilir.

Şirket, yurtiçinde ve/veya yurtdışında, teminatlı veya teminatsız aracılık faaliyeti ve menkul kıymet

Borçlanma Aracı ve Sair Menkul Kıymet İhracı: Madde 9:

Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümleri uya- rınca Yönetim Kurulu kararıyla tahvil ve diğer borçlanma senedi ihraç edilebilir ve halka arz edilebilir. İhraç yetkisi yönetim kuruluna süresiz olarak devredilmiştir.

Şirket, yurtiçinde ve/veya yurtdışında, teminatlı veya teminatsız aracılık faaliyeti ve menkul kıymet

portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla- her nevi tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgesi, finansman bonosu, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, katılma intifa senetleri, borçlanma senedi ve Sermaye Piyasası aracı niteliğinde olan her türlü menkul kıymetleri ihraç edebilir. İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti konusunda Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler uygulanır.

Tahvil ve diğer borçlanma senetleri tamamen satıl- madıkça veya satılmayanlar iptal edilmedikçe aynı

türden yeni tahvil ve diğer borçlanma senedi çıka- rılamaz.

portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla- her nevi tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgesi, finansman bonosu, sukuk, hisse senedi ile de- ğiştirilebilir tahvil, katılma intifa senetleri, borç- lanma senedi ve Sermaye Piyasası aracı niteliğin- de olan her türlü menkul kıymetleri ihraç edebilir. İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti konusunda Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler uygulanır.

Yönetim Kurulu Seçimi, Seçimde İmtiyaz, Üye- lerin Süresi Ve Yasak İşlemler:

Madde 10:

Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek asgari 5, 7 veya 9 kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından idare edilir. Yönetim Kurulu üye sayısı, yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel karar almalarına ve komitelerin oluşumu ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine olanak sağlayacak şekilde belirlenir.

Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı xxxxx. Yönetim Ku- rulu Üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.

Aday Gösterme Komitesi yerine kaim olmak üzere tanzim edilen Kurumsal yönetim komitesi, yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirme- sini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu onayına sunar.

Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmış bir kişi, yönetim kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz.

Yönetim Kurulu Üyeleri’nin görev süreleri en çok üç yıla kadardır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Üyeler, yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği’ne ve Bağımsız Üyeliğe seçilebilirler. Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, Yönetim Kurulu Üyeleri’ni her zaman değiştirebilir.

Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şir- kette başkaca herhangi bir idari görevi bulunma- yan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faali-

yetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üye-

Yönetim Kurulu Seçimi, Seçimde İmtiyaz, Üye- lerin Süresi Ve Yasak İşlemler:

Madde 10:

Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek asgari 5 kişi tarafından idare edilir. Yönetim kurulu üye sayısının yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurulca seçilir. Bu madde hükmünün uygulamasında yarım rakamlar aşağı yuvarlanır. Yönetim Kurulu üye sayısı, yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel karar almalarına ve komitelerin oluşumu ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine olanak sağlayacak şekilde belirlenir.

Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan xxxxxx xxxxx.

Yönetim Kurulu bağımsız üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konularda Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirlenmesi ve uygulanmasına” ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek amacıyla çeşitli komiteler oluşturulabilir. Bu komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınır.

Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, Yönetim Kurulu Üyeleri’ni her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları kaybeder ya da esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse bu kişinin üyeliği herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.

lerden oluşur.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sa- hiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye ka- dar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı or- taklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek ni- telikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler gerçekleşmiş ise işlemler ile ilgili olarak genel kurulda bilgi verilir.

Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üye- lerini her zaman değiştirebilir. Görevine son veri- len üyelerin tazminat istemeye hakları yoktur.

Boşalan Üyeliklere Atama:

Madde 11:

Herhangi bir nedenle üyeliklerden birinin açılması halinde yerine yeni üye tayini yönetim kurulunun kalan üyeleri tarafından yapılır. Tayin işlemi ilk toplanacak genel kurulun onayına sunulur. Bu şe- kilde yönetim kuruluna atanan üye ilk toplanacak genel kurula kadar görev yapar ve genel kurulca atamanın onayı halinde kendisinden önceki üyenin

süresini tamamlar.

Ana sözleşmeden çıkarılmıştır.

Yönetim Kurulu Başkan ve Başkan Vekili: Madde 12:

Yönetim kurulu üyeleri arasından bir başkan ve başkan xxxxxx xxxxx. Başkanın ve vekilinin bulunmadığı toplantılarda yönetim kurulunun seçtiği bir üye başkanlık niteliği taşır ve bu seçilen üyenin kurul toplantılarında görüşmelerin xxxxxxxx

doğru geçirilmesinden başka hiçbir hakkı ve yetkisi yoktur.

Ana sözleşmeden çıkarılmıştır.

Yönetim Kurulu Toplantıları:

Madde 13:

Yönetim kurulu şirket işleri gerektirdikçe fakat her halde ayda en az bir defa olmak üzere başkan ve başkan vekili çağrısı üzerine toplanır. Her üye yönetim kurulunun toplantıya çağırılmasını başkandan yazılı olarak isteyebilir. Yönetim kurulu toplantıları şirket merkezinde yapılır. Ancak yönetim kurulu kararı ile toplantılar başka bir yerde yapılabilir.

Yönetim Kurulu Toplantıları ve Kararlar: Madde 11:

Yönetim kurulu şirket işleri gerektirdikçe Yönetim kurulu toplantılarına dair merasim hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine riayet edilmek suretiyle toplanır. Şirketin yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta

belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu

	üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Yapılan oylamada oylarda eşitlik olması durumunda konu gelecek toplantıya bırakılır. Gelecek toplantıda da aynı konu üzerindeki oylarda yine eşitlik olursa önerge red edilmiş sayılır. Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu karar Defterine geçirilir ve üyeler tarafından imzalanır. Bu kural Yönetim Kurulu toplantısının elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Yönetim Kurulu üyesi, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birini ya da eşini yahut üçüncü derece dahil, üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz.
Yönetim Kurulu Toplantı Ve Karar Çoğunluğu:
Madde 14:
Yönetim kurulu kararlarının geçerli olabilmesi için
üyelerin yarısından bir fazlasının toplantıya
katılması şarttır.
Kararlar toplantıya katılan üyelerin oy çokluğu ile
alınır.
Yönetim kurulu üye sayısının tek sayılar ile
belirlendiği durumlarda, yarıdan bir fazla olan
buçuklu sayılar tama iblağ
edilerek nisaplar tayin edilecektir.
Bu kapsamda tayin edilecek üye sayısına göre	Xxx sözleşmeden çıkarılmıştır.
toplantı nisapları asgari aşağıda şekilde olacaktır.
Yönetim Kurulu Üye Asgari Toplantı Nisabı
3 3
4 3
5 4
6 4
7 5
Türk Ticaret Kanununun 330.maddesinin
2.fıkrasına uygun olarak üyelerden biri görüşme
isteminde bulunmadıkça yönetim kurulu kararları
üyelerden birinin belli bir konuda yaptığı yazılı
öneriye diğerlerinin yazılı kabulü alınmak suretiyle
de verilebilir. Bu durumda alınacak kararlarda
üyelerin oy birliği şarttır.
Yönetim Kurulu Başkanı, kurul toplantı, çağrı ve
görüşmelerinin düzgün şekilde yapılmasını ve
alınan kararların tutanağa geçirilmesini sağlamakla
yükümlüdür.
Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy
hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı
yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin

yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.

Yönetim Kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Yönetim Kurulu’nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına makul ve ayrıntılı red gerekçesini yazarak imzalar ve şirket denetçilerine iletir.

Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak, vekil tayin etmek suretiyle veya başka bir surette oy kullanamazlar. Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat katılmaları esastır; toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılınabilir. Toplantıya katılamayan,

ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur.

Ana sözleşmeden çıkarılmıştır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Toplantılara Devamı, Madde 15:

Yönetim kurulu üyeleri tarafından mezun sayıl- maksızın üç ayda üç toplantıda hazır bulunmayan yönetim kurulu üyeleri yönetim kurulunun kararı ile

istifa etmiş sayılır.

Ana sözleşmeden çıkarılmıştır.

Şirketi Temsil Ve İlzam :

Madde 16:

Bankalar ve diğer kredi kurumları ile girişilecek mali ilişkilerin koşul ve sınırlarının saptanması ve şirketçe gayrimenkul üzerine ipotek tesisi ve fekki, menkul ve ticari işletme rehni bunlara mukabil teminat gösterilmesi, iştirakler ve ortaklıklar ku- rulması ve bunların tasfiyesi, şirketin gayrimen kul alımı, gerektiğinde satımı ve bunlar üzerinde inşaat yapımı Yönetim Kurulu kararı ile mümkündür.

Ancak; Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya

Şirketi Temsil Ve İlzam :

Madde 12:

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirketin amaç ve konusunu oluşturan bütün işlemler üzerinde karar almak, Genel Kurulun tekeline bırakılmış yetkiler dışında tamamen Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu işbu Esas sözleşmenin, yürürlükteki yasaların ve gerektiğinde Genel Kurulun kendisine vereceği görevleri yerine getirir. Şirket namına tanzim edilecek ve şirketi borç ve taahhüt altına sokacak her türlü evrakın muteber olabilmesi için şirketin resmi unvanı altına konulmuş ve şirketi ilzama salahiyetli şahıs veya şahısların imzasını taşıması lazımdır. Şirket namına imza koymaya salahiyetli olanlar ve bunların ne şekilde şirket namına imza edecekleri yönetim kurulu kararı ile tayin ve tespit edildikten sonra keyfiyet tescil ve ilan edilir ve buna dair tanzim edilecek sirküler tescil edilir. Şirketin yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu

amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket

önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakı- mından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlem- lerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yön- etim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK’ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelik- teki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır.

sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Murahhas üyeye veya müdürlere verilecek vazife ve ücretler Yönetim Kurulu tarafından tayin olunur. Bunların tayin ve azilleri Yönetim Kurulu’na ait olup, keyfiyet Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan olunur.

Bankalar ve diğer kredi kurumları ile girişilecek mali ilişkilerin koşul ve sınırlarının saptanması ve şirketçe gayrimenkul üzerine ipotek tesisi ve fekki, menkul ve ticari işletme rehni bunlara mukabil teminat gösterilmesi, iştirakler ve ortaklıklar ku- rulması ve bunların tasfiyesi, şirketin gayrimenkul alımı, gerektiğinde satımı ve bunlar üzerinde inşa- at yapımı Yönetim Kurulu kararı ile mümkündür.

Ancak; Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakı- mından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı- nın bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğu- nun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul ona- yına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK’ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelik- teki işlemlere ilişkin genel kurul kararları alınırken

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29/6 maddesi hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu Yetkilerinin Devri: Madde 17:

Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunun 319. maddesinin hükmü gereğince yetki ve görevlerini üyelerin arasından seçeceği bir veya birkaç murahhas üyeye müdür veya müdürlere, kısmen veya tamamen devredebilir. Temsil yetkisinin murahhas müdürlere devri halinde en az bir

yönetim kurulu üyesine de şirketi temsil yetkisi verilir.

Ana sözleşmeden çıkarılmıştır.

İmza Yetkisi:

Madde 18:

Şirket adına yazılan bütün belge ve kağıtların geçerli olabilmesi ve şirketi bağlayabilmesi bun- ların yönetim kurulunca (derece yer ve şekilleri

Ana sözleşmeden çıkarılmıştır.

belirterek ) imza yetkisi verilen ve ne surette imza edecekleri usulüne uygun olarak tescil ve ilan olu- nan kimseler tarafından şirketin ticaret ünvanı

altında imzalamaları ile mümkündür.

Müdürler:

Madde 19:

Yönetim kurulu gerek görürse üyeleri arasından, pay sahiplerinden veya dışarıdan bir genel müdür ile yeterince müdürler atar veya daha önce

atanmış bulunanları değiştirebilir.

Ana sözleşmeden çıkarılmıştır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Ödenekleri: Madde 20:

Yönetim kurulu üyelerine miktarı ve nevileri her yıl olağan genel kurul tarafından tespit edilecek aylık veya yıllık şeklinde ücret veya her toplantı için belirli bir para ödenir. Şu kadar ki; bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsız- lıklarını koruyacak düzeyde olması gerekmektedir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneti- cilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, ayrıca şirketin internet sitesinde yer alır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Ödenekleri: Madde 13:

Denetçiler:

Madde 21:

Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından, gerekse dışarıdan en çok 3 yıl için iki denetçi seçer. Denet- çilerin tamamı A grubu pay sahipleri tarafından, gösterilecek adaylar arasından seçilir. Görev süresi biten ve görevinden azledilmemiş denetçinin tekrar seçilmesi mümkündür.

Denetçiler aynı zamanda Yönetim Kurulu üyeliği- ne seçilemeyecekleri gibi Şirket'in memuru da olamazlar. Denetim Komitesinin çağrılarına uya- rak komitenin toplantılarına katılıp istenen bilgi ve belgeleri verirler. Denetçilerden her biri diğerinden bağımsız olarak görevlerini yerine getirmek ve yetkilerini kullanmakla yükümlüdür.

Her bir denetçi, Şirket açısından önemli nedenlerin oluşması sonucu gerekli gördüğünde veya Şirket sermayesinin yirmide birini temsil eden ortakların ve/veya Şirket Denetim Komitesinin isteği halinde

Genel Kurulu gündemini de belirleyerek toplantıya çağırmakla yükümlüdür.

Şirketin Denetimi :

Madde 14:

Şirketin denetimi Türk Ticaret Kanunu ve Serma- ye Piyasası mevzuatı uyarınca gerçekleştirilecek- tir. Finansal tablolar ve Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu dahil olmak üzere, mevzuat kapsa- mında denetlenmesi öngörülen diğer raporları ge- nel kurul tarafından seçilecek gerekli yasal özellik- lere sahip olan bir denetçi veya bağımsız denetim firması vasıtası ile denetlenecektir.

Denetçilerin Görev ve Sorumlulukları: Madde 22:

Denetçiler Türk Ticaret Kanunun kendilerine yüklediği görevleri yapılmasından sorumlu olmaktan başka şirket çıkarlarının korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin

Ana sözleşmeden çıkarılmıştır.

alınması için yönetim kuruluna önerilerde bulun- maya ve gerektiği hallerde genel kurulu toplantıya çağırmaya, genel kurul gündemini saptamaya görevlerini en iyi bir biçimde yapabilmek için şirketin bütün defterleri ile haberleşme kağıtlarını ve tutanaklarını yerinde inceleyebilmeye, oylama- ya katılmamak şartıyla istedikleri zaman yönetim kurulu toplantılarında bulunmaya yetkilidirler.

Denetçiler görevlerini yaptıkları sırada öğrendik- leri hususları münferit pay sahiplerine ve üçüncü kişilere açıklayamazlar. Denetçiler yasa ve ana sözleşme ile kendilerine yükletilen görevleri gerektiği gibi yapmamaları nedeniyle doğa bilecek

zararlardan ötürü kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsilen sorumludurlar.

Şikayetlerin Tetkiki:

Madde 23:

Her pay sahibi, yönetim kurulu, yönetim kurulu üyesi veya müdürlerine karşı denetçilere başvura- bilir. Denetçiler pay sahiplerince belirtilen husus- ları incelemekle yükümlüdürler. İnceleme so- nunda şikayet edilen olayların gerçekliği sapta-

nırsa durum denetçilerin yıllık raporlarına yazılır.

Ana sözleşmeden çıkarılmıştır.

Denetçilerin Ücretleri:

Madde 24:

Denetçilere genel kurulca saptanacak aylık veya yıllık bir ücret ödenir.

Ana sözleşmeden çıkarılmıştır.

Genel Kurul:

Madde 25:

a. Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya ola- ğanüstü olarak toplanırlar. Genel Kurul’un toplantıya çağırılmasına ait ilanların, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri IV, No:56 “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulan- masına İlişkin Tebliği” uyarınca elektronik haber- leşme dahil her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Şirketin internet sitesinde yayımlamak zorunda olduğu bilgi ve belgelere müteallik olmak Seri IV, No:56 “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin de belirlenen esaslara uyulur.

Ayrıca Türk Ticaret Kanunu’nun 355. 365. 366 ve 368. maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili diğer hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. Maddesi uya- rınca azınlık hakları, ödenmiş sermayenin 1/20’ sini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanı- lacaktır.

b. Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul Şirket’in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içeri- sinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise şirketin işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Olağanüstü genel kurulun

Genel Kurul:

Madde 15:

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Genel Kurul’un toplantıya çağırıl- masına ait ilanların, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri başlıklı 17 maddesi uyarınca elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Şirketin internet sitesinde yayımlamak zorunda olduğu bilgi ve belgelere ilişkin olmak üzere anılan yasaya ve ilgili ikincil düzenlemelerde belirlenen esas ve usullere uyulur.

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım;

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahip- lerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortam- da katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıya- cak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul

toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak

toplantı yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.

c. Oy verme: Olağanüstü ve Olağan genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir oy hakkı vardır.

d. Müzakerelerin Yapılması: Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçilerin katılması esastır; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorum- lulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gere- kenlerin de hazır bulunması gerekir. Bu fıkra çer- çevesinde toplantıya katılamayanların, katılamama mazeretleri Divan Başkanı tarafından açıklanır.

Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin de seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları gerekli olup, kendilerine yöneltilecek soruları cevaplamaları sağlanır.

Pay sahibi veya vekili sıfatı olmaksızın toplantıya katılanların söz ve oy hakkı yoktur.

Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar yeter sayısı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

e. Toplantı yeri: Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bu- lunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla, yö- netim merkezinde olmak kaydıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin top- lantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.

f. Toplantıda komiser bulunması: Gerek Olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunma- sı ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtaları geçerli değildir.

g. Temsilci Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oyların- dan başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu belirler. Yetki belge- sinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıy- la, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullan- mak zorundadır. Vekâleten oy kullanılması konu- sunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenle-

melerine uyulur.

sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Olağan Genel Kurul Şirket’in hesap devresinin sonundan itibaren mevzuatın gerektirdiği süre içerisinde üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise şirketin işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Olağanüstü genel kurulun toplantı yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.

Genel Kurul süresi dolmuş olsa dahi Yönetim Ku- rulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleriyle ilgili konular için Genel kurul’u toplantıya çağırabilirler. Kanunda yazılı hallerde mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi de Genel Kurulu’u toplantıya çağırabilir. TTK 411. maddesi gereği şirketin sermayesinin en az %5 ine sahip olan hissedarlar gerekçe ve gündemi de belirtmek suretiyle Genel Kurul’un toplantıya çağırılması veya Genel Kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanılmasını istedikleri konuları gündeme koymasını Yönetim Kurulun’dan isteyebilirler. Yönetim Kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, Genel Kurul en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır. Aksi halde çağrı, ,istem sahiplerince yapılır. Bu hususlarda Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.

Hisse sahiplerinin toplantıya iştirak hakları, top- lantıda hisse senedi malikinin durumu, üzerinde intifa hakkı bulunan hisse senedinden doğan oy hakkına ilişkin durum, hisse sahiplerinin Genel Kurullarda bilgi alma hakkı ve sır saklama mükel- lefiyetleri ile birlikte diğer hak ve mükellefiyetleri hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piya- sası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır.

Genel Kurul Toplantılarında bakanlık komiserinin bulunmasına ilişkin yasal düzenlemelere uyulur. Genel Kurul Toplantılarına, Yönetim kurulu tara- fından Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek toplantıya katılabilirler. Bu ko- nuya dair Sermaye Piyasası Kurulu’nun yapacağı düzenlemelere uyulur.

Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar, kendile- rini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Bu hususta Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine ve sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanılmasına ilişkin hükümlerine uyulur.

Genel Kurul Toplantıları, Şirket Genel Kurulu’nun çalışma esas ve usulleri hakkındaki iç yönergesi

doğrultusunda icra edilir. Şirket Genel Kurullarının

Bir hissenin intifa hakkı ile mülkiyet hakkı ayrı kişilere ait bulunduğu takdirde, bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler.

Anlaşamadıkları takdirde, Genel Kurul toplantı- larına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.

h. Oyların Kullanılma Şekli: Genel kurul toplan- tılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzen- lemeleri çerçevesinde vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak su- retiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiple- rinin beşte birinin isteği üzerine gizli oya başvur- mak gerekir.

gündemlerinin belirlenmesinde kanuni istisnalar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’nun talepleri de dikkate alınmak suretiyle Türk Ticaret Kanunu’nun

413. Madde hükmü dikkate alınır. Genel Kurulda en az bir yönetim kurulu üyesi ile denetçinin bulunması zorunludur. Toplantı tutanaklarının tescil ve ilanı dahil bu sürece müteallik sair husus- larda mevzuat hükümlerine uyulur.

Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu ka- nuna dayanılarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılacak düzenlemeler ile münhasıran kendi yetkisine bırakılan hususları ve ayrıca Türk Ticaret Kanunu’nun 408. Madde hükmünde sayılan yetkilerini bir başka organa devredemez.

Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar, Genel Kurul Toplantılarının ertelenmesi, pay sahiplerinin Genel Kurul’a katılma hakları, bilgi alma ve inceleme hakkı, özel denetim isteme hakkı ve Genel Kurul kararlarının iptali ile ilgili konularda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri caridir.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sa- hiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler gerçekleşmiş ise işlemler ile ilgili olarak genel kurulda bilgi verilir.

Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elve- rişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla, yönetim merkezinde ol- mak kaydıyla Şirket merkezi dışında bir yerde ya- pılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette be- lirtilmesi zorunludur.

Bir hissenin intifa hakkı ile mülkiyet hakkı ayrı kişilere ait bulunduğu takdirde, bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler.

Anlaşamadıkları takdirde, Genel Kurul toplantı- larına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı

sahibi kullanır.

Komiteler :

Madde 26:

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için, Kurum- sal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Ko- mitesinin görevlerinin tümünün ifası için Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulur.

Ayrıca Denetimden Sorumlu Komite oluşturulur.

Komiteler :

Madde 16:

1- Kurumsal Yönetim Komitesi: Yönetim kuru- lunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir bi- çimde yerine getirilmesi için, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, ve Ücret Ko- mitesinin görevlerinin tümünün ifası için Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulur.

2-Denetimden Sorumlu Komite: Denetimden So-

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafın- dan belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kuru- lu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanla- rını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde

de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir.

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yöne- tim kurulu üyeleri arasından seçilir.

Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunur, Şirket işle- rine ilişkin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur, Komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yet- kisi Yönetim Kurulu’na aittir.

Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmaları yazılı olarak yapılır, kayıtları tutulur.

İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev ala- maz.

rumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

3-Riskin Erken Saptanması Komitesi: Şirketin var- lığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlem- ler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak ve geliştirmekle gö- revli olmak üzere mevzuatın öngördüğü şekilde Riskin Erken Saptanması Komitesi Kurulur.

Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmaları yazılı olarak yapılır, kayıtları tutulur. İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz.

Bu komitelerle sınırlı olmamak üzere ileride mev- zuatın gerekli kılacağı komiteleri oluşturmaya Yönetim Kurulu yetkilidir.

Bağımsız Denetim Madde 27:

Şirketin hesap ve işlemleri ile ilgili bağımsız dene- tim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

Ana sözleşmeden çıkarılmıştır.

Xxx Xxxleşmenin Değiştirilmesi:

Madde 28:

Xxx sözleşmede yapılacak değişikliklerin Genel Kurul’da görüşülebilmesi için Yönetim Kurulu’nun bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alması şart- tır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun tas- dik ve Ticaret Sicili’ne tescil ettirildikten sonra ilanı tarihinden itibaren geçerli olur.

Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi: Madde 17:

Esas sözleşmede yapılacak değişikliklerin Genel Kurul’da görüşülebilmesi için Yönetim Kurulu’nun bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alması şarttır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun tasdik ve Ticaret Sicili’ne tescil ettirildikten sonra ilanı tarihinden itibaren geçerli olur.

Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararı imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.

Bilgi Verme:

Madde 29:

Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile yıllık bilanço, Genel Kurul toplantı tutanağı, Genel Kurul’da hazır bulunan hissedarların isim ve hisse

Xxx sözleşmeden çıkarılmıştır.

miktarlarını gösteren cetvelden dörder örnek Genel Kurul’un toplantı tarihinden itibaren en geç bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak komisere verilecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde aranan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen rapor ve belgeleri göndermekle yükümlüdür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngö- rülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği es- as ve usullere göre kamuya duyurulur.

Bilanço, gelir tablosu, Yönetim Kurulu ve De- netçi raporlarının düzenlenmesi ve ilanı hakkın- da Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin

tebliğleri uygulanır.

Ana sözleşmeden çıkarılmıştır.

Senelik Hesaplar:

Madde 30:

Şirketin hesap xxxx xxxx ayının birinci gününden başlayarak aralık ayının son günü biter. Ancak bi- rinci hesap yılı şirketin kesin surette kurulduğu ta- rih ile o yılın aralık ayının sonucu günü arasındaki

müddeti ihtiva eder.

Senelik Hesaplar:

Madde 18:

müddeti ihtiva eder.

Bilançonun Tasdiki ve İbra:

Madde 31:

Bilançonun tastikine dair olan genel kurul kararı, yönetim kurulu üyeleri, murakıplar ile müdürlerin ibrası anlamını taşır. Ancak bilanço bazı cihetler gösterilmemiş veya bilanço yanlış olarak tanzim edilmiş ise bilançonun tasdiki ile yönetim kurulu üyeleri, müdürler veya murakıplar berat etmiş ola- mazlar. Murakıpların vermiş oldukları raporun

okunmasından evvel bilanço ile hesapların kabulü hakkında verilen kararlar muteber değildir.

Bilançonun Tasdiki ve İbra:

Madde 19:

Bilançonun tasdikine dair olan genel kurul kararı, yönetim kurulu üyeleri ile müdürlerin ibrası anlamını taşır. Ancak bilanço bazı cihetler gösterilmemiş veya bilanço yanlış olarak tanzim edilmiş ise bilançonun tasdiki ile yönetim kurulu üyeleri, müdürler ibra edilmiş olamazlar. Bağımsız Xxxxxxx’xxx vermiş olduğu finansal raporların

okunmasından evvel bilanço ile hesapların kabulü hakkında verilen kararlar muteber değildir.

Şirkete Ait İlanlar:

Madde 32:

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır.

Ancak Genel Kurul’un toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi hükümleri gereğince

ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri IV, No:56 “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulan- masına İlişkin Tebliği” uyarınca elektronik haber- leşme dahil her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Şirkete Ait İlanlar:

Madde 20:

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35. madde hükmü saklı kalmak şartı ile şirket merke- zinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır.

Ancak Genel Kurul’un toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere 6263 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri başlıklı 17 maddesi uyarınca elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden (6263 s. SPKn md 29) yapılır.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar

Sermayenin azaltılmasına tasfiyeye ait ilanlar için Kanunun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygu- lanır. Şirkete ait ilanlarda, Sermaye Piyasası Kuru- lu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

da Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Mevzuatı gereği düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile Bağımsız Denetim Raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar

dahilinde ilan olunur.

Karın Tespiti ve Dağıtılması:

Madde 33:

Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanu- nu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan dü- zenlemelere uyar.

Şirket'in genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meb- lağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır:

a) Kalanın % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

b) Kalandan, Sermaye Piyasası Kurulu’nca sapta- nan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

Kalan bakiyenin kısmen veya tamamen olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına veya dağıtılmasına karar vermeye, Şirket kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Genel Kurul yetkilidir. Kar dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir politika izlenir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi gereğince; pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştı- rılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tuta- rın onda biri, ikinci tertip kanuni yedek akçe ola-rak ayrılır.

Şirket, Genel Kurul kararı ile dağıtılabilir karının

%5’ini aşmayacak bir tutarı, Yönetim Kurulu’nun belirleyeceği dağıtım şekil ve şartları ile Şirket’in müstahdem ve işçileri için kurulmuş olan vakıf ve fonlara ve/veya çalışanlarına kar payı olarak dağı- tabilir. Şu kadar ki;Yasa hükmü ile ayrılması gere- ken yedek akçeler ile bu ana sözleşmede pay sa- hipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr akta- rılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur,

müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci temet-

Kârın Tespiti ve Dağıtılması:

Madde 21:

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve

zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

tü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtıla- maz.

Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağı- tılan kârlar geri alınmaz

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.

Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekil- de verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konu- ya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınaak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Karın dağıtım zamanının belirlen-

mesi için Genel Kurul Yönetim Kurulu’na yetki verebilir.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19’uncu maddesi uyarınca şirket bağış yapabilir. Yapılacak bağışın sınırı genel kurulunca belirlenir. SPK’nın bu konudaki sınırlama ve/veya düzenlemelerine uyulur.

Şirketin Kendi Paylarını Satın ve Rehin Alması: Madde 22:

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belir- lenen şartlar çerçevesinde kendi hisse senetlerini satın alabilir ve rehin olarak kabul edebilir. Şirket- ’in kendi paylarını satın ve rehin almasına ilişkin şartlara işlem sınırlarına, geri alınan payların elden çıkartılmasına veya itfasına ve bu hususların ka-

muya açıklanmasına ilişkin usul ve esaslarda Ser- maye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uyulur.

İnfisah:

Madde 34:

Şirket Türk Ticaret kanununun da yazılı sebep- lerle, mahkeme kararıyla veya genel kurulun ka- nuni hükümler çerçevesinde vereceği kararla fesh olunabilir. Şirket iflastan başka sebeplerle infisah eder veya fesh olunursa tasfiye memurları genel kurul tarafından seçilir.

Şirketin Fesih ve Tasfiyesi Madde 23:

Şirket Türk Ticaret Kanunu’nda yazılı sebeplerle, mahkeme kararıyla veya genel kurulun kanuni hü- kümler çerçevesinde vereceği kararla fesih oluna- bilir. Şirket iflastan başka sebeplerle infisah eder veya fesih olunursa tasfiye memurları genel kurul tarafından seçilir.

Yetkili Mahkeme ve İcra Daireleri: Madde 35:

Şirketin gerek çalışması, gerekse tasfiyesi sırasın- da şirketin bütün muamele ve işlerinden dolayı şir- ket ile pay sahipleri arasında doğacak veya şirketle ilgili olup pay sahipleri arasında doğum, şirket haklarını etkileyen bütün niza ve

uyuşmazlıklarda yetkili mercii, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeler ve icra daireleridir.

Yetkili Mahkeme ve İcra Daireleri: Madde 24:

Şirketin gerek çalışması, gerekse tasfiyesi sırasın- da şirketin bütün muamele ve işlerinden dolayı şirket ile pay sahipleri arasında doğacak veya şir- ketle ilgili olup pay sahipleri arasında doğum, şir- ket haklarını etkileyen bütün niza ve uyuşmazlık-

larda yetkili mercii, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeler ve icra daireleridir.

Xxxxxx Xxxxxxxx:

Madde 36:

Bu ana sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek ya- sa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykı- rı olan maddeleri uygulanmaz.

Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Sermaye Piyasası mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer hükümler uygulanır.

Kanuni Hükümler:

Madde 25:

Bu esas sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz.

Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Sermaye Piyasası mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer hükümler uygulanır.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Madde 37:

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçer- siz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakı- mından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şir- ketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyele- rin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’-

nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Madde 26:

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun

kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata