ATP TİCARİ BİLGİSAYAR AĞI VE ELEKTRİK GÜÇ KAYNAKLARI ÜRETİM PAZARLAMA VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
ATP TİCARİ BİLGİSAYAR AĞI VE ELEKTRİK GÜÇ KAYNAKLARI ÜRETİM PAZARLAMA VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞME
MADDE 1: Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı bulunan kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. |
MADDE 2: ŞİRKET’İN KURUCULARI 1. Xxxxxx XXXXXXXX TC uyruğundan Kireçhane Yol sokak No:18 Kuruçeşme Beşiktaş İstanbul 2. Xxxxx XXXXXXXX TC uyruğundan Xxxxxxx Xxxxxxx Xx:000/X Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 3. Xxxxx XXXXX TC uyruğundan Gönen Sokak Şule Aprt. 5/7 Şişli İstanbul 4. Xxxxx XXXXXXXXX TC uyruğundan Xxxxxx Xxx. Xxxx 00/X Xxxx X:00 Xxxxxxx Xxxxxxxx 5. Kurdoğlu Holding A.Ş. TC uyruğundan Xxxxxxx Xxxxxxx Xx:000/X Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx |
MADDE 3: UNVAN Şirket’in unvanı “ATP Ticari Bilgisayar Ağı ve Elektrik Güç Kaynakları Üretim, Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi”dir. Esas Sözleşme’de bundan sonra “Şirket” olarak anılacaktır. |
MADDE 4: ŞİRKETİN SÜRESİ Şirket süresi tescil ve ilan edildiği yıldan itibaren süresizdir. |
MADDE 5: AMAÇ VE KONU Şirket’in amaç ve konusu başlıca şunlardır: 1) Bilgisayar yazılımları üretmek, pazarlamak, satışlarını gerçekleştirmek, gerektiğinde kurulumlarını yapmak, kullanıcı eğitimini destekleyecek dokümantasyonu sağlamak; 2) Bilgisayar ve altyapı donanım, 3. parti yazılımların ve çevre ünitelerinin alımı, satımı, ithali ve ihracatını yapmak, satış sonrası gereken destek hizmetlerini sunmak veya tedarik etmek, |
3) Teknik servis ve hizmetler konusunda kullanıcılar tarafından açılan vakaları değerlendirerek gerekli çözümleri yaratmak veya sağlamak, gerekli her çeşit araç, tesisat, teçhizat, makine, mağaza, teşhir yerleri, satış mağazaları inşaa ve tesis etmek veya satın almak, kiralamak ve bunları işletmek. Şirket bu amaçlarını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir: a. İthalat, ihracat, iç ve dış ticaret yapabilir. b. Şirket maksat ve konusu ile ilgili sahalarda üretilen tüketilen kullanılan ham ve yarı mamul ve mamul maddelerin, makine komple tesis kalıp, yedek parça ve aksesuarlarının imal, ihraç, ithal, montaj ve dahili ticaret işlerini yapabilir. c. Yurt içinden ya da yurt dışından mümessillik, temsilcilik, acentelik distribütörlük, bayilik alabilir, yurtiçi veya yurtdışına isim hakkı verebilir. d. İşbu Esas Sözleşme’de belirtilen amaç ve konuyu elde edebilmek için faaliyet konusunun çerçevesi içerisinde kalmak kaydıyla, her türlü mali, ticari, idari tasarruflarda bulunabilir, bu maksatla her türlü sözleşme, taahhütname veya sair ilgili belge tanzim ve imza edebilir, e. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, yabancı ve yerli sermayenin iştiraki ile veya kendi başına şirketler kurabilir veya kurulmuş şirketlere iştirak edebilir ve bunların ortaklık paylarını satın alabilir ve icabında satabilir, gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapabilir, ortaklıklar kurabilir, ortak girişimde bulunabilir, f. Yurt içindeki veya yurt dışındaki banka ve kuruluşlardan kısa, orta ve uzun vadede olmak üzere her nevi kredi temin edebilir, kredi sözleşmeleri akdedebilir, borçlarına karşılık alacaklarını temlik edebilir, Şirket, konusu ile ilgili teminatlar alabilir ve verebilir. g. İşbu Esas Sözleşme’de belirtilen amaç ve konuyu elde edebilmek için, faaliyet konusunun çerçevesi içerisinde kalmak kaydıyla, bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir, h. Şirket faaliyetleri için lüzum görülecek her türlü taşınır ve/veya taşınmaz malı ve bunlara bağlı hakları satın alabilir, satabilir, devredebilir, yeniden inşa ettirebilir, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla işletebilir ve kiraya verebilir, ferağ ve rızai taksim edebilir, gayrimenkuller üzerindeki her çeşit ayni veya şahsi her türlü hakları satın alabilir, Şirket’in işleri için lüzumlu görülecek menkul ve gayrimenkul malları ile hak ve tesisler üzerinde Şirket için rehin ve ipotek tesis edilebilir, kabul edebilir, fek edebilir, hak veya alacaklarının temini ve tahsili için ayni ve şahsi her türlü teminatı verebilir, gösterebilir, alabilir, kendisinin veya başkasının gayrimenkullerini teminat olarak gösterebilir, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla menkul veya gayrimenkul hak ve tesisler kiralayabilir, inşa edebilir veya ettirebilir, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla işletir veya işlettirebilir, gayrimenkulleri üzerinden irtifakları, intifa hakları veya kat mülkiyeti tesis edebilir. Keza, faaliyetleri için lüzumlu görülecek her türlü menkul ve gayrimenkullerle ilgili bil’umum ihalelere iştirak edebilir, ihaleye çıkabilir, taahhüt işlerine girebilir, bizzat yapabilir ve ahara ihale edebilir. İşletme rehin ve diğer rehinleri tesis edebilir, kaldırabilir. Üçüncü şahıslar lehine ipotekler verebilir veya alabilir. Sayılan tüm bu işlemler sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olarak yapılır. Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve 3. kişiler lehine yapılacak işlemlerde, kamunun ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca gerekli görülen özel durum açıklamaları ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır. |
i. Şirket faaliyet konusunun çerçevesi içerisinde kalmak kaydıyla, yurt içinden gerekli ruhsatname, izin, imtiyaz, marka, patent, lisans, modeller, telif hakları ve ihtira beratlarını doğrudan doğruya alabilir, iktisap edebilir, bunları kısmen veya tamamen ahara devretmek veya başkalarına ait olanları devralabilir, kullanabilir, başkalarına satabilir, teknik bilgi (know-how) ve lisans anlaşmaları akdedebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve mümessillikler verebilir veya alabilir. j. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve aracılık yapmamak kaydıyla, Şirket, başka işletme, teşebbüs ve ortaklıklar tarafından çıkarılan hisse senetlerini, tahvilleri ve diğer menkul kıymetleri satın alabilir, bunları rayiç değerleri üzerinden satabilir, mübadele edebilir, devir edebilir veya başkaca suretle teminat olarak gösterebilir. k. Amaç ve konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurtdışında şubeler, acentelikler, mümessillikler, temsilcilikler, irtibat büroları, Show-roomlar açabilir. l. Yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”) ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak borçlanma aracı niteliğinde olanlar dahil her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir. m. Şirket’in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır. Şirket’in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. |
MADDE 6: MERKEZ Şirketin merkezi İstanbul’dur. Adresi Dikilitaş Mahallesi Emirhan Cad. Atakule No:109 Balmumcu Beşiktaş-İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket yasal mevzuat uyarınca Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları, ek iş yerleri, acente ve mümesillikler açabilir, yerli ve yabancı şirket ve kuruluşların temsilcisi, acentesi veya üyesi olabilir. |
MADDE 7: SERMAYE a) Genel Hükümler: Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 25.03.2021 tarih ve 15/474 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000.-TL (İkiyüzmilyon Türk Lirası) olup, bu sermaye her biri 1.-TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde 200.000.000 (İkiyüzmilyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. |
Şirketin çıkarılmış sermayesi 37.500.000.-TL (Otuzyedimilyon beşyüzbin Türk Lirası) Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1.-TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde 4.000.000 (Dörtmilyon) adedi (A) Grubu pay, 33.500.000 (Otuzüçmilyonbeşyüzbin) adedi ise (B) Grubu pay olmak üzere toplam 37.500.000 (Otuzyedimilyonbeşyüzbin) adet paya bölünmüştür. (A) Grubu Paylar nama yazılı, (B) Grubu Paylar hamiline yazılıdır. b) Pay İmtiyazları: (A) Grubu paylar, işbu Esas Sözleşme’de belirlenmiş imtiyazlara sahip olup, (B) Grubu paylara herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır. c) Sermaye Artışı ve Pay Takibi: Şirketin sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu nama yazılı paylar, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu hamiline yazılı paylar çıkartılır. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar grup ayırımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Yönetim Kurulu, SPKn ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya; nominal değerinin altında veya üzerinde paylar ihraç etmeye; imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. |
MADDE 8: PAY DEVRİ a) (A) Grubu payların devri: (A) Grubu payların devri için Yönetim Kurulu’nun onayı gerekir, Yönetim Kurulu (A) Grubu payların devrine TTK’nin 493. Maddesinde yer alan gerekçelerle sınırlı kalmak kaydıyla onay vermeyebilir. (A) Grubu payların devredilmek istenmesi durumunda, söz konusu paylar öncelikle (A) Grubu pay sahiplerine önerilir. Yönetim Kurulu, Şirket’in iştigal konusunun gerçekleşmesi yönünden, Şirket’e veya iştiraklerine doğrudan ve/veya dolaylı rakip olan veya menfaatlerine zarar verebilecek kişilere yapılan (A) Grubu pay devirlerini önemli sebep olması nedeniyle reddedebilir. Bu durumda ilgili payların mülkiyeti ve tüm hakları devredende kalır ve pay defterine kayıt gerçekleştirilmez. b) (B) Grubu payların devri: (B) Grubu paylar, Yönetim Kurulu’nun onayı gerekmeksizin, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde serbestçe devredilebilir ve borsada satılabilir. |
(B) Grubu payların, (A) Grubuna dönüşmesi için bu konuda genel kurul kararı alınması gerekmekte olup, anılan genel kurulda bu hususun (A) Grubu payların çoğunluğu tarafından kabul edilmesi kayıt ve şarttır. Aksi halde (B) Grubu paylar, (A) Grubu paylara dönüşemez. Payların tür değişikliği konusunda sermaye piyasası mevzuatındaki düzenlemeler bağlayıcıdır. c) Payların devir işlemine ilişkin olarak bu Esas Sözleşme’de hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. |
MADDE 9: SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI Şirket, TTK ile sermaye piyasası mevzuat hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen ihraç limiti dâhilinde, yurt içinde ve/veya yurt dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan fonlara satılmak üzere sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde tahvil, finansman bonosu, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, kira sertifikası ile her türlü borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile ortaklık varantı ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından sermaye piyasası aracı olduğu belirlenen her türlü menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir. |
MADDE 10: YÖNETİM KURULU Şirket’in işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından TTK ve SPKn hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı (A) Grubu pay sahiplerinin belirlediği adaylar arasından TTK ve SPKn’da belirtilen nisaplar ile seçilecektir. (A) Grubu pay sahiplerinin belirleyeceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üye sayısı hiçbir zaman Yönetim Kurulu üyelerinin toplam sayısının yarısını geçemez. Yönetim Kurulu’nun üye tam sayısının tek sayı olması ve dolayısıyla yarısının küsuratlı olması halinde (A) Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilecek Yönetim Kurulu üyelerinin sayısı, aşağıya yuvarlanır. Söz konusu (A) Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır. Yönetim Kurulu Başkanı (A) Grubu Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. |
MADDE 11: YÖNETİM KURULU’NUN SÜRESİ VE YENİDEN SEÇİMİ Her bir Yönetim Kurulu üyesi, en fazla 3 (üç) yıl için seçilecek olup söz konusu sürenin bitiminden önce, vefat, istifa, ehliyetsizlik durumunun söz konusu olmasına kadar görev yapar. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve işbu Esas Sözleşme hükümlerine uyulur. Genel Kurul gerekli görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir. |
Yönetim Kurulu’nda herhangi bir sebeple üyeliğin boşalması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, TTK hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk Genel Kurul’un onayına sunulur. Genel Kurul tarafından onaylanan Yönetim Kurulu üyesi, selefinin kalan süresinin bitimine kadar görev yapar. Tüzel kişiler Yönetim Kurulu üyeliğine TTK hükümleri uyarınca seçilebilirler. Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi olduğu takdirde, tüzel kişi tarafından belirlenip tescil ve ilan edilen gerçek kişi tüzel kişi adına Yönetim Kurulu toplantılarına katılabilir. Tüzel kişi tarafından belirlenen ve tescil ve ilan edilen gerçek kişinin temsil ettiği tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesiyle artık herhangi bir münasebeti kalmadığı takdirde, söz konusu gerçek kişi tüzel kişi adına hareket edemez ve tüzel kişi tarafından başka bir gerçek kişi belirlenir. Yönetim Kurulu’na ilişkin ücretler Genel Kurul tarafından belirlenir. |
MADDE 12: YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI, YETER SAYI VE KOMİTELER 12.1. Yönetim Kurulu Toplantıları: Yönetim Kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. Yönetim Kurulu Başkanı, diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve icra başkanı/genel müdür ile görüşerek Yönetim Kurulu toplantılarının gündemini belirler. Her bir Yönetim Kurulu üyesi, Başkandan veya Başkan Yardımcısından bir toplantı çağrısı yapmasını talep edebilirler. TTK’nın 1527. Maddesi uyarınca Yönetim Kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılması mümkündür. Şirket’in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına veya oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesi’nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını anılan tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu toplantılarına davet, faks, elektronik imzalı e-posta veya iadeli taahhütlü mektup ile toplantı için belirlenen tarihten en az 5 (beş) gün önce Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı tarafından yapılır. Davet, toplantıda görüşülecek hususları içeren detaylı bir gündem ile gündeme ilişkin belgeleri içerir. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının yazılı olarak mutabık kalması halinde, Yönetim Kurulu toplantısı bildirim yapılmaksızın düzenlenebilir. Böyle bir durumda, üyelere hazırlanmak ve toplantıda bulunmak için yeterli zaman verilir. Yönetim Kurulu toplantısında herhangi bir üyenin hazır bulunması bu üyenin kendisine usulünce bildirimde bulunulması gerekliliğinden feragat etmiş olduğuna delil teşkil eder. Her bir Yönetim Kurulu üyesi, Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısından gündeme yeni bir husus eklenmesini talep edebilir. Bu durumda toplantıya çağıran Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Yardımcısı gündeme gerekli ilaveyi yapar. TTK hükümleri uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde ve TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve işbu Esas Sözleşme’de öngörülen yeterli sayıda Yönetim Kurulu üyesinin, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine yazılı onayının alınması kaydıyla Yönetim Kurulu kararı alınabilir. 12.2. Yönetim Kurulu Toplantılarındaki Yeter Sayı Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır. |
12.3. Komiteler Yönetim Kurulu, TTK hükümleri çerçevesinde uygun göreceği konularda Yönetim Kurulu üyesi olan kişilerden ve/veya Yönetim Kurulu üyesi olmayan kişilerden oluşan kurullar, komiteler oluşturabilir. Yönetim Kurulu’nun SPKn, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile TTK ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Yönetim Kurulu bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir aday gösterme komitesi ve ücret komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir. Halka arz sonrasında Yönetim Kurulu komitelerinin görev ve çalışma esaslarının değiştirilmesi Genel Kurul onayına tabidir. |
MADDE 13: YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN MALİ HAKLARI Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin ücretler Genel Kurulca kararlaştırılır. Genel Kurul kararıyla Yönetim Kurulu üyelerinden bir kısmına ya da tamamına huzur hakkı, ücret, ikramiye, maaş, ödenek, harcırah, prim ve/veya yıllık kardan pay veya diğer başka türlü ücretler ödenebilir. Bu kişilerin Şirket’i temsilen yaptıkları bir takım harcamalar Şirket bütçesinden ödenebilir. Yönetim Kurulu ücretleri konusunda Genel Kurul, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak karar verir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlemesinde de sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyulur. Genel Kurul kararıyla Yönetim Kurulu üyelerinden bazılarına, diğer üyelere nazaran daha yüksek huzur hakkı, maaş veya ücret ödenebilir. İcracı üyeler, icracı olmayan veya bağımsız olan üyelere nazaran daha yüksek ücret alabilirler. Ayrıca Yönetim Kurulu Başkanı veya Vekili de diğer üyelerden daha yüksek ücret alabilirler. |
MADDE 14: ŞİRKET’İN İDARESİ VE TEMSİLİ Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, Genel Kurul’un görev ve yetkileri dışında kalan ve TTK, SPKn, ilgili diğer mevzuat ve işbu Esas Sözleşme uyarınca kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim Kurulu, TTK’nın 367/1. Maddesine uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetim yetki ve sorumluluklarını kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişi/kişilere devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu’nun alacağı karar üzerine, TTK’nın 375. Maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, TTK’nın 370. Maddesi hükümleri uyarınca, Şirket’in temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir. Temsil yetkisinin tek bir kişiye bırakılması halinde, bu kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil |
yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371, 374 ve 375. Maddeleri hükümleri saklıdır. |
MADDE 15: DENETİM Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak, TTK, SPKn, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümleri kapsamında gerekli olduğu taktirde, denetçi Genel Kurul tarafından atanır. |
MADDE 16: GENEL KURUL Şirket Genel Kurulu, TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümlerine göre; olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Söz konusu Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, TTK, SPKn, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirket’in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır. Şirket’in internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket’in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. Olağan Genel Kurul toplantıları, Şirket’in ilgili hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü Genel Kurullar ise Şirket’in işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel Kurul toplantılarında, hazır bulunan pay sahibinin veya vekillerinin her bir (A) Grubu pay için 5 (beş) oy, her bir (B) Grubu pay için ise 1 (bir) oy hakkı vardır. Oy kullanmada sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyulur. TTK’nın 438. maddesi ve SPKn’nun 29. Maddesi saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Genel Kurullarda toplantı ve karar nisaplarında TTK hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur. |
MADDE 17: GENEL KURUL TOPLANTISINDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI VE TOPLANTI YERİ Genel Kurul toplantı yeri, Şirket’in merkez adresidir. Ancak gerekli hallerde Genel Kurul, Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantılarına T.C. Ticaret Bakanlığı temsilcisinin katılımı hakkında TTK'nın 407. maddesinin üçüncü fıkrası ve sair yasal mevzuat hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Söz konusu iç yönergenin Genel Kurul onayından geçmesi, tescil ve ilan edilmesi zorunludur. Genel Kurul toplantılarında, TTK, sermaye piyasası mevzuat hükümleri ile işbu Esas Sözleşme ve Şirket’in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır. |
Şirket’in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK’nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alarak yararlanabilecektir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşme’nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı konularında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır. |
MADDE 18: VEKİL TAYİNİ Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, Genel Kurul toplantılarına kendileri katılabileceği gibi, kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi paylarının yanı sıra temsil ettikleri pay sahiplerinin payları için de oy kullanmaya yetkilidirler. Salahiyetlerin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Vekaleten temsil konusunda sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur. Paylar Şirket’e karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirket’e karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Xxxxxx tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur. Söz konusu temsil için TTK, SPKn ve yasal mevzuat hükümleri uyarınca vekaletname düzenlenir. |
MADDE 19: İLANLAR Şirket’e ait ilanlar, TTK’nın ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, SPKn’na, sermaye piyasası mevzuatına ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla zamanında ilan edilir. Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır. |
MADDE 20: ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Bu Esas Sözleşme'de değişiklik yapılması Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, TTK, SPKn ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümlere uygun olarak davet edilecek Genel Kurul’da, TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümleri ile esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde Esas Sözleşme değişikliğine karar verilir. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescil ve ilandan sonra hüküm ifade eder. |
MADDE 21: HESAP DÖNEMİ Şirket hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. |
MADDE 22: KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI Şirket’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır: Genel Kanuni Yedek Akçe: a. Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar, %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kâr Payı: b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır. c. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kâr Payı: d. Net dönem kârından, (a), (b), ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK’nın 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx: e. Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %00’x XXX’nın 519. Maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme’de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Bu Xxxx Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket, TTK, SPKn ve ilgili tebliğ hükümlerine uygun olarak Genel Kurul kararıyla kâr payı avansı dağıtabilir. İlgili mali hesap dönemiyle sınırlı olmak koşulu ile Genel Kurul, Yönetim Kurulu’na kâr payı avansı dağıtım yetkisi verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında sermaye piyasası düzenlemelerinde belirtilen sınırlamalara uyulur. |
MADDE 23: FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARININ KAMUYA AÇIKLANMASI Şirket’in faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporların hazırlanmasında TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu TTK’nın ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya açıklanır. |
MADDE 24: KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu kurumsal yönetim ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, işbu Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. |
MADDE 25: ŞİRKET’İN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ Şirket’in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. |
MADDE 26: KANUNİ HÜKÜMLER Bu Esas Sözleşme’de hüküm bulunmayan hususlar hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. |