CARGILL SATIN ALMA SİPARİŞİ HÜKÜM VE KOŞULLARI – AB İÇİNDE
CARGILL SATIN ALMA SİPARİŞİ HÜKÜM VE KOŞULLARI – AB İÇİNDE
1. SİPARİŞİN GEÇERLİLİĞİ VE HÜKÜMLERİ. Belirtilen bu hüküm ve koşullar (ilgili Satın Alanın Satın Alma Siparişi ("Sipariş") üzerindeki hüküm ve koşulları içerir), Satıcı ile Satın Alan arasındaki anlaşmanın tamamı için geçerlidir ve bu Sipariş ile ilgili olarak Satıcı ile Satın Xxxx arasında ister yazılı ister sözlü olsun önceden yapılmış tüm anlaşmaların yerini alır (Siparişin açık olarak Satıcı ile Satın Alan arasında yazılı bir anlaşmayı bünyesinde bulundurduğu veya böyle bir anlaşmaya atıfta bulunduğu durumlar haricinde ki bu tür bir durumda söz konusu yazılı anlaşmanın hüküm ve koşulları geçerli olup bu standart Satın Alma Siparişi Hüküm ve Koşullarının yerini alacaktır). Satıcının, Satıcı onayında, teyidinde, faturasında veya diğer her türlü belgesinde ya da formunda bulunan hususlara atıfta bulunarak başka herhangi bir genel Satıcı hükmünü ve koşulunu tatbik etmesi açıkça yasaklanmıştır.
2. GARANTİLER. Satıcı aşağıdakileri garanti eder:
(i) tedarik edilen mallar (Siparişin kapsamı bağlamında malların üretimi, ambalajlaması, saklanması, taşınması, nakliyesi ve teslimatı):
a. üretim ve teslimat ülkesinde/ülkelerinde yürürlükte olan tüm kanunlara, kurallara, düzenlemelere ve yönetmeliklere uygun olacaktır,
b. Siparişte bulunan veya Satın Alan tarafından sağlanan ya da onaylanan spesifikasyonlara, çizimlere, numunelere veya diğer açıklamalara uygun olacaktır,
c. tatmin edici kalitede olacak, iyi malzemelere ve işçiliğe sahip olacak ve defo, haciz, ipotek veya başka bir yükümlülük bulundurmayacaktır,
x. xxxxx edilen amaçlarına uygun olacaktır,
e. spesifikasyonlarda aksi belirtilmedikçe, en yüksek sınıfta ve kalitede olacaktır,
(ii) sağlanan hizmetler ve teslimatlar (i) profesyonel bir şekilde ve ustalıkla gerçekleştirilecektir, (ii) sektördeki en iyi uygulamalara uygun olacaktır ve (iii) yürürlükteki tüm kanunlara, kurallara, düzenlemelere, yönetmeliklere ve Satın Alanın Satıcıya ilettiği tüm güvenlik gereksinimlerine ve diğer gereksinimlere uygun olacaktır;
(iii) Satıcı:
a. Siparişe konu olan malların teslimatını ve hizmetlerin ifasını Siparişin üzerinde belirtilen teslimat ve ifa tarihlerine uygun olarak gerçekleştirecektir; ilgili Siparişte aksi belirtilmediği takdirde, mallar Gümrük Vergisi Ödenmiş Olarak ve Incoterms® 2010'a uygun olarak teslim edilecektir.
b. masrafı kendine ait olmak üzere hizmetlerle ilgili tüm çevre ve güvenlik önlemlerini ve programlarını başlatacak, sürdürecek ve
denetleyecektir ve Satın Alanın çevre, sağlık ve güvenlik ile ilgili tüm kurallarına uyacaktır;
c. masrafı kendine ait olmak üzere gerekli tüm izinleri, lisansları veya diğer onayları alacak ve saklayacak ve hizmetleri sağlamak için gerekli tüm yasal bildirimleri verecektir;
x. xxxxxxx kendine ait olmak üzere, Sipariş üzerinde aksi belirtilmediği sürece, Siparişin düzgün ve güvenli bir şekilde gerçekleştirilmesi ve tamamlanması için gerekli olan tüm iş gücünü, malzemeleri, makineleri, ekipmanı, araçları, nakliyeyi ve diğer tesisleri ve hizmetleri sağlayacaktır;
e. Sipariş üzerinde aksi belirtilmediği sürece, hizmetlerin tümünü teslim etmek ve koordine etmek için kullanılan tüm yöntemlerden ve prosedürlerden münferiden sorumlu olacaktır;
f. Satıcının veya başka bir alt yüklenicinin Satın Alanın tesislerine getirdiği tüm malzemelerin, maddelerin ve kimyasalların ve bunların kullanımdan kaynaklanan tüm atıkların idaresinden, nakliyesinden ve atılmasından münferiden sorumlu olacaktır;
g. herhangi bir malzemeyi, maddeyi veya kimyasalı (veya bunların kullanımından kaynaklanan herhangi bir atığı) Satın Alanın tesisine atık olarak bırakmayacak veya bırakılmasına müsaade etmeyecektir;
h. Satın Xxxx tarafından sağlanan tüm ekipmanları, araçları, iskeleleri ve/veya diğer malzemeleri ("Satın Alan Malzemeleri")
inceleyecektir;
i. kullanım amacına uygun olmayan hiçbir Satın Alan Malzemesini kullanmayacak ve geçerli olan durumlarda tüm Satın Alan Malzemelerini teslim aldığı koşullara uygun olarak Satın Alana iade edecektir;
j. Satın Alan tesislerinde hizmetlerin ifa edildiği bölümlerde ("Hizmet Konumu") bulunan kişilerin ve eşyaların güvenliği ve yönetimi için tam sorumluluğu kabul edecek ve Hizmet Konumunu mümkün olduğu kapsamda Satın Alan tesisinin geri kalanından fiziksel olarak ayıracaktır;
k. Hizmet Konumu ve Satın Alan tesisinin geri kalanı ile ilişkili gizli veya açık tüm riskler ve tehlikeler ("Tehlikeler") konusunda alt yüklenicilerini ve hem kendi hem de alt yüklenicilerinin çalışanlarını, acentelerini, temsilcilerini ve ziyaretçilerini uyaracaktır;
l. günde en az bir kere Hizmet Konumunu Tehlikeler bakımından denetleyecek ve Tehlikeleri bertaraf edecek veya Tehlikelerin bertaraf edilemediği kapsamda Satın Alanı bilgilendirecek ve çalışanlarını ve ziyaretçilerini uyaracaktır;
m. Hizmet Konumunda ve Satın Alan tesislerinin diğer bölümlerinde malzeme ve atık biriktirmeyecek ve hizmetler tamamlandığında bu tür malzemeleri ve artıkları ve Satıcının tüm makinelerini, araçlarını, ekipmanlarını ve kullanılmamış tüm malzemeleri, maddeleri veya kimyasalları vakit kaybetmeden alacak ve Satın Alan tesislerini orijinal haline geri getirecektir;
n. Satın Alanın isteği üzerinde Satıcı çalışanlarını, temsilcilerini ve hizmet veren diğer personelini Satın Alan tesislerinden tahliye edecektir;
(iv) Satıcı, hizmetleri ifa eden personelinin söz konusu hizmetlerin ifa edildiği ülkede yasal çalışma iznine sahip olduğunu ve Satıcının bilgisi dahilinde söz konusu personelin Satın Alan için hizmetleri ifa etme konusunda sözleşmeye veya başka bir hususa dayalı bir engeli olmadığını taahhüt eder.
(v) Satıcı, hizmetlerin ifası sırasında personelinin Satıcı çalışanı, temsilcisi veya alt yüklenicisi statüsünde kalacağını kabul eder. Satın Xxxx tarafından Satın Xxxx çalışanlarına sağlanan hiçbir fayda Satıcının (Satıcının bağlı şirketleri dahil) çalışanları, temsilcileri veya alt yüklenicileri için geçerli olmayacaktır. Satıcı, Satıcı personelinin tüm ücretlerini, maaşlarını, işsizlik ödeneği ve işçi tazminatı da dahil olmak üzere tüm haklarını ve ödenmesi gereken diğer tüm meblağları zamanında ödeyecek ve bunlarla ilgili olarak Satın Alanı sorumsuz tutacaktır ve tüm gelir vergileri, işsizlik ödeneği primleri, sosyal güvenlik kurumlarına yapılan kesintiler, geri ödemeler, brüt ücretler, iş kazası sigortası primleri ve işverenle ilgili yürürlükte olan diğer tüm yükümlülükler için münferiden sorumlu olacaktır.
3. VERİ GİZLİLİĞİ. Satıcı, yürürlükteki tüm veri gizliliği kanunlarına riayet edeceğini ve çalışanlarının, temsilcilerinin ve/veya alt yüklenicilerinin (varsa) de riayet etmesini sağlayacağını ve Satın Alanı kanun ihlali ile karşı karşıya bırakmayacağını taahhüt eder. Satıcının kişisel veri işleme niyetinde olması durumunda, taraflar ayrı bir sözleşme yapacaktır.
4. RÜŞVETLE MÜCADELE. Satıcı, Satın Alanın Siparişi ile ilgili olarak doğrudan veya dolaylı yoldan: (a) rüşveti veya yolsuzluğu yasaklayan ya da cezalandıran yürürlükteki hiçbir yasayı ihlal etmeyecek; (b) herhangi bir eylemi veya kararı etki altında bırakmak ya da Satın Alan adına iş elde etmek veya korumak için haksız avantaj elde etmek amacıyla hiçbir devlet görevlisine, siyasi parti üyesine, siyasi makam adayına veya siyasi partiye ya da özel (yani devlet görevlisi olmayan) kişiye değer taşıyan hiçbir şey (para dahil) teklif etmeyecek, ödemeyecek, ödeme vaadinde bulunmayacak, bağışlamayacak veya ödeme yetkisi vermeyecektir. Satıcı, bu kapsamdaki herhangi bir ifa ile ilgili olarak Satıcının aldığı veya teklif ettiği herhangi bir usulsüz mali veya başka türlü avantaj talebini vakit kaybetmeden Satın Alana bildirecektir.
5. DENETİM/KABUL. A) Satın Xxxx, teslim edilen malları ambalajdaki harici hasarlar, içerik ve miktar bakımından meşru iş bağlamı dahilinde denetleyecek ve her türlü eksiklik için Satıcıyı makul derecede mümkün olduğunca hızlı bir şekilde bilgilendirecektir. Satın Alan, başka kusurlar olması durumunda, kusurların keşfedilmesinden sonra makul olduğunca hızlı bir şekilde Satıcıyı bilgilendirecektir.
B) Satın Xxxx, hizmetlerin ifasından sonra hizmetleri denetlemek ve kabul etmek için makul bir süre zarfına sahip olacaktır. Malların veya hizmetlerin teslim alınması, malların veya hizmetlerin denetlenmesi ya da denetlenmemesi veya bunlar için ödeme yapılması malların veya hizmetlerin kabul edildiği anlamına gelmeyecek ve Satın Alanın (i) uygun olmayan malları veya hizmetleri reddetme, (ii) zararları tahsil etme ve/veya (iii) Satın Alanın hak sahibi olabileceği diğer yasal çözümleri tatbik etme haklarını geçersiz kılmayacaktır. C) Malların veya hizmetlerin kabulü, Siparişin herhangi bir şekilde ihlal edilmesinden kaynaklanan hiçbir Satın Alan hakkından ya da yasal çözüm yolundan feragat edildiği anlamına gelmeyecektir. Reddedilen mallar Satıcıya geri gönderilebilir veya masraflar Satıcıya ait olmak üzere başka şekilde imha edilebilir.
6. ÜCRETLER VE VERGİLER. Ücretler ve teslimat hükümleri Sipariş üzerinde belirtildiği gibidir. Sipariş üzerinde aksi belirtilmediği takdirde ücretlere (i) Siparişin hüküm ve koşullarına uymak için gerekli olan tüm masraflar, (ii) satış, kullanım, tüketim, katma değer vergileri ve diğer vergiler, (iii) Sipariş kapsamındaki malların veya hizmetlerin satışından doğan harçlar, gümrük vergileri veya diğer resmi ücretler dahildir. Satın Alan, satın alınan mallar veya hizmetler için Sipariş üzerinde belirtilen ücrete ek olarak herhangi bir vergi veya başka bir ücret ödemek zorunda kalırsa, Satıcı vakit kaybetmeden Satın Alana ilgili bedeli tazmin edecektir.
7. FATURALAMA VE ÖDEME. Satıcı, Satın Xxxxx Xxxxxxx kapsamında ödenecek miktarı fatura edecektir. Sipariş üzerinde aksi belirtilmediği takdirde, Satın Alan, hangisi daha sonraysa, ilgili faturayı veya mal teslim fişini (veya hizmetlerin ifasını) almasını takiben doksan (90) takvim günü içerisinde veya kanun tarafından gerekli tutulan sürede ihtilafsız miktarın ödemesini Satıcıya yapacaktır. Satıcı, Satın Xxxx tarafından ödenecek tüm ücretleri, faturaları, giderleri, masrafları veya diğer miktarları hangisi daha önceyse ilk fatura tarihinden itibaren yüz yirmi (120) gün veya malların tesliminden (ya da hizmetlerin ifasından) itibaren yüz yirmi (120) gün içerisinde yazılı olarak uzlaştırmayı kabul eder. Satıcı, Satın Xxxx tarafından ödenecek söz konusu ücretleri, faturaları, giderleri, masrafları veya diğer miktarları söz konusu zaman zarfında yazılı olarak Satın Alanın dikkatine sunmadığı takdirde, alacakların geçerliliğinden bağımsız olarak, söz konusu alacaklar ile ilgili tüm haklarından feragat etmiş olduğunu kabul eder.
8. TESCİLLİ BİLGİLER VE MALZEMELER. Satın Xxxx tarafından veya adına temin edilen tüm çizimler, spesifikasyonlar ve telif hakkı kapsamındaki diğer belgeler ve tüm kalıplar, araçlar, ekipmanlar, tarifler, ticari sırlar, patentler, ticari markaları ve benzerleri yalnızca Sipariş kapsamında kullanım içindir. Satıcı (i) Siparişin gerçekleştirilmesi için gerekli olan kapsam dışında yukarıda sıralananlar konusunda herhangi bir hakka, mülkiyete ya da çıkara sahip olmayacak, (ii) bunları yalnızca normal kullanım yıpranmasına maruz kalmış şekilde düzgün şekilde çalışır durumda tutmaktan sorumlu olacak ve (iii) Sipariş tamamlandığında (ya da erken iptal veya fesih durumunda) Satın Xxxx tarafından talep edildiği üzere vakit kaybetmeden imha edecek veya iade edecektir.
9. BULUŞLARIN MÜLKİYETİ. Yeni ve/veya modifiye edilmiş mallar/hizmetler ile ilgili olarak taraflar, Sipariş sırasında veya sonrasında düşünülen veya elde edilen ve (i) Satın Alana ait bilgilere dayalı olan veya bu bilgiler sonucu ortaya çıkan
veya (ii) Sipariş kapsamında Satın Alan için özel olarak geliştirilen tüm buluşlarla (patent alınabilir nitelikte olsun/olmasın keşifler, fikirler veya geliştirmeler dahil) ilgili tüm hakların, unvanların ve çıkarların Satın Alana ait olacağını kabul ederler ve Satıcı bu madde altında söz konusu hususlarla ilgili tüm haklarını, unvanlarını ve çıkarlarını Satın Alana devreder. Satıcının, Sipariş kapsamında Satın Alan için özel olarak müelliflik eseri ("Eserler") üretmesi durumunda, Satıcı söz konusu Eserlerle ilgili olarak kopyalama, değiştirme, uyarlama ve dağıtma hakları da dahil olmak üzere tüm hakları, unvanları ve çıkarları Satın Alana devretmeyi kabul eder ve işbu madde ile devreder. Sipariş üzerindeki hiçbir hüküm tarafların önceden var olan fikri mülkiyet haklarını etkilemeyecektir.
10. GİZLİLİK. Satıcı, Sipariş hüküm ve koşullarını ve Satın Xxxx tarafından veya onun adına kendisine ifşa edilen ya da Satıcı tarafından Siparişle veya Siparişin ifası ile ilgili olarak başka türlü öğrenilen veya elde edilen tüm özel bilgileri gizli tutmayı kabul eder. Satıcı söz konusu bilgileri Siparişin ifası için gerekli olan haller dışında kullanmayacak ve söz konusu bilgilerin hiçbirini kanun tarafından zorunlu tutulan haller dışında ifşa etmeyecektir, kanun tarafından zorunlu tutulan hallerde ise yalnızca Satın Alana önceden bilgi vererek ifşa edebilir.
11. DENETİM. Makul gizlilik yükümlülüklerine tabi olarak, Satın Alan, Satıcının ve Siparişin ifasında kullanılan veya mallar veya hizmetler ile ilgili olan Satıcı temsilcilerinin ve alt yüklenicilerinin kayıtlarını ve tesislerini, Satıcının Siparişe uygun davrandığını belirlemek için gerekli olan makul kapsamda denetleme ve inceleme hakkına sahip olacaktır. Satıcı; binalara, ilgili personele ve çalışma alanına erişim dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere Satın Alana veya denetimi veya incelemeyi gerçekleştiren atanmış üçüncü tarafa makul desteği sağlayacaktır. Satın Alanın denetim/inceleme yapması veya herhangi bir denetim veya inceleme yapmaması, Satıcıyı hiçbir Satıcı yükümlülüğünden muaf tutmaz.
12. MAL KAYBI/SAHİPLİĞİ RİSKİ. Siparişte aksi belirtilen durumlar dışında, mallar Satın Alana fiziksel olarak teslim edilene kadar mallarla ilgili tüm kayıp ve/veya hasar risklerini Satıcı yüklenecektir. Mallar Satın Alana fiziksel olarak teslim edildiğinde, malların tüm sahipliği Satın Alana geçecektir.
13. TEMİNAT. Satıcı; (1) uygunsuz tüm mallar veya hizmetlerden, (2) Satıcı tarafından sağlanan mal veya hizmetlerin alım, kullanım veya satışından doğan herhangi bir patent, telif hakkı, ticari sır veya diğer mülkiyet hakkının iddia edilen veya fiili, doğrudan veya katkıda bulunulan herhangi bir ihlalden veya kötüye kullanımdan, (3) Satın Alana nakliye edilirken veya teslim edilirken ya da Satın Alanın tesislerinde Satıcının hatası nedeniyle herhangi bir malzemenin, maddenin veya kimyasalın sızmasından veya dökülmesinden, (4) Satıcının Siparişte yer alan bir hükmü ya da koşulu herhangi bir şekilde ihlal etmesinden, (5) Satın Alan Malzemelerinin hatalı kullanımından veya herhangi bir şekilde kötüye kullanımından, (6) Satın Alan için çalışan bir kişinin verdiği herhangi bir hatalı talimatın Satıcı tarafından Sipariş kapsamındaki hizmetleri ifa etmek için kullanılmasından ve/veya (7) Satıcının, Satıcı alt yüklenicilerinin, çalışanlarının, temsilcilerinin ve Sipariş kapsamında hizmet sağlayan herhangi bir kişinin ihmalinden veya bilinçli suistimalinden kaynaklanan tüm yükümlülüklere, kayıplara, hasarlara, para cezalarına, cezalara, giderlere, masraflara, yargılamalara ve uzlaşmalara (makul avukatlık masrafları dahil) karşı Satın Alanı, bağlı şirketlerini ve müdürlerini, yöneticilerini, çalışanlarını ve temsilcilerini masun tutmayı ve zararlarını ödemeyi kabul eder. Satın Alan, açıklanan hususları kısıtlamaksızın, Satıcının masraflar yine Satıcıya ait olmak üzere uygunsuz malları yeniden teslim etmesini veya uygunsuz hizmetlerin yeniden ifa edilmesini zorunlu tutabilir.
14. İPTAL/FESİH. Yürürlükteki kanun tarafından yasaklanmış kapsam hariç olmak üzere Satın Alan (i) Satıcıya yazılı bildirim sağlayarak ilgili malların teslimatından veya hizmetlerin ifasından önce herhangi bir nedenden ötürü veya neden olmaksızın Siparişi iptal edebilir ve (ii) Satıcının herhangi bir Sipariş hükmünü veya koşulunu ihlal etmesi ya da borcunu ödeyemez hale gelmesi ya da herhangi bir iflas ya da tasfiye kanunu altında adli kovuşturma altında olması durumunda Satıcıya yazılı bildirimde bulunarak teslimattan sonra dahi Siparişi derhal fesih edebilir.
15. KÖKEN KONTROL MADDESİ. Satıcı; malların ve hizmetlerin, Satın Alanın ABD veya diğer ilgili ekonomik yaptırım kanunları kapsamında bir ihlal durumuna düşmesine ya da cezalandırılmasına neden olacak bir ülkeden (Küba dahil), kişiden ya da kurumdan doğrudan veya dolaylı olarak temin edilmeyeceğini kabul eder.
16. TEDARİKÇİ ETİK KURALLARI. Satıcı, xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx adresinde bulunan Cargill Tedarikçi Etik Kurallarına uymayı
kabul eder.
17. GEÇERLİ KANUNLAR. Sipariş üzerinde yer alan Satın Alan adresinin bağlı olduğu yargı alanının kanunları, söz konusu yargı alanındaki yasal kural çelişmesi dikkate alınmaksızın, Sipariş için geçerli olacaktır. Siparişten doğan tüm anlaşmazlıklar, münhasıran Satın Alanın bağlı olduğu yarı alanındaki mahkemelerde çözümlenecektir.
18. ANTLAŞMALARIN HARİÇ TUTULMASI Belirtilen uluslararası antlaşmalar Sipariş için geçerli OLMAYACAKTIR: (i) 1980 tarihli Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Birleşmiş Milletler Antlaşması ve (ii) 14 Haziran 1974 tarihinde New York'ta yapılan Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Kısıtlamalar Süresi Hakkında Birleşmiş Milletler Antlaşması ve 11 Nisan 1980 tarihinde Viyana'da yapılan Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Kısıtlamalar Süresi Hakkındaki Protokol Değişikliği.
19. FERAGAT. Satın Alanın, Sipariş ile ilgili herhangi bir hakkını ya da yasal çözüm yolunu tatbik etmemesi veya tatbik etmekte gecikmesi, söz konusu haktan ya da yasal çözüm yolundan feragat ediliği anlamına gelmeyecektir. Her türlü hak veya yasal çözüm yolu feragati Satın Xxxx tarafından yazılı ve imzalı olarak yapılabilir.
20. DEVİR/ALT SÖZLEŞME. Satıcı, Sipariş kapsamındaki haklarını ve yükümlülüklerini Satın Alanın önceden yazılı onayı olmadan devredemez veya alt sözleşme ile aktaramaz.
21. BÖLÜNEBİLİRLİK. Siparişin herhangi bir hükmü kısmen veya bütünüyle herhangi bir mahkeme tarafından geçersiz, yasa dışı ya da uygulanamaz olarak addedilirse, söz konusu bölüm geriye kalan hükümlerin veya geriye kalan hükümlere göre Siparişin geçerliliğini, yasallığını ya da uygulanabilirliğini etkilemeyecek, bunların tamamı tam olarak yürürlükte kalacaktır.