BİSKON YAPI ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
BİSKON YAPI ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ :
Madde 1 – Aşağıda adları, soyadları, unvanları, ikametgâhları ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.
Sıra No | Kurucunun Adı Soyadı Unvanı | İkametgah | Adresi Uyruğu |
1- | XXXXX XXXXX | T.C | |
2- | XXXX XXXXX | T.C | |
3- | XXXXX XXXXX | T.C | |
4- | KİLER HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ | T.C | |
5- | KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ | T.C |
ŞİRKETİN ÜNVANI :
Madde 2 Şirketin unvanı BİSKON YAPI ANONİM ŞİRKETİ’ dir.
AMAÇ VE KONU :
Madde 3
Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır.
1-Yurt içinde ve yurt dışında konut, Toplu konut, site, işyeri, iş merkezi, fabrika, köprü, yol, liman, havalimanı, demiryolu, santral, baraj, enerji üretim tesisleri, boru hattı, sulama, şehircilikle ilgili alt yapı tesisleri, su ve havagazı tesisleri, turistik tesisler inşa etmek veya ettirmek ve maliki bulunduğu arsa ve arazileri kendi nam ve hesabına üçüncü şahıslara ait arsa ve arazileri ise gene bu şahısların nam ve hesabına, imar planına göre parsellemek, birleştirmek parsellenmiş veya birleştirilmiş taşınmazları ahara satmak bu tür arsa ve arazileri kendi yahut başkaları nam ve hesabına satın almak ve tekrar satmak.
2-Konusu ile ilgili her türlü inşaat, taahhüt, mühendislik, müşavirlik, müteahhitlik hizmetleri yapmak, yapı malzemeleri üretim ve pazarlaması iş ve inşaat makineleri, programları, kalıpları, bunlara yedek parça ve aksesuarlarının ithalatını ihracatını ve pazarlamasını yapmak,
3-Yapılmış veya yapılacak inşaatlar için imar kanununun 2982 sayılı muafiyetler yasasından faydalanabilmek için müracaatlar yapmak,
4-Türkiye sınırları içinde veya yabancı ülkelerde resmi veya özel kurum veya kuruluşları tarafından kapalı zarf, açık arttırma veya eksiltme, teklif alma ve pazarlık usulü ile ihaleye çıkarılacak her türlü küçük veya büyük yapılar inşaat işlerini ve bunlarla ilgili bütün ekipman ve malzeme alımı ve satımı anahtar teslim şekilde taahhütlerde bulunmak.
5-Her türlü mimarı ve dekorasyon projelerini tasarım ve uygulamasını yapmak, mühendislik hizmetlerini gerçekleştirmek, müşavirlik etüt ve proje hizmetleri yapmak.
6- Beton, çelik, ahşap, metal, kargir, prefabrik, her türlü inşaat işleri, yol, köprü, liman, baraj, kanal ve tünel gibi bayındırlık işleri, sanayi yapıları, iş merkezleri, konut ve toplu konut tamirat tadilat ve restorasyon işleri yapmak.
7-Her çeşit arsa ve arazinin iktisabı malik olunan yada başkalarına ait her çeşit arazi ve arsanın ticari yönden en iyi ve en verimli şekilde geliştirilmesi ve değerlendirilmesi için gerekli faaliyetlerin icrası bu kapsamda gerek malik olunan gerekse başkanlığa ait arsa ve araziler üzerinde konut okul her türlü eğitim kurumları binalarını yapmak.
8-Şirket maksat ve mevzu ile ilgili olmak üzere gerek duyacağı taşınır ve taşımaz malları satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir veya satabilir. Gerektiğinde ifraz, tevhit ile parselasyon için her türlü muamele ve tasarrufu yapabilir, bu gayrimenkuller üzerinde her türlü bina inşa edebilir veya ettirebilir kat irtifakı kat mülkiyeti tesis edebilir, rehin ticari işletme rehni ve ipotekte dahil olmak üzere menkul ve gayrimenkullerle ilgili her türlü ayni ve şahsi hakları iktisap edebilir, bunları tapu kütüğüne ve ilgili sicillerine şerh tescil ettirebilir, şirket lehine tesis edilen rehin ve ipotekleri fek edebilir
9-Kişi ve kuruluşlara ait bilumum taşınmazları pazarlar, alım satım ve kiralama işleriyle ilgili gayrimenkul işlerin yapabilir, bu taşınmazlarla ilgi olarak gayrimenkulleri özel ve resmi dairelerde müracaatlarda bulunarak alım satım işlemlerini neticelendirebilir. Yurt içi ve yurt dışı firmalarla müşterek iş ortaklıkları (joint-venture)kurabilir.
10- İnşaatla ilgili olarak inşaat malzemelerini tuğla, kiremit, çimento, kireç, tutkal, yapıştırıcı, boya, inşaat demiri, sıhhi tesisat malzemeleri, elektrik tesisat malzemeleri, normal cam, buzlu cam, ısı cam, kereste, plastik, alüminyum kapı, pencere ve diğer doğramalar kapı benzeri kilit ve diğer malzemeleri parka cila ve döşemelerini inşaat makinelerini vinçleri dozerleri ve nakil vasıtalarını yurt içinden ve yurt dışından temin etmek, konusu ile ilgili olarak her türlü ithalat, ihracat ve dahili ticaret yapmak, gerekirse yukarıdaki sayılanlarla ilgili ve diğer inşaat malzemeleriyle ilgili her türlü tesisleri kurmak ve işletmek.
11-Şirket işleri için iç ve dış piyasalardan uzun orta ve kısa vadeli istikrazlar yatırım kredileri emtia akreditif ve acık krediler esham ve tahvilat üzerine avans krediler temin etmek her türlü ipotek ve rehin verebilmek ve almak.
12-Şirket olarak her türlü inşaat malzemelerinin alım ve satımını ithalat ve ihracatını bu malzemelerin bayiliklerini yapabilir,
13-Şirket kuruluş maksadına uygun her türlü gayrimenkuller ili her türlü kara, hava ve deniz taşıtları satın almak, icabında satmak, her türlü nakil vasıtalarını ithal etmek ve icabında satmak kiralamak ve kendisine ait olanları kiraya vermek, konusu ile ilgili her türlü nakliyat, mümessillik, acentelik ve komisyonculuk yapmak.
14-Yurt içinde ve yurt dışında bir cümle telif haklarını marka model resmi know- how patent ihtira beratı ve benzerlerini satın almak şirket namına tescil etmek konucu ile ilgili her türlü teknolojiyi transfer etmek başkalarına satmak.
15-Kum, çakıl, taş, mermer, kireç, tuğla ve kiremit ocakları ile inşaata ilişkin sair her çeşit xxxx ve maden işletmeciliği yapmak.
16-İnşaat montaj ve tesisat işlerinde kullanılan makine ve malzemeyle ilgili sanayi işlerini yapmak.
17-Konusuna giren işlerin gerektirdiği veya amacını gerçekleştirmek için zaruri her türlü yan, yardımcı ve karşıt iş, faaliyet ve muamelelerde bulunmak.
18-Yerli ve yabancı şirket veya şahıslarla geçici veya devamlı ortaklıklar kurabilir iş birliği yapabilir ve mali sorumluğun taksimine ilişkin sözleşmeler akdedebilir. 19-Amacını gerçekleştirmek, ihtiyacını karşılamak veya kaynaklarını değerlendirmek üzere menkul ve menkul kıymetlerin, iştirak paylarını ve haklarını iktisap edebilir, satın alabilir, yeniden imal veya inşa edebilir, kiralayabilir bunları kısmen veya tamamen başkalarına satabilir ve kiraya
verebilir bunlar üzerinde rehin, ipotek ve sair ayni ve şahsi haklar tesis edebilir ve diğer her türlü tasarrufta bulunabilir.
20-Faaliyeti için gerekli her çeşit iç ve dış ikraz ve istikraz muameleleri yapabilir. Adi ve müteselsil kefalet, rehin, ipotek ve sair her türlü teminat alabilir ve verebilir.
21-Konusunu gerçekleştirmek ve amacına ulaşabilmek için lüzumlu bütün alacak ve borçları iltizam edebilir.
22- Her türlü gıda maddelerini almak, satmak, gıda maddelerini paketlemek için tesisler kurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek.
23- İnsanların beslenmesinde önemli bir etkinliği olan ve gıda sektörüne konu teşkil eden her nevi sıcak, soğuk, dondurulmuş, kurutulmuş ve konsantresi yapılmış besin maddelerinin pazarlanması konusunda toptan ve perakende satış yapmak amacı ile gerekli olan satış mağazalarını açmak ve işletmek.
24-Her türlü temizlik madde ve malzemeleri ile temizlik makinelerini almak, satmak.
25-Her türlü ev, iş hanı, bina, iş merkezi, otel, toplu konut, resmi ve özel hastanelerin, her türlü açık alanların, haşere, sürüngen ve kemirgen kontrolünü ve ilaçlamasını yapmak. Haşere ilaçlamasında kullanılan ilaçların, makine ve ekipmanların alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişmek istendiği takdirde, bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilmek için ana mukavele tadili niteliğinde olan bu kararın uygulanabilmesi için İstanbul Ticaret Sicil Memurluklarından gerekli izin alınacaktır.
MERKEZİ :
Madde-4 Şirketin merkezi İSTANBUL ili KÂČITHANE İlçesi’dir. Adresi XXXXXXX XXXXXX XXX.XXXX XXXXXXXXX XXX.XX.0/0 X.0 XXXXXXXXX XXXXXXXX 'dir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
SÜRE:
Madde-5 Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız’dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
SERMAYE:
Madde-6 Şirketin sermayesi 300.000.000,00 TL.(ÜçyüzmilyonTL) kıymetindedir. Bu sermayenin her biri 1,00-TL (Bir TL) itibari kıymetinde olmak üzere 300.000.000 (Üçyüzmilyon) adet hisseye ayrılmıştır. Sermayenin ortaklar arasında dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
%55 HİSSE | KİLER HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ | 165.000.000 ADET HİSSE | 165.000.000,00 |
%15 HİSSE | XXXXX XXXXX | 45.000.000 ADET HİSSE | 45.000.000,00 |
%15 HİSSE | XXXX XXXXX | 45.000.000 ADET HİSSE | 45.000.000,00 |
%15 HİSSE | XXXXX XXXXX | 450.000.00 ADET HİSSE | 45.000.000,00 |
Şirketin daha önceki sermayesi 100.000.000,00 TL (Yüzmilyon TL) olup, sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu husus Boğaziçi Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.’nin 29.11.2021 tarih ve YMM-2021-1781/5653-164 sayılı Sermayenin Ödendiğine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu ile tespit edilmiştir. Bu defa artırılan sermayenin 200.000.000,00 TL (İkiyüzmilyon TL) sinin tamamı Ortaklar tarafından nakdi sermaye taahhüt edilerek karşılanacaktır. Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ¼ ‘ü sermaye artırımına ilişkin Olağanüstü Genel Kurulun tescilinden önce, geri kalan 3/4’ün ise tescili takip eden 24 ay içerisinde ödemesi yapılacaktır.
Yönetim Kurulu hisse senetlerini 1,00 TL’lik kupürler halinde bastırmaya veya hisse senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirmeye yetkilidir. Bu payların tamamı nama yazılıdır. Bu sermayenin tamamı ödenmedikçe Hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz, bu husustaki ilanlar esas sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ:
Madde-7 Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır.
KİLER HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Adres: XXXXXXX XXXXXX XXX. X.XXXXXXXXX XXX.XX:0/0 X:0 XXXXXXXXX
XXXXXXXX Tüzel kişi adına; Türkiye Uyruklu 131******38 Kimlik No'lu, BİTLİS / MERKEZ adresinde ikamet eden XXXXX XXXXX hareket edecektir. Türkiye Uyruklu 131******74 Kimlik No'lu, İSTANBUL / BAKIRKÖY adresinde ikamet eden, XXXXX XXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Uyruklu 131******30 Kimlik No'lu, İSTANBUL / BAKIRKÖY adresinde ikamet eden, XXXX XXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
TEMSİL:
Madde-8 Şirket yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Kanuni hükümler saklıdır. Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Toplantı ve karar nisapları elektronik ortamda yönetim kurulu toplantısı yapılması halinde de geçerlidir.
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili en az bir kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Yönetim kurulu yasaya uygun şekilde düzenlenecek bir iç yönerge ile yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir
DENETÇİLER:
Madde-9 Şirket 6102 sayılı TTK hükümleri gereği denetime tabi olacaktır.
GENEL KURUL:
Madde-10 Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a)Toplantı vakti: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c)Oy kullanma ve Vekil Tayini: Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.
d)Müzakerenin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir
e)Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirketin yönetim merkezinde yahut Şirket yönetimince belirlenecek Ülkenin elverişli bir yerinde yapılabilir.
d)Elektronik Genel Kurul: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI:
Madde-11 Gerek Olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında eğer ilgili mevzuat gerektiriyorsa T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulunur ve ilgililerle birlikte toplantı tutanaklarını imzalar. Şirket ayrıca Yönetim Kurulu ‘nun alacağı kararlar doğrultusunda isterse yapacağı toplantılarda bakanlık temsilcisi talep edebilir.
İLAN:
Madde-12 Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.
Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Sermaye azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 397. ve 438. maddeleri uygulanır.
HESAP YILI:
Madde-13 Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının otuzbirinci günü sona erer. Yalnız ilk hesap yılı şirketin kesin surette kurulduğu tarihten başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.
KAR’IN TEVZİİ:
Madde-14 Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.
Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.
(Esas sözleşme ile yıllık karın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir. Pay sahiplerine esas sözleşme ile yüzde beşten daha yüksek bir oranda kar dağıtımı öngörülebilir. Esas sözleşme ile kar dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Esas sözleşme ile pay sahiplerine kar payı dağıtımından önce isteğe b ağlı yedek akçe ayrılması öngörülebilir. Bu durumda, genel kanuni yedek akçe ile birlikte söz konusu yedek akçeler ayrılmadıkça kar dağıtımı yapılamaz. Madde 521, 511, 508/1)
İHTİYAT AKÇESİ:
Madde-15 Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
DİČER HÜKÜMLER:
Madde-16 Bu esas mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik olunur.