İş Ortağı Uygunluk İlavesi
İş Ortağı Uygunluk İlavesi
1. GIRIŞ
Bu İş Ortağı Uygunluk İlavesinde, Tarafların uygunlukla ilgili belirli hak ve yükümlülükleri belirtilmiştir. Bu İş Ortağı Uygunluk İlavesinin koşulları, bu İş Ortağı Uygunluk İlavesinde açıklanan konuların ele alındığı bir SAP Cloud BPO Anlaşmasındaki veya SAP Dış Kaynak Kullanımı Kanal Temel Lisans Anlaşmasındaki bulunabilecek herhangi bir çelişkili koşula göre önceliklidir.
2. TANIMLAR
"Anlaşma", SAP İş Ortağı Anlaşmasında ve/veya bu İş Ortağı Uygunluk İlavesine atıfta bulunan ve bu ilaveyi kapsayan ilgili sipariş formunda tanımlandığı gibidir.
"Devlet Kuruluşu"; devlete, bir devlet kurumuna, Vatikan'a veya Papalık Makamına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan ve bunlar tarafından denetlenen herhangi bir kuruluş; yasa ya da mahkeme kararı kaynaklı olarak oluşturulan herhangi bir kuruluş; ana sermaye kaynağı devlet olan herhangi bir kuruluş veya bir devletin ya da uluslararası kamu kuruluşunun herhangi bir departmanı, dairesi veya yetkilisi anlamına gelir. Devlet Kuruluşları, diğer belgelerde "Kamu Sektörü Müşterisi" veya "Kamu Sektörü Kuruluşu" ya da "Devlete Ait Kuruluş" olarak anılabilir. Bir kuruluşun bu tanımın şartlarına göre Devlet Kuruluşu olarak kabul edilip edilmediğini belirlemek SAP'nin takdirindedir.
"Devlet Yetkilisi"; vergi mükellefleri veya devlet ya da devlete ait, devlet denetimindeki veya devlet tarafından finanse edilen şirketler namına çalışan tayin edilmiş ya da belirlenmiş herhangi bir görevli, yetkili veya çalışan ya da belirli birimlerde veya sektörlerde çalışıp yerel yasalarca devlet yetkilisi olarak tanımlanan veya tayin edilen herhangi bir kişi anlamına gelir. Bu geniş kapsamlı bir tanım olmayıp şunları içerir (ancak bunlarla sınırlı değildir): devlete ait, devlet denetimindeki veya devlet tarafından finanse edilen bir işletme, okul ya da üniversite, hastane, telekomünikasyon şirketi ve kamu idari ve altyapı hizmetleri sağlayan diğer kuruluşların bir yetkilisi veya çalışanı; bir siyasi parti görevlisi, çalışanı ya da yetkilisi; siyasi makam adayı; bir sivil toplum kuruluşu veya bölgesel, ulusal ya da uluslararası herhangi bir organizasyon veya kuruluşun (IMF, Dünya Bankası ya da Birleşmiş Milletler) görevlisi, çalışanı veya yetkilisi.
"İş Ortağı", SAP ile bir SAP İş Ortağı Anlaşması yapan tüzel kişi anlamına gelir.
İş Ortağı Uygunluk İlavesinde kullanıldığı haliyle "İş Ortağı", bir SAP Cloud BPO Anlaşmasında veya bir SAP Dış Kaynak Kullanımı Kanal Temel Lisans Anlaşmasında veya anlaşmanın işbu Partner Cloud İlavelerine atıfta bulunduğu ve bunları referans yoluyla içerdiği diğer anlaşmalarda kullanılan "Sağlayıcı" veya "İş Ortağı" terimleriyle aynı anlama gelecektir.
"Siyasi Nüfuz Sahibi Kişi", önde gelen herhangi bir kamu göreviyle bağlantılı herhangi bir kişi ile söz konusu kişilerin birinci dereceden aile üyeleri ve yakınları anlamına gelir.
"Temsilciler" bir tarafın Bağlı Şirketleri, çalışanları, yüklenicileri, alt yüklenicileri, yasal temsilcileri, muhasebecileri veya diğer profesyonel danışmanları anlamına gelir.
"SAP İş Ortağı Anlaşması", bu Partner Cloud İlavesine atıfta bulunan ve bu İlaveyi referans yoluyla kapsayan herhangi bir SAP iş ortağı anlaşması (herhangi bir SAP Cloud BPO veya SAP Dış Kaynak Kullanımı Kanal Temel Lisans Anlaşması dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) anlamına gelir.
3. DENETIM HAKLARI
3.1. SAP, işbu Anlaşmanın herhangi bir bölümündeki yükümlülüklerin yerine getirilmesinde görev alan (i) İş Ortağının ve/veya (ii) herhangi bir İş Ortağı Bağlı Şirketinin, uyumluluk yükümlülüklerini (Anlaşmada atıfta bulunulan SAP politikaları, özellikle de İş Ortağının uyumluluk yükümlülükleri de dahil) yerine getirdiğini doğrulamak üzere yılda bir defa denetim yapma hakkına sahip olacaktır. Yukarıdaki hükümlere bakılmaksızın SAP, Anlaşmanın koşullarının, atıfta bulunulan politikaların ve özellikle de uyumluluk yükümlülüklerinin ihlal edildiğine veya büyük olasılıkla ihlal edileceğine kanaat getirmesi halinde denetim gerçekleştirme hakkına sahip olacaktır.
3.2. Söz konusu denetim, SAP veya SAP'nin aday gösterdiği bağımsız bir uzman tarafından yürütülecektir. SAP, ilgili uzmanı seçerken İş Ortağının meşru işletme menfaatlerini göz önünde bulunduracaktır. Şu durumlar haricinde SAP, denetim masraflarını bizzat karşılayacaktır: (i) uzmanın İş Ortağı tarafından gerçekleştirilen bir ihlali ortaya koyması veya (ii) İş Ortağının denetim ile ilgili makul talepler konusunda tam olarak veya zamanında iş birliği yapmaması (Bu durumda masrafların İş Ortağı tarafından üstlenilmesi gerekir.)
3.3. a) SAP, incelenecek kanıtların tehlikeye düşeceğine makul bir şekilde kanaat getirmedikçe veya b) araştırmayı yürüten yetkililer tarafından talep edilmedikçe denetim yapacağını bir (1) hafta önceden bildirecektir.
3.4. Denetim, normal iş saatlerinde yürütülecek ve SAP, İş Ortağının iş faaliyetlerini kesintiye uğratmayacak şekilde yürütmesi için uzmana talimat verecektir.
3.5. İş Ortağı, SAP'ye veya aday gösterdiği uzmana eksiksiz beyanda bulunacak ve (i) Anlaşmanın herhangi bir bölümü altındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesine dahil olan herhangi bir İş Ortağı Bağlı Şirketinin (ii) İş Ortağının Temsilcilerinden birinin bilgi sunmasını, tüm gerekli ve kullanışlı belgeler için görüntüleme izni vermesini ve bunların kopyalarının alınmasını sağlayacağından emin olacaktır. SAP veya aday gösterdiği uzman tarafından yürütülen denetimler sırasında mali kayıtlar kolayca incelenebilir olmalıdır. Ayrıca İş Ortağı, Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinde yer alan çalışanlarının, görevlilerinin ve yöneticilerinin gerektiğinde SAP ve/veya aday gösterdiği denetim uzmanı ile görüşme ve mülakat yapmasını sağlayacağını da kabul eder. İş ortağı uzman için uygun çalışma alanı sağlamayı kabul eder.
3.6. Uzman, SAP ve İş Ortağının çıkarları yararına yazılı olarak gizlilik konusunda bağlayıcı bir belgeye tabi olacaktır. Uzman, denetime ilişkin bir rapor sağlama ve Anlaşmanın bir bölümünün ihlal edilmesi durumunda söz konusu ihlali oluşturan bilgiler haricinde hiçbir bilgiyi SAP'ye ifşa etmeyeceğinin sorumluluğunu alacaktır.
3.7. İş Ortağının denetim sırasında ifşa edilen Gizli Bilgileri SAP tarafından Anlaşmanın ihlal edildiğini doğrulamak ve buna yönelik bir kanıt olarak değerlendirilmek dışında kullanılmayacaktır.
3.8. İş Ortağı, işbu Anlaşma kapsamındaki faaliyetleriyle bağlantılı olarak birlikte çalıştığı herhangi bir üçüncü tarafla (bundan böyle "Aracı" olarak anılacaktır) yaptığı anlaşmalara, esasen işbu Bölüm 3'deki koşullar kadar koruyucu nitelikteki denetim koşullarını eklemelidir. Ayrıca Sağlayıcı, SAP'yi söz konusu denetim koşulları için, kendi takdirine bağlı olarak Aracıya karşı bu tür hükümleri doğrudan uygulama hakkına sahip bir üçüncü taraf lehtar yapmalıdır.
3.9. SAP, bir denetim durumunda İş Ortağı ve temsilcileri tarafından makul ve/veya zamanında iş birliği yapılmaması durumunda İş Ortağı ile iş süreçlerini askıya alma hakkını saklı tutar. Ayrıca, İş Ortağının bu İş Ortağı Uygunluk İlavesinde belirtildiği şekilde bir denetim sırasında SAP veya uzmanıyla iş birliği yapmaması durumunda SAP, Anlaşmaya uygun olarak Anlaşmayı feshedebilir.
4. FESIH
SAP, şu nedenlerle İş Ortağına yazılı bildirimde bulunarak Anlaşmayı derhal feshedilebilir: (i) İş Ortağının işbu İş Ortağı Uygunluk İlavesini ihlal etmesi veya (ii) Sağlayıcının, durum tespiti kontrollerini ve sonraki tüm durum tespiti yenileme taleplerini ve/veya denetimleri yürütmek için SAP tarafından talep edilen bilgi taleplerine uygun hareket etmemesi ya da SAP'nin iş ortağı durum tespiti gereksinimlerini karşılamaması.
5. İŞ ORTAĞI UYGUNLUK YÜKÜMLÜLÜKLERI
5.1. Uygunluk Yükümlülükleri
İş Ortağı, bu Anlaşma kapsamındaki haklarına ve yükümlülüklerine yönelik işlemleri yürürlükteki yasalara, kurallara ve düzenlemelere uygun şekilde gerçekleştirecektir. Yasalara ABD Yurt Dışı Yolsuzluk Uygulamaları Yasası (FCPA), Rüşvet Yasası ve yerel yolsuzluk karşıtı yasalar dahildir ancak söz konusu yasalar bunlarla sınırlı olmayabilir. İş Ortağı, kamusal veya ticari rüşvet ya da bir işi diğer yasa dışı veya uygunsuz yollarla etkileme ya da elde etme amacı taşıyan veya böyle bir etkisi olan hiçbir ödeme ya da değerli mal alışverişi yapılmayacağını taahhüt eder. İş Ortağı, bu tür bir para, komisyon veya değerli mal alışverişinin Anlaşmanın amaçları bakımından önemli bir ihlal teşkil edeceğini kabul eder. İş Ortağı, SAP'nin İş Ortağı Davranış Kurallarına uymalı veya karşılaştırılabilir standartların sağlanması durumunda kendi davranış kurallarına uymalıdır. İş Ortağı, hiçbir resmi kurumda/kuruluşta hariç tutulmuş, askıya alınmış ve hariç tutulmak ya da
askıya alınmak üzere teklif edilmiş veya başka bir şekilde resmi kurumların tedarik programları için uygunsuz olarak belirlenmemiştir.
5.2. İşletme Ağırlamaları
Anlaşmanın yerine getirilmesi için yürütülen işletme ağırlamaları uygun, şeffaf, konuk olan şirketin ilkelerine uygun ve işletme kararlarını etkileyecek herhangi bir girişimden kaçınılarak gerçekleştirilmelidir.
5.3. Yetki Verme
İş Ortağı, Anlaşma kapsamında açıkça izin verilmediği sürece veya SAP'nin açık izni olmadan Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini herhangi bir üçüncü tarafa tayin edemez, devredemez ya da alt yükleniciye veremez. İş Ortağı, tüm alt yüklenicilerin işbu Bölüm 5'dekilere büyük ölçüde benzer şartları yazılı olarak kabul etmesini zorunlu kılacaktır.
5.4. Beyan
Anlaşma kapsamında herhangi bir devir veya alt yüklenici istihdamı için SAP'nin izni alınırken doğru ve eksiksiz beyanda bulunulması yalnızca İş Ortağının sorumluluğundadır. İş Ortağı, Anlaşma kapsamında açıkça izin verilmediği sürece, SAP'den adlandırılmış bir Müşteri için tedarik edilen ürün ve hizmetleri hiçbir durumda satamaz, yeniden satamaz, lisanslayamaz, dağıtamaz, kullanıma sunamaz, kısa veya uzun süreli kiralayamaz, başka bir şekilde ticari olarak kullanamaz ya da bunların alt lisansını veremez.
5.5. Çıkar Çatışmaları
SAP, İş Ortağından herhangi bir çıkar çatışmasını önlemesini ve olası çatışmaları belirleyip ifşa etmeye yönelik bir politika izlemesini bekler. İş Ortağı, herhangi bir çıkar çatışması oluştuğunu fark etmesi veya böyle bir izlenim edinmesi halinde SAP'nin Etik ve Uyum Bürosunu gecikmeden bilgilendirmelidir. "Çıkar çatışması" terimi, İş Ortağının Anlaşma kapsamındaki hak ve yükümlülükler ile ilgili olarak tarafsız hareket edebilmesi konusunda şüphe oluşturabilecek her türlü durumu tanımlar.
5.6. Kapsam Dahilindeki Kişi
İş Ortağı; şirket sahiplerinin, yöneticilerinin, çalışanlarının ve söz konusu Anlaşmanın uygulanmasında yer alan üçüncü tarafların (bilgisi dahilinde olduğu kadarıyla) (i) Anlaşmanın uygulanışını etkileyebilecek olan veya etkileyebileceği izlenimini veren ya da (ii) Anlaşmayla oluşturulan sözleşmeye dayalı ilişkiden herhangi bir önemli maddi fayda elde edecek olan bir Siyasi Nüfuz Sahibi Kişi veya Devlet Yetkilisi ya da bir Devlet Yetkilisinin Yakın Aile Üyesi (tümü birlikte "Kapsam Dahilindeki Kişi") olmadığını teyit eder. İş Ortağı; şirket sahiplerinden, yöneticilerinden, çalışanlarından ve Anlaşmanın uygulanmasında yer alan üçüncü taraflardan (bilgisi dahilinde olduğu kadarıyla) herhangi birinin bu tür bir Kapsam Dahilindeki Kişi olması halinde böyle bir ilişkiyi yazılı olarak SAP'ye tüm ayrıntılarıyla açıklayacağını ve söz konusu açıklamayla ilgili olarak SAP'nin yazılı onayını alacağını beyan eder.
6. ÖZEL FIYATLANDIRMA
6.1. İş Ortağı, Anlaşmada sağlanan fiyatlandırmanın SAP standart iş ortağı indirim ve fiyatlandırma ("Özel Fiyatlandırma") uygulamasından farklı olabileceğini anladığını beyan eder. SAP'nin özel fiyatlandırma sunma kararı, sözleşme imzalanmadan önce İş Ortağı tarafından sağlanan bilgi ("Özel Fiyatlandırma bilgileri") ve belgelerin (İş Ortağı çözümü, işletmesi ve/veya ticari modelleri gibi) doğruluğuna ve eksiksizliğine dayanır.
6.2. SAP, Özel Fiyatlandırma Bilgilerini bu İş Ortağı Uygunluk İlavesinin denetim koşullarına uygun olarak denetleyebilir. SAP'nin talebi üzerine İş Ortağı, SAP'nin, Özel Fiyatlandırma Bilgilerinin doğru ve güvenilir olduğunu doğrulamasını sağlamaya yardımcı olmak üzere SAP tarafından belirlenen uzmana ilgili tüm belgeleri zamanında sunacaktır.
6.3. İş Ortağı hiç kimseye rüşvet veya komisyon vermeyecek, uygunsuz ödeme yapmayacak ya da değerli herhangi bir şey vermeyecek; bu tür eylemlere izin vermeyecek veya bunları teklif etmeyecektir. Buna göre İş Ortağı, SAP'nin kendisine SAP yazılımına ilişkin makul ve ortalama bir kâr marjı elde etmesini sağlama anlayışı ve beklentisiyle özel fiyatlandırma sunduğunu ancak makul kâr marjının ötesindeki bir özel fiyatlandırmanın mali açıdan sağladığı tüm ek faydaların son müşteriye de aktarılacağını kabul eder.
6.4. İş Ortağının, talep edilen belgeleri sağlayamadığı her durumda SAP; denetlenmiş mali tabloların, kâr ve zarar tablosunun ve gider hesaplarının incelenmesi gibi başka güvence yolları arama hakkına sahiptir.
6.5. SAP, denetimlerini hedeflenen şekilde yürütmesine olanak sağlamak için İş Ortağına, müşterileriyle yaptığı anlaşmalara, müşterilerin söz konusu gizlilik kısıtlamalarından feragat ettiğini ve denetime onay verdiğini kabul etmesini sağlamaya yönelik koşullar eklemesini önerir.