YÜRÜRLÜKTEKİ ESAS SÖZLEŞMESİ

YAYLA AGRO GIDA SANAYİ VE TİCARET AŞ

YÜRÜRLÜKTEKİ ESAS SÖZLEŞMESİ

YAYLA AGRO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

Kuruluş

Madde 1- Aşağıdaki adı, soyadı, yerleşim yeri ve uyruğu yazılı kurucu tarafından bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.

Sıra No	Kurucunun Adı Soyadı	Adres	Uyruğu
1	▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇		T.C
2	▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇		T.C.
3	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇		T.C
4	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇		T.C
5	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇		T.C

Şirketin Unvanı

Madde 2- Şirketin unvanı YAYLA AGRO GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’dir.

Esas Sözleşme’de kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

Amaç ve Konu

Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

Şirketin esas maksadı: Gıda ve diğer ihtiyaç maddelerini istihsal ve imal mahallerinden mubayaa ve tedarik ederek bu maddelerin müstahlike müsait fiyatla satışını teminden ibarettir.

a-Her nevi gıda ve ihtiyaç maddelerini toptan ve/veya perakende olarak memleket içinden ve hariçten alıp satabilir.

b-İştigal mevzuuna giren maddeleri değerlendirebilir, miktar, cins ve çeşitlerini artırabilir ve bu maksatla yurt içinde ve yurt dışında her türlü tesisleri kurabilir ve teşebbüslere girişebilir veya sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla kurulmuş teşebbüs ve ortaklara iştirak edebilir.

c-Alım, nakil muhafaza, ambalaj ve satış için lüzumlu hal, depo, mağaza, dükkan gibi sabit veya seyyar satış teşkilatı kurabilir veya sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla mevcut mümasil teşekküllerle işbirliği yapabilir.

d-Gıda ve ihtiyaç maddelerinin istihsal ve imalinden müstehlike intikaline kadar müstahsillerine ve imalatçılarına sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla kredi ve teknik yardımlarda bulunabilir ve gereken vasıta ve malzemenin teminine yardım edebilir.

e-Mevzuuna dahil maddelerin cins ve çeşitlerinin standart tiplere göre tasnif ve bu hususu teşvik ve himaye ve bunları temiz, sıhhi ve emniyetle şekillerde satışa arz edebilir.

f- Maksadı ile alakalı, bilimum teşebbüslere ve bu münasebetle gereken her türlü ticari, sınai ve mali muamele ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla taahhütlere girişebilir.

g-Yurt içinde ve yurt dışında yetiştirilen yaş sebze ve meyve ile üretilen et, süt, yumurta, sıvı ve katı yağlar, un ve undan mamul maddeler, canlı hayvan komisyonculuğu, bakliyat gibi gıda maddelerinin paketlenmesini, dağıtımını ve pazarlanmasını yapabilir.

h-Söz konusu gıda maddelerinin ihracı ile ithalatını yapabilir, bunları üretecek atölye, fabrika ve kombine tesisleri kurabilir.

i-Yukarıda sayılan gıda maddelerine üreten ve pazarlayan yurt içi ve yurt dışı firmaların mümessilliğini veya temsilciliği ile acenteliğini alabilir.

j-Gerek kendisinin ürettiği, gerekse yurt dışından ithal ettiği malzemelerin dağıtımı için yurt içinde uygun göreceği kişi ve firmalara mümessillik, temsilcilik ve acentelik verebilir.

k-Konusu ile ilgili olarak gerek özel gerekse resmi kuruluşlara karşı sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, taahhütlerde bulunabilir.

l- Konusu ile ilgili olarak ihtiyacı bulunan nakil vasıtalarını ve iş makinalarını satın alabilir, kiralayabilir, ihtiyacı kalmayanları satabilir.

m-Konusu ile ilgili olarak yerli yabancı şirket ve şahıslarla sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla geçici ve devamlı ortaklıklar kurabilir, işbirliği yapabilir ve mali sorumluluğun taksimine ilişkin aracılık yapmamak kaydı ile sözleşmeler imzalayabilir.

n-Konusu ile ilgili olarak yatırım hizmet ve faaliyeti olmamak ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlere ortak olabilir. Menkul ve gayrimenkul mallar satın alabilir, ihtiyacı kalmayanları satabilir, yeniden inşa edebilir, şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulması kaydıyla menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde gereğinde rehin, ipotek, ayni ve şahsi haklar tesis edebilir, üçüncü şahıslara ait menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde lehine konacak rehin ve ipotekleri kabul edebilir.

o-Konusu ile ilgili olarak faaliyetleri için gerekli her çeşit iç ve dış kredi muamelelerini aracılık yapmamak kaydıyla yapabilir. Sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, adi ve müteselsil kefalet, rehin, ipotek ve teminat alabilir ve verebilir.

ö-Çalıştıracağı memur, işçi ve hizmetlilerin moral ihtiyaçlarını sağlayacak tesisler kurabilir. p-Konusu ile ilgili olarak her türlü ihracat ve ithalat yapabilir, temsilcilikler alıp verebilir.

r-Şirket bahse konu maksat ve yapacağı işlerin tahakkuku için bankalardan ve şahıslardan kısa, orta ve uzun vadeli krediler alabilir.

s-Her türlü yurt içinde ve dışında yük ve yolcu taşımacılığı yapabilir, bunlar için gerekli tüm araç ve gereçlere sahip olabilir, alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, ithal ve ihracını yapabilir.

t-Gümrük idaresi ve yetkili mercilerden izin almak ve gerekli şartları yerine getirmek kaydıyla, depo, ardiye, genel ve özel antrepo tesisleri kurabilir, kurulmuş tesisleri devir alabilir, ortak olabilir, devir edebilir, satabilir, tahmil ve tahliye işlemleri yapabilir, bu işlerin ifası için makine ve aletler satın alabilir, kiralayabilir, işletebilir devir edebilir.

u-Hayvansal yemlerin ve yem katkı maddelerinin alımı, satımı, ihracatı ve ithalatı yapabilir, yem ve yem katkı maddelerinin için yurt içinde ve yurt dışında tesisler kurabilir, kurulu tesisleri satın alabilir, ortak olabilir, işletebilir.

v- Şirket konusu ile ilgili her türlü gıda için soğuk hava depoları kurabilir, kiralayabilir ve işletebilir.

y-Bilgisayar veya yedek parçalarının alım satımını, ithalatını, ihracatını, montaj, tamir, bakım ve onarımını yapabilir. Her türlü bilgisayar sarf malzeme alım satımını yapabilir. Bilgisayar makineleri, donanımları, yazılımları ve sistemleri ile disk, disket, manyetik bant, yazıcı şeridi, kartuş vb. bilgisayar tüketim malzemeleri ve bilgi teknolojilerinin, toptan ve perakende alımı satımı, dağıtımı, ithalat ve ihracatını yapabilir.

z-Yurt içinde ve yurt dışında, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan mevzuatın gerektirmesi durumunda gerekli izin ve lisansları alarak elektrik enerjisi üretimi yapabilir. GES (Güneş Enerjisi Santralı), RES (Rüzgâr Enerjisi Santralı), HES (Hidro Elektrik Santralı) tesisleri kurabilir, işletebilir, kiralayabilir, devralabilir; üretilen elektrik enerjisini ve/veya kapasitesini, toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satabilir, yurt içinde ve yurt dışında bu amacını gerçekleştirmek üzere elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak, sorumluluk yüklendiği tesis ve işletme hizmetlerini yapabilir ya da diğer sermaye şirketlerine veya üçüncü şahıslara usulüne uygun sözleşmelerle yaptırabilir, yurt içinde TETAŞ, TEİAŞ, TEDAŞ, EÜAŞ veya kendisine benzer nitelikteki diğer elektrik şirketleri ile veya yurt dışında bu tür faaliyetlerde bulunan enerji şirketleri ile anlaşmalar yaparak enerji alışverişi yapabilir, kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri, dağıtım şirketleri ile sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla iştirak ilişkisine girebilir.

i) Her türlü gayrimenkul ile ilgili olarak tapu daireleri nezdinde tescil, şerh, cins tahsisi ifraz, tevhid, taksim dahil her nevi işlem ve tasarrufları gerçekleştirebilir.

ii) Şirket amacını gerçekleştirmek üzere yurt içinde ve yurt dışında uygun gördüğü her türlü sınaî ve ticari yatırımları gerçekleştirebilir; bu doğrultuda yurt içinde ve dışında fabrika, tesis ve satış ofisi kurabilir, mimarlık, mühendislik, tasarım, yazılım, muhasebe kaydı tutma, çağrı merkezi, veri saklama hizmetleri verebilir, teknik yardım anlaşmaları yapabilir, bayilik, temsilcilik ve distribütörlükler alabilir, verebilir, sigorta acenteliği yapabilir.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması için Ticaret Bakanlığı’nın izni ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşünün alınması gerekmektedir.

Şirketin Merkezi

Madde 4- Şirketin merkezi ANKARA ili KAHRAMANKAZAN İlçesi'dir.

Adresi ▇▇▇▇▇ ▇▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇:▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇'▇▇▇.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi vermek kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları açabilir. Acente ve mümessillikler kurabilir.

Şirketin Süresi

Madde 5- Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

Sermaye

Madde 6- Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 06.01.2022 tarih ve 1/17 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000,00 TL (BirmilyarbeşyüzmilyonTürkLirası) olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 1.500.000.000 adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, [2022-2026] yılları (5 yıl) için geçerlidir. [2026] yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle, genel kuruldan

5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 472.600.000,00 TL’dır (DörtyüzyetmişikimilyonaltıyüzbinTürkLirası). Bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası kıymetinde; 86.000.000 adedi nama yazılı A grubu, 86.000.000 adedi nama yazılı B grubu ve 300.600.000 adedi nama yazılı C grubu olmak üzere toplam 472.600.000 (Dörtyüzyetmişikimilyonaltıyüzbin) adet paya ayrılmıştır.

A grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme, yönetim kurulu başkanını seçme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B grubu payların genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. C grubu payların imtiyazı yoktur. Payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin ilgili maddelerinde belirtilmiştir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye artırımlarında A grubu payların karşılığında A grubu, B grubu payların karşılığında B grubu ve C grubu payların karşılığında C grubu yeni pay çıkarılır. Ancak ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü C grubu olarak çıkarılır. A ve B grubu pay sahiplerinin rüçhan haklarını süresinde kullanmamaları durumunda kullanılmayan rüçhan hakları, öncelik diğer A grubu pay sahiplerine ait olmak üzere halka arz edilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 472600000 adet paya ayrılmış, toplam 472.600.000,00 Türk Lirası değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır.

Yönetim Kurulu

Madde 7- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dairesinde seçilecek en az 5 (beş) en fazla 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulunun 5 (beş) üyeden oluşması halinde 2 (iki), 6 (altı) üyeden oluşması halinde 3 (üç), 7 (yedi) üyeden oluşması halinde 3 (üç) üyesi A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.

Yönetim kurulu üyeleri kendi aralarında bir başkan ve başkan bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili ▇▇▇▇▇. Yönetim Kurulu Başkanı A grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süreleri sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, yapılacak bir sonraki genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atar. A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş yönetim kurulu üyesi yerine, yine A grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday Yönetim Kurulunun onayı ile atanır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen usullere uyulur.

Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul lüzum gördüğü takdirde, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücretler ve ücret dışındaki mali haklar Genel Kurul tarafından belirlenir.

Şirketin Temsil ve İlzamı, Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi

Madde 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu yönetim ve temsil yetkisini alacağı kararlarla üyeler arasında taksim edebileceği gibi temsil yetkisinin ve yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan murahhasa veya murahhaslara, pay sahibi olmayan murahhas müdür ve müdürlere bırakabilir. Şirket işlerinin ifası için Yönetim Kurulu gerekli görüldüğü hallerde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 375. maddesi kapsamı dışında kalan görev ve yetkilendirmeler için Kanunun 367. ve 369. maddelerine göre iç yönerge hazırlar ve uygulamaya koyar. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzam yetkili en az bir kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu’nun toplantı ve karar nisabı hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Bununla birlikte, Yönetim Kurulu’nun aşağıda belirtilen Önemli Yönetim Kurulu Kararları'nı alabilmesi için A grubu pay sahiplerinin aday göstermiş olduğu Yönetim Kurulu Üyelerinin olumlu oy kullanması aranır:

a- Şirket tarafından varlık alımı, satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi,

b- Bağış ve yardımda bulunulması,

c- Kambiyo taahhüdü, garanti ve kefalet verilmesi,

d- Bankalar ve diğer kredi kuruluşları ile girişilecek ilişkilerin şartlarını tespit etmek ve onay vermek,

e- Birleşme, bölünme, tür değişikliği dahil yapılanmaya ilişkin kararlar,

f- Şirketin ticari işletmesinin tamamının veya bir kısmının devri,

g- Menkul ve gayrimenkuller üzerinde devir ve rehin, ipotek işlemleri, iştirak veya ortaklık tesisi yahut mevcut payların satışı veya devri,

h- Temsil yetkisinin bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür sıfatını taşıyan üçüncü kişilere devredilmesi yönünde iç yönerge hazırlanarak karar alınması,

ı- İmza sirkülerinde yapılacak her türlü değişiklik,

i-Genel müdür ve genel müdür yardımcılarının atanması, görevden alınması, sözleşmelerinin değiştirilmesi veya feshedilmesi,

j- Sermaye piyasası araçlarının ihracı,

k- A ve B grubu pay devirlerinin ve bu paylar üzerindeki takyidatların pay defterine kaydı,

l- Kayıtlı sermaye esaslarına göre yönetim kurulu tarafından bedelli sermaye artırımı, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması veya primli veya nominal değerinin altında pay ihracına yönelik karar alınması.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Denetim

Madde 9- Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.

Genel Kurul

Madde 10- Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a-Davet Şekli: Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

b-Toplantı Zamanı: Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa olağanüstü genel kurul ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

c-Oy Hakkı ve Temsil: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir A grubu pay, sahibine 5 (beş); B grubu pay, sahibine 2 (iki); her bir C grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket’e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.

Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

d-Toplantı ve Karar Nisabı: İşbu Esas Sözleşme’de öngörülmüş daha ağır nisaplar nisaplar saklı kalmak üzere, Şirketin genel kurul toplantılarında, toplantı ve karar nisapları bakımından Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.

e-Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

f- Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri

Madde 11- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulur.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme’ye aykırı sayılır.

Payların Devri

Madde 12- Şirket paylarının devri, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına göre gerçekleştirilir.

A ve B grubu pay sahiplerinin devre konu paylar üzerinde önalım hakkı vardır. Paylarını kısmen veya tamamen devretmek isteyen pay sahibi, devir isteğini noter aracılığı ile diğer A veya B grubu pay sahiplerine bildirmek zorundadır. Devre konu payların A grubu pay olması durumunda bildirim öncelikle A grubu pay sahiplerine, devre konu payların B grubu olması halinde bildirim yine öncelikle A grubu pay sahiplerine yapılır. Bu bildirimde, muhtemel alıcının kimliği, satılacak payların adedi, belirlenmiş bedeli dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere devrin hüküm ve şartları belirtilecektir. İlgili pay grubundaki pay sahipleri kendilerine tanınan 1 (bir) aylık sürede satın alma talebi konusunda devreden pay sahibine bildirimde bulunmazsa, diğer gruba (B grubuna) bildirimde bulunulur ve onlara da aynı şekilde 1 (bir) aylık süre tanınır. Her bir pay sahibi, satışa konu payları, Devreden pay sahibinin bildiriminde belirttiği bedel üzerinden almak konusundaki talebi kendisine yapılan bildirimi tebellüğ ettiği tarihten itibaren 1 (bir) ay içinde Devreden pay sahibine noter kanalıyla bildirmek zorundadır. Bu süre zarfında satın alma talebini Devreden Pay Sahibine bu madde hükümlerine uygun olarak bildirmeyen pay sahibi, payları satın alma hakkından feragat etmiş sayılır. Devreden A veya B grubu pay sahibi, diğer pay sahibinin satın alma önerisini kabul etmiş ise, alıma konu payların devri 1 (bir) ay

içinde tamamlanacak ve pay bedeli de aynı süre içerisinde ödenecektir. Aksi halde paylarını devretmek isteyen pay sahibi söz konusu payları devretmekte serbest olacaktır. Ancak söz konusu pay sahibi üçüncü kişilere diğer A veya B grubu pay sahiplerine teklif edilen fiyattan daha düşük bir fiyatla satma hakkına sahip olmayacaktır. Önalım hakkına aykırı devir yapılması halinde; Yönetim Kurulu önalım hakkına aykırı devirleri pay defterine kaydetmez.

Borsada işlem görmeyen A ve B grubu nama yazılı payların, borsa dışında devredilebilmesi ancak Şirket Yönetim Kurulu’nun onayı ile mümkündür. Şirket Yönetim Kurulu, devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebileceği gibi Türk Ticaret Kanunu’nun 493. Maddesinin ikinci fıkrası uyarınca aşağıda gösterilen önemli sebeplerden birini ileri sürerek pay devirleri ile ilgili onay istemlerini reddedebilir.

a- Sermaye piyasası mevzuatına göre Şirketin yönetim kontrolüne ilişkin değişikliğe yol açması,

b- Şirketin ekonomik bağımsızlığını koruması amacı doğrultusunda Şirket sermayesinin toplamda

%5’ini bulan ya da bu oranı aşan miktarda payı doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından iktisap edilmek istenmesi;

c- Şirketle rekabet içinde olan başka Şirket veya işletme (rakip) ile rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve bunların ortakları da dahil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi.

Borsada işlem gören ve görecek olan C grubu payların devrine kısıtlama getirilemez.

İlanlar

Madde 13- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatına uygun olarak yapılır. Düzenlemelerde ilan yeri bulunmayan hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.

Denetçiler

Madde 14- *********** Mersis No’lu, merkez adresi ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇. ▇▇: ▇▇/▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇ olan EREN BAĞIMSIZ

DENETİM ANONİM ŞİRKETİ denetçi olarak seçilmiştir. Faaliyet Tarihleri: 1.1.2022-31.12.2022 Denetçiler Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili mevzuatta belirtilen görevleri yapmakla yükümlüdür.

Karın Tespiti ve Dağıtımı

Madde 15- Şirket kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇:

a) Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar, %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

ç) Net dönem karından a, b ve c bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi uyarınca yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇:

d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.

Sermaye Piyasası Aracı İhracı

Madde 16- Şirket, yurt içinde ve yurt dışında satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu kararı ile tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarının ihracını yapabilir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer verilen düzenlemelere uyulur.

Kanuni Hükümler

Madde 17- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuatı hükümleri uygulanır.

Bağış ve Yardımlar

Madde 18- Sermaye piyasası mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş

olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara bağış ve yardımda bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir.

Şirket çalışanları ve işçileri yararına Türk Ticaret Kanunu’nun 522. maddesinin öngördüğü nitelikte vakıf kurabileceği gibi bu kapsamda kurulan vakıflara da katılabilir.

Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz.

Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.