OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET
YAZICILAR HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET
Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul toplantısı, 09.01.2007 Salı günü saat 10.00’da Xxxx Xxxxx Xx:00 Xxxxxxxxx / Xxxxxxxx adresinde ilanlı olarak yapılacaktır.
Ayrıca aynı gün ve aynı adreste, işbu Olağanüstü Genel Kurul toplantısını müteakip aşağıda yazılı “A, B, C ve D grubu Pay Sahipleri Hususi Toplantı” gündemini görüşmek ve karara bağlamak üzere saat 10.30’da A Grubu Pay Sahipleri Hususi Toplantısı, saat 10.45’de B Grubu Pay Sahipleri Hususi Toplantısı, saat 11.00’de C Grubu Pay Sahipleri Hususi Toplantısı ve saat 11.15’de D Grubu Pay Sahipleri Hususi Toplantısı ilanlı olarak yapılacaktır.
Pay sahiplerinin toplantıya katılabilmeleri ve oy haklarını kullanabilmeleri için, hisse senetlerini veya bunların bir bankaya bloke edildiğine dair belgeyi toplantıdan en geç bir hafta öncesine kadar şirkete tevdi etmeleri ve giriş kartı almaları gereklidir. Nama yazılı hisse senedi sahiplerine gönderilen taahhütlü mektup giriş kartı hükmündedir.
Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde aracı kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına katılmak isteyenlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/XxxXxxXx/xx/xxxxx/xxx_xxxxx.xxx adresinde bulunan MKS İş ve İşlem Kuralları ile ilgili 28. numaralı Genel Mektup ekinin 29. sayfasında yer alan “Genel Kurul Blokaj” işlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesi’ne kayıt ettirmeleri gerekmektedir.
Giriş kartı olmayan hisse senedi sahiplerinin ve MKK nezdinde kendilerini “Blokaj Listesi”ne kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkan olmadığı Sayın Ortaklarımızın bilgilerine arz olunur.
Belirli gün, saat ve yerde Sayın Ortaklarımızın vekaleten veya asaleten hazır bulunmaları, kendilerini vekaleten temsil ettirecek ortaklarımızın vekaletnamelerini aşağıdaki forma göre hazırlamaları veya vekalet formu örneğini Yazıcılar Holding A.Ş.’nin xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx adresinden temin etmelerini ve 09.03.1994 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV No:8 tebliği hükümleri çerçevesinde notere onaylatacakları bu vekaletnamelerini Yazıcılar Holding A.Ş.’ye tevdi etmelerini rica ederiz.
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ:
1) Açılış ve Divan teşekkülü,
2) Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Divana yetki verilmesi,
3) Halen 40.000.000 YTL olan şirket sermayesinin 120.000.000 YTL. artırılarak 160.000.000 (yüzaltmışmilyon)YTL ‘ye çıkartılması ve artan sermayenin tamamının Kurumlar Vergisi ve Vergi Usul Kanunlarının ilgili hükümleri uyarınca oluşan enflasyon düzeltme farkının sermayeye ilave edilmesi suretiyle karşılanması.
Şirketimizin C grubu nama yazılı hisselerinden 40 milyon YTL’lik sermayede 893.000 (160 milyon YTL’na çıkarılmış sermayede 3.572.000) adedinin, D Grubu nama yazılı hisselerinden 40 milyon YTL’lik sermayede 1.196.521 (160 milyon YTL’na çıkarılmış sermayede 4.786.084) adedinin A Grubu hamiline yazılı hisse nevine çevrilmesi ve bunların maliklerinin tespiti,
Yukarıda yazılı hususların gerçekleştirilmesini teminen ; Esas Mukavelenin 7 ve 8’nci maddelerinin aşağıda yazıldığı şekilde değiştirilmesi, Geçici 1’nci maddenin yürürlükten kaldırılması ve yerine 7’nci maddenin sonunda yer alan Geçici Maddenin Geçici 1’nci madde olarak kabul edilmesi, ayrıca Geçici 2’nci maddenin ilave edilmesi.
A, B, C ve D GRUBU PAY SAHİPLERİ HUSUSİ TOPLANTI GÜNDEMİ
1) Açılış ve Divan Teşekkülü,
2) Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi,
3) Halen 40.000.000 YTL olan şirket sermayesinin 120.000.000 YTL. artırılarak 160.000.000 (yüzaltmışmilyon)YTL ‘ye çıkartılması ve artan sermayenin tamamının Kurumlar Vergisi ve Vergi Usul Kanunlarının ilgili hükümleri uyarınca oluşan enflasyon düzeltme farkının sermayeye ilave edilmesi suretiyle karşılanması yönünde olağanüstü genel kurulun aldığı kararın tasdiki.
Şirketimizin C grubu nama yazılı hisselerinden 40 milyon YTL’lik sermayede 893.000 (160 milyon YTL’na çıkarılmış sermayede 3.572.000) adedinin, D Grubu nama yazılı hisselerinden 40 milyon YTL’lik sermayede 1.196.521 (160 milyon YTL’na çıkarılmış sermayede 4.786.084) adedinin A Grubu hamiline yazılı hisse nevine çevrilmesi ve bunların maliklerinin tespiti,
Yukarıda yazılı hususların gerçekleştirilmesini teminen ; Esas Mukavelenin 7 ve 8’nci maddelerinin aşağıda yazıldığı şekilde değiştirilmesi, Geçici 1’nci maddenin yürürlükten kaldırılması ve yerine 7’nci maddenin sonunda yer alan Geçici Maddenin Geçici 1’nci madde olarak kabul edilmesi, ayrıca Geçici 2’nci maddenin ilave edilmesi yönünde olağanüstü genel kurulun aldığı kararın tasdiki.
ESKİ ŞEKİL
YAZICILAR HOLDİNG A.Ş ESAS MUKAVELE TADİL LAYİHASI
YENİ ŞEKİL
MADDE 7 – ŞİRKETİN SERMAYESİ
Şirketin sermayesi 40.000.000 (Kırkmilyon) YTL.’sıdır. Bu sermaye her birinin itibari değeri 1 (bir) YTL. değerinde olmak üzere (A), (B), (C) ve (D) gruplarından ihraç edilmiş bulunan 40.000.000 (Kırkmilyon) adet hisseye bölünmüş olup, hisselerin nev’i ve grupları itibariyle dağılımı şöyledir.
A | Hamiline | 19.864.988 | 19.864.988 |
B | Nama | 7.999.991 | 7.999.991 |
C | Nama | 5.701.762 | 5.701.762 |
D | Nama | 6.433.259 | 6.433.259 |
GRUBU NEVİ ADEDİ TUTARI (YTL)
MADDE 7 – ŞİRKETİN SERMAYESİ
Şirketin sermayesi 160.000.000 (yüzaltmışmilyon) YTL.’sıdır. Bu sermaye her birinin itibari değeri 1 (bir) YTL. değerinde olmak üzere (A), (B), (C) ve (D) gruplarından ihraç edilmiş bulunan 160.000.000 (yüzaltmışmilyon) adet hisseye bölünmüş olup, hisselerin nev’i ve grupları itibariyle dağılımı şöyledir.
A | Hamiline | 87.818.036 | 87.818.036 |
B | Nama | 31.999.964 | 31.999.964 |
C | Nama | 19.235.048 | 19.235.048 |
D | Nama | 20.946.952 | 20.946.952 |
GRUBU NEVİ ADEDİ TUTARI (YTL)
TOPLAM :
40.000.000 40.000.000
TOPLAM :
160.000.000 160.000.000
İşbu sermayenin tamamı ödenmiştir.
Sermaye artırımlarının her gruptan o grubun sermayeye olan oranı aynen muhafaza edilecek şekilde pay ihracı şarttır.
Nama yazılı hisse gruplarında kullanılmamış rüçhan haklarının bulunması halinde, bu haklar önce aynı grup içinde pay sahiplerine payları oranında teklif edilir. O grupta kullanılmamış rüçhan haklarını almaya hazır pay sahipleri mevcut olduğu sürece, kullanılmayan rüçhan hakları diğer gruplara önerilemez. Bir gruptan kullanılmayan rüçhan haklarının bulunması halinde bunlar diğer gruplara oransallık ilkesine göre önerilir. Nama yazılı hisselerde rüçhan haklarının kullanımından sonra kalan paylar için diğer pay sahiplerinin ön alım haklarını bu şekilde kullanabilmesi ancak Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde borsa değeri ile satın alınması halinde caizdir. Bu usulle yapılan öneriler sonucunda kullanılmamış rüçhan hakları kalırsa bu haklara tekabül eden hisseler Genel Kurul’da ayrıca karar alınması kaydıyla kendiliğinden (A) grubu hamiline hisseye dönüşür ve halka arz edilir; halka arza ilişkin aracılık yüklenim sözleşmesi bu durumu kapsayacak şekilde yapılır.
Rüçhan haklarının devrinde de yukarıdaki kurallar caridir.
MADDE 8 - HİSSE SENETLERİ
Hisse senetleri 7’nci maddede gösterildiği gibi kısmen hamiline ve kısmen nama yazılır.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak hisse senetlerini bir veya daha çok hisseyi ihtiva eden kupürler halinde bastırılabilir.
Nama yazılı hisse senetlerinin devri aşağıdaki şekle tabidir :
A. Nama yazılı hisse senetlerinin devri Yönetim Kurulu’nun, devrin pay defterine kaydedilmesine karar vermesi ile tekemmül eder. Yönetim Kurulu hiç bir sebep göstermeden devri, pay defterine kayıttan imtina edebilir.
B. Nama yazılı hisse senetlerinin Türk Ticaret Kanunu ve aşağıdaki şartlara uymayan devrinin pay defterine kaydedilmesine Yönetim Kurulunca karar verilemez.
İşbu sermayenin tamamı ödenmiştir.
Sermaye artırımlarının her gruptan o grubun sermayeye olan oranı aynen muhafaza edilecek şekilde pay ihracı şarttır
Nama yazılı hisse gruplarında kullanılmamış rüçhan haklarının bulunması halinde, bu haklar önce aynı grup içinde pay sahiplerine payları oranında teklif edilir. O grupta kullanılmamış rüçhan haklarını almaya hazır pay sahipleri mevcut olduğu sürece, kullanılmayan rüçhan hakları diğer gruplara önerilemez. Bir gruptan kullanılmayan rüçhan haklarının bulunması halinde bunlar diğer gruplara oransallık ilkesine göre önerilir. Nama yazılı hisselerde rüçhan haklarının kullanımından sonra kalan paylar için diğer pay sahiplerinin ön alım haklarını bu şekilde kullanabilmesi ancak Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde borsa değeri ile satın alınması halinde caizdir. Bu usulle yapılan öneriler sonucunda kullanılmamış rüçhan hakları kalırsa bu haklara tekabül eden hisseler Genel Kurul’da ayrıca karar alınması kaydıyla kendiliğinden (A) grubu hamiline hisseye dönüşür ve halka arz edilir; halka arza ilişkin aracılık yüklenim sözleşmesi bu durumu kapsayacak şekilde yapılır.
Rüçhan haklarının devrinde de yukarıdaki kurallar caridir.
.
MADDE 8 - HİSSELER
Hisseler 7’nci maddede gösterildiği gibi kısmen hamiline ve kısmen nama yazılıdır.
Nama yazılı hisselerin devri aşağıdaki şekle tabidir :
A.Nama yazılı hisselerin devri Yönetim Kurulu’nun, devrin pay defterine kaydedilmesine karar vermesi ile tekemmül eder. Yönetim Kurulu hiç bir sebep göstermeden devri, pay defterine kayıttan imtina edebilir.
B.Nama yazılı hisselerin Türk Ticaret Kanunu ve aşağıdaki şartlara uymayan devrinin pay defterine kaydedilmesine Yönetim Kurulunca karar verilemez.
a)Nama yazılı hisselerin devri için paylarının sahibi, satış fiyatını ve diğer şartları ve varsa almaya talip olan 3’ üncü kişinin adını yazılı olarak Yönetim Kurulu’na bildirir.
a) Nama yazılı hisse senetlerinin devri için paylarının sahibi, satış fiyatını ve diğer şartları ve varsa almaya talip olan 3’ üncü kişinin adını yazılı olarak Yönetim Kurulu’na bildirir.
b) Yönetim Kurulu, teklifi, satışı söz konusu olan paylar, 7’nci maddedeki hüküm uyarınca hangi gruba aitse önce o gruptaki pay sahiplerine bütün şartları ile bildirir ve 15 gün zarfında cevap vermelerini ister. Kendilerine teklif bildirilen pay sahipleri teklif edilen payları sermayeye katılma oranlarına göre almak hakkını haizdirler. Ayrıca dilerlerse almak istemeyenlerinkini de almaya talip olduklarını mukabil yazılı tekliflerinde bildirirler. Bu suretle alınmayan hisse senetlerini almak hususunda öncelik hakkı kazanırlar. Bu şekilde talepte bulunanların fazla olması halinde, paylar taliplerin sermayedeki oranları nispetinde bölüştürülür.
Satışa arzedilen paylar talipleri arasında bölünemeyecek durumda ise talipleri arasında kur’ a çekilerek tahsis yapılır.
c) Kendi grubundan alınmayan veya arta kalan paylar, diğer gruptaki pay sahiplerine (b) fıkrasındaki şekle göre teklif edilir ve aynı usul uygulanır.
d) Yönetim Kurulunca yukarıdaki fıkralara uygun olarak yapılan teklife rağmen payları almaya talip zuhur etmezse satma teklifinde bulunan, paylarını pay sahiplerine teklif ettiği şartlarla 3’üncü şahıslara devredebilir. Ancak 3’üncü şahıslara teklif şartlarını değiştiren pay sahibi tekrar yukarıdaki usule uyarak pay sahiplerine teklifin tekrarlanması gerekir. Bu şartlara uymayan veya teklif usulüne aykırı olan kayıtlar geçersizdir.
e) Nama yazılı hisse senetlerinin cebri icradan iktisabı halinde Yönetim Kurulu üyeleri veya pay sahipleri bu senetleri icranın satış fiyatı üzerinden veya cari değeri daha yüksekse bu değer üzerinden, cari değerin bulunmaması halinde cebri icranın satış fiyatının yarısı eklenerek bulunan değerden almak istediklerini bildirirlerse Yönetim Kurulu cebri icradan iktisap edilen payların devrini pay defterine kayıttan imtina edebilir.
Geçici Madde – Pay Değişimi
5083 Sayılı Kanun, (TL) değerlerini 6 sıfır atarak (YTL)’ye dönüştürmüş ve T.Ticaret Kanunu’nun 5274 Sayılı Kanun ile değişik 399. maddesi’de; hisse senetlerinin itibari kiymetini 1.000TL. dan 1 Yeni Kuruşa indirmiştir.
Bu değişikliklere paralel olarak 1.000 TL. Nominal değerli 1.000 adet eski hisse senedi, 1 YTL.lık 1 adet yeni hisse senedi ile değiştirilecektir. 1 YTL’ye tamamlanamayan hisseler için kesir makbuzu düzenlenecektir.
Söz konusu değişimden dolayı ortakların sahip oldukları hisselerden doğan hakları saklıdır.
Hisse senetlerinin değişimi işlemleri, Sermaye Piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır.
GEÇİCİ MADDE 1
Xxx Xxxleşme’nin 7.nci madddesine göre daha önce 9.999.991 adet (YTL) olan B Grubu nama yazılı hisselerden X.Xxxxx Xxxxxx’xx ait olan 2.000.000 adet (YTL)’lik kısım ilgili Genel Kurul kararının tescili ile A Grubu hamiline hisseye çevrilmiştir
b)Yönetim Kurulu, teklifi, satışı söz konusu olan paylar, 7’nci maddedeki hüküm uyarınca hangi gruba aitse önce o gruptaki pay sahiplerine bütün şartları ile bildirir ve 15 gün zarfında cevap vermelerini ister. Kendilerine teklif bildirilen pay sahipleri teklif edilen payları sermayeye katılma oranlarına göre almak hakkını haizdirler. Ayrıca dilerlerse almak istemeyenlerinkini de almaya talip olduklarını mukabil yazılı tekliflerinde bildirirler. Bu suretle alınmayan hisse senetlerini almak hususunda öncelik hakkı kazanırlar. Bu şekilde talepte bulunanların fazla olması halinde, paylar taliplerin sermayedeki oranları nispetinde bölüştürülür. Satışa arzedilen paylar talipleri arasında bölünemeyecek durumda ise talipleri arasında kur’ a çekilerek tahsis yapılır.
c)Kendi grubundan alınmayan veya arta kalan paylar, diğer gruptaki pay sahiplerine (b) fıkrasındaki şekle göre teklif edilir ve aynı usul uygulanır.
d) Yönetim Kurulunca yukarıdaki fıkralara uygun olarak yapılan teklife rağmen payları almaya talip zuhur etmezse satma teklifinde bulunan, paylarını pay sahiplerine teklif ettiği şartlarla 3’üncü şahıslara devredebilir. Ancak 3’üncü şahıslara teklif şartlarını değiştiren pay sahibi tekrar yukarıdaki usule uyarak pay sahiplerine teklifin tekrarlanması gerekir. Bu şartlara uymayan veya teklif usulüne aykırı olan kayıtlar geçersizdir.
e) Nama yazılı hisselerin cebri icradan iktisabı halinde Yönetim Kurulu üyeleri veya pay sahipleri bu hisseleri icranın satış fiyatı üzerinden veya cari değeri daha yüksekse bu değer üzerinden, cari değerin bulunmaması halinde cebri icranın satış fiyatının yarısı eklenerek bulunan değerden almak istediklerini bildirirlerse Yönetim Kurulu cebri icradan iktisap edilen payların devrini pay defterine kayıttan imtina edebilir.
GEÇİCİ MADDE 1
5083 Sayılı Kanun, (TL) değerlerini 6 sıfır atarak (YTL)’ye dönüştürmüş ve T.Ticaret Kanunu’nun 5274 Sayılı Kanun ile değişik 399. maddesi’de hisse senetlerinin itibari kiymetini 500TL. yerine 1 Yeni Kuruş olarak belirlemiştir.
Bu değişikliklere paralel olarak 1.000 TL. Nominal değerli 1.000 adet eski hisse senedi, 1 YTL.lık 1 adet yeni hisse ile değiştirilecektir. 1 YTL’ye tamamlanamayan hisseler için kesir makbuzu düzenlenecektir.
Söz konusu değişimden dolayı ortakların sahip oldukları hisselerden doğan hakları saklıdır.
Hisse senetlerinin değişimi işlemleri, Sermaye Piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır.
ESKİ GEÇİCİ MADDE 1 KALDIRILMIŞTIR GEÇİCİ MADDE 2
Esas Mukavelenin 7.nci maddesine göre C Grubu nama yazılı hisse sahiplerinin müştereken verdikleri kararla belirlenen bu gruptaki pay sahiplerine ait 40 milyon YTL’lık sermayede toplam 893.000 (160 milyon YTL’na çıkarılmış sermayede toplam 3.572.000) adet/YTL’lık kısım ile D Grubu nama yazılı hisse sahiplerinin yine müştereken verdikleri kararla belirlenen bu gruptaki pay sahiplerine ait 40 milyon YTL’lık sermayede toplam 1.196.521 (160 milyon YTL’na çıkarılmış sermayede toplam 4.786.084) adet/ (YTL)’lik kısım ilgili Genel Kurul kararının tescili ile A Grubu hamiline yazılı hisseye çevrilmiştir.
VEKALETNAME
Yazıcılar Holding A.Ş.
Yazıcılar Holding A.Ş.’nin 09.01.2007 Salı günü saat 10.00’da Umut Sokak No: 12 İçerenköy 34752 Kadıköy / İstanbul’daki Şirket merkez adresinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ...........................................
..............................................‘ı vekil tayin ettim.
A- TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
a. Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b. Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.)
c. Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
d. Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda, vekil, aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır.)
Talimat: (Özel talimat yazılır.)
B- ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN
a. Tertip ve serisi :
b. Numarası :
c. Adet – nominal değeri :
d. Oyda imtiyazı olup olmadığı :
e. Hamiline – Nama yazılı olduğu :