ÖZBAL ÇELİK BORU SANAYİ TİCARET VE TAAHHÜT ANONİM ŞİRKETİ
ÖZBAL ÇELİK BORU SANAYİ TİCARET VE TAAHHÜT ANONİM ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞMESİ
Kuruluş:
Madde 1
İstanbul Ticaret Sicilinin 700062 sayısında kayıtlı ÖZBAL ÇELİK BORU SANAYİ TİCARET VE TAAHHÜT LİMİTED Şirketinin Türk Ticaret Kanunu’na göre nev’i değiştirmesi suretiyle; aşağıda adları, soyadları, ikametgâhları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
1) XXXXX XXXXXXX XXXXXX : Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxx xxx. Xx.00 /0
Xxxxxx/XXXXXXXX - X.X.Xx: 52126314318 -
X.X.Xxxxxxx
2) XXXXXXXX XXXXXX : Xxxxxxx xxx.Xxxxxx xxx. X 00/00 X Xx: 0
Xxxxxx/XXXXXXXX – X.X.Xx: 52123314472 –
X.X.Xxxxxxx
3) XXXXX XXXXX XXXXX : Xxxxxxx Xxxxxxxxxx xxx. 000 Xx. Xx : 0 X / X
Xxxxxxx / XXXXXX- X.X.Xx: 55273056384 -
X.X.Xxxxxxx
4) XXXXX XXXXXX : Xxxxxxx xxx.Xxxxxxx xxx. Xx.00 /0 Xxxxxx/XXXXXXXX - X.X.Xx: 52120314536 - X.X.Xxxxxxx
5) XXXXXX XXXXX : Xxxxxxx Xxxxxxxxxx xxx. 000 Xx. Xx : 0 X / X
Xxxxxxx / XXXXXX- X.X.Xx: 55237057532 -
X.X.Xxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxx:
Madde 2
Şirketin ünvanı XXXXX XXXXX BORU SANAYİ TİCARET VE TAAHHÜT ANONİM ŞİRKETİ’dir.
Şirketin Amaç Ve Konusu Madde 3
Şirket Sermaye Piyasası mevzuatına ve diğer ilgili mevzuata aykırı olmamak ve gerekli hallerde yatırımcının aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları, yapmak kaydıyla Şirket gayelerinin oluşmasını teminen aşağıda yazılı işlerle iştigal etmek üzere kurulmuştur.
1- Her çap ve ebatta Spiral Kaynaklı Çelik Boru imal etmek, her çap ve ebatta çelik, galveniz, prinç ve PVC Boru imal etmek ve bunların alım-satımını ve ihracatını yapmak,
2- Her tür çapta ve ebatta çelik boruların izolasyonunu yapmak (iç-dış bitüm, epoxy ve polietilen v.b. gibi izolasyon çeşitlerini yapmak),
3- Konuları ile ilgili her türlü sanayi malzemelerinin imalatını alım satımını ve ihracatını yapmak özel kuruluşların, tüzel kuruluş ve resmi daireler ile kamu kuruluşlarının her türlü çelik konstrüksiyon ve demir doğrama işlerinin yer altı ve yer üstü olmak üzere her türlü çapta boru ve tesisat döşeme işlerinin alçak ve yüksek gerilimli enerji nakil hatları işlerini yapmak bunlarla ilgili montaj ve demontaj işlerini yapmak,
4- Çelik konstrüksiyon ve sanayi malları imalatında alanında kullanılmakta olan düz ve rulo saç, profil, lama, demir, kaynak elektrot gibi malzemeleri satın almak, ithal etmek, imal etmek ve satışını yapmak.
Şirket amaç ve konularını gerçekleştirmek için:
1- Yurt içindeki ve yurt dışındaki özel ve resmi kurumların, yurt içinde ve yurt dışında uluslar arası açtıkları ve açacakları her türlü ihalelere katılabilir, anlaşmalar yapabilir, taahhütlerde bulunabilir,
2- Şirket işlemlerini yapabilmek için fabrikalar atölyeler, imalathaneler, ticarethaneler, laboratuarlar kurabilir, gerektiğinde sahip olduğu tesisleri kısmen veya tamamen başkalarına devredebilir, kiralayabilir, satabilir,
3- Şirket işinin gereği olarak nakil vasıtaları makinalar alabilir, kiralayabilir, satabilir ve gerektiğinde sahip olduklarını kiralayabilir, satabilir ve ipotek verebilir,
4- Şirket işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli krediler alabilir; benzeri krediler temin edebilir, teşviklerden yararlanabilir, harç ve istisnalardan vergi iadelerinden ithalat ve ihracat primlerinden faydalanabilir,
5- Şirket amaç ve konularını gerçekleştirmek için ihracat, ithalat yapabilir, işbu Sözleşme’de belirlenmiş işlerle ilgili amaç ve konusunu gerçekleştirmek için her türlü idari, mali ve ticari faaliyetlerde bulunabilir,
6- Şirket amaç ve konuları dahilinde müteahhitlik, taşeronluk ve mümessillik yapabileceği gibi, kurmuş olduğu laboratuarlarda kendisi veya 3. kişiler için deneyler de yapabilir,
7- Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesi hükmüne aykırı olmamak kaydıyla, Sermaye Piyasası mevzuatı ile düzenlenen aracılık faaliyeti, menkul kıymet portföy işletmeciliği ve yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak üzere ve yürürlükteki tüm mevzuat yükümlülükleriyle öncelikle Sermaye Piyasası Kurulu izni olmak üzere gerekli kılınan tüm yasal izinleri almak şartıyla, Şirket faaliyetleriyle ilgili olarak yerli ve/veya yabancı gerçek ve/veya tüzel kişilerle, şirket ve ortaklık kurabilir, ortaklıklara katılabilir, mevcut veya kurulacak şirketlere ve yönetimine iştirak edebilir, mevcut veya kurulacak şirketlerin paylarını satın alabilir, bilcümle iktisap ettiği değerleri gerektiğinde amacına uygun olarak elden çıkarabilir, şirket ve ortakların paylarını satın alabilir ve iktisap edebilir veya bu paylar üzerinde rehin ve intifa hakkı gibi mülkiyet harici hakları iktisap edebilir,
8- Yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, kara iştirakli tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil, dönüştürülebilir tahvil, varant, oydan yoksun pay, katılma intifa senetleri, kar-zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun diğer tüm sermaye piyasası aracı, menkul kıymeti ve kıymetli evrakı ihraç edebilir. İhraç edilecek borçlanma senetlerinin, ihraç limitleri hususlarında, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri uygulanır. Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 31. maddesi çerçevesinde tahvil, finansman bonusu ve diğer borçlanma araçlarını ihraç yetkisine sahiptir. Ayrıca, Şirket yönetim kurulu, oydan yoksun pay ihracına da karar vermeye yetkilidir,
9- Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla, şirket konusuna giren her türlü ticari ve sınai iş ve işlemleri kendi ortaklarıyla veya yönetim kurulu üyeleri ile de yapabilir,
10- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında, Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca gerekli açıklamaların yapılması ve ilgili hükümlerine uyulması kaydıyla, Şirket yönetim kontrolü altında bulunan iştiraklerine kefil olabilir, garanti verebilir, gerektiğinde de bu tür iştiraklerinin alacağı kredilere karşılık, şirket gayrimenkulleri üzerinde ipotek, rehin, intifa gibi ayni haklar tesis edebilir, işletme rehni verebilir, menkul ve gayrimenkuller iktisap edebilir, iktisap edilen gayrimenkulleri devir ve ferağ ile bunları kısmen veya tamamen başkalarına kiralayabilir, devredebilir, irtifak hakkı, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı tesis edebilir. Xxxxxx’xx kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur,
11- Yukarıda gösterilen konulardan başka, ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, yönetim kurulunun teklifi üzerine, durum Şirket genel kurulunun onayına sunulacaktır. Ana sözleşme tadili niteliğinde olan, bu kararın uygulanabilmesi için, Şirket’in tüm ana sözleşme değişikliklerinde olduğu gibi, Gümrük Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gereken izinlerin alınması gerekmektedir.
Şirketin Merkezi ve Şubeleri Madde 4
Şirketin merkezi Mersin ili Akdeniz ilçesindedir. Adresi Mersin Tarsus Organize Sanayi Bölgesi Xxxxx Xxxxx Yücelen Cad. No: 23 Akdeniz / Mersin’dir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu’na ve mevzuat tarafından aranan sair mercilere bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat, Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş olması, Şirket için fesih sebebi sayılır.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve gerektiğinde sair kamusal mercilere bilgi vermek şartıyla yönetim kurulu kararı almak sureti ile uygun göreceği diğer yerlerde yurtiçinde ve dışında şubeler açabilir.
Şirketin Süresi Madde 5
Şirket süresiz olarak kurulmuş olup kanuni sebeplerle veya genel kurul Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca alacağı kararlar ile sona erer.
XXXXXXX VE PAYLARIN NEV’İ VE DEVRİ MADDE 6:
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 01.06.2011 tarih ve 5588 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000.- (yüzmilyon) TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde hamiline yazılı 100.000.000 (yüzmilyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Şirket’in çıkarılmış sermayesi 20.540.000.- (yirmimilyonbeşyüzkırkbin) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamı ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1.- (bir) TL itibari değerde 20.540.000 (yirmimilyonbeşyüzkırkbin) adet paya ayrılmıştır, bu payların
7.900.000 adedi (A) grubu nama yazılı, 12.640.000 adedi (B) grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.
Daha önce 20.540.000.- (yirmimilyonbeşyüzkırkbin) TL olan çıkarılmış sermaye, bu defa tamamı nakit olarak ödenen sermayeden 17.500.000.- (onyedimilyonbeşyüzbin) TL ve azaltılan tutar geçmiş yıllar zararlarına mahsup edilmek suretiyle 3.040.000.- (üçmilyonkırkbin) TL’ye indirilmiş ve eşanlı olarak 17.500.000.- (onyedimilyonbeşyüzbin) TL tutarında tamamı nakden karşılanmak suretiyle sermaye artırımı yapılarak 20.540.000.- (yirmimilyonbeşyüzkırkbin) TL’ye çıkartılmıştır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim kurulu kayıtlı sermaye tavanı dahilinde çıkartılmış sermayeyi Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olmak kaydıyla arttırmaya yetkilidir.
Yönetim kurulu, 2018-2022 yılları arasında Türk Ticaret Kanunu’na ve Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkartılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde ve altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
İşbu ana sözleşme maddesiyle tanınan yetki çerçevesinde, Şirket Yönetim Kurulu’nca alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.
Çıkarılmış sermaye miktarının şirket ünvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Şirket, pay sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun hareket edecektir.
Yapılacak sermaye artırımlarında, Genel Kurulun veya Yönetim Kurulunun aksine karar olmadıkça ortaklar, Türk Ticaret Kanunu madde 461 hükmü çerçevesinde mevcut payları oranında rüçhan hakkına sahiptirler.
Yönetim Kurulu ve Süresi Madde 7
Şirket, genel kurul tarafından seçilecek, çoğunluğu icrada görevli olmayan Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz 6 (altı) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından idare edilir.
Yönetim kuruluna 2 (iki)’den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen, yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.
Şirket Yönetim Kurulu’nun 3 (üç) üyesi, (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından atanan üyelerden birinin üyeliğinin boşalması halinde, yerine yine (A) grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen ve kanunen gerekli nitelikleri haiz bir üye geçici olarak Yönetim Kurulu’na seçilir.
(A) grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen üyeler dışında kalan yönetim kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından aday gösterilir.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıllık bir görev süresi için seçilebilirler. Görev süresi biten herhangi bir üye yeniden seçilebilir. Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşımaları gereklidir.
Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Bir yönetim kurulu üyeliğinin boşalması halinde, Yönetim Kurulu gerekli nitelikleri haiz bir kişiyi, geçici olarak atar. Bu şekilde atanan kişi, bir sonraki genel kurula kadar geçici olarak
görev yapar, atamanın genel kurulca onaylanması halinde, atanan kişi selefinin görev süresini tamamlar. İşbu ana sözleşmenin 7. maddesinin 3. fıkrası hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulu başkan ve üyeleri ile üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Şirket’in ücret politikasında düzenlenir. Söz konusu politikanın oluşturulmasında, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası mevzuatı esas alınır. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret genel kurulca tespit olunur. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri için Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen esaslar saklıdır.
Şirketin Temsil ve İlzamı, Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi Madde 8
Şirket’in yönetimi ve üçüncü şahıslara karşı temsili, yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu idare işlerinin yönetim kurulu üyelerinin arasında, ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket’in unvanı veya kaşesi altına konulmuş ve Şirket’i temsil ve ilzama yetkili kılındıkları yönetim kurulu tarafından çıkartılacak imza sirküleri ile tespit, tescil ve ilan edilecek kişi veya kişilerin imzalarını taşıması gerekmektedir. Yönetim kurulu bir kişiye tek başına Şirket’i temsil ve ilzam etme yetkisi verebileceği gibi, bu yetkinin birden fazla kişi tarafından birlikte kullanılmasına da karar verebilir.
Yönetim kurulu, yetki ve sorumluluklarının gereği gibi yerine getirilebilmesi için, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesindeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, üyeleri arasında en az finans ve mali işlerle hukuksal konularda sorumlu üyeleri belirleyebilir ve bu arada gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin tamamını veya bir kısmını kendi üyeleri arasından veya hariçten tayin edeceği murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan genel müdür, müdür veya müdürlere bırakabilir. Ancak bu durumda dahi, Şirket’in temsil ve ilzamı hususunda en az bir yönetim kurulu üyesi de yetkili olacaktır. Murahhas üye ile müdürlerin yetkilerinin kapsamı ile bunların ne şekil ve surette temsil ve ilzam edecekleri hususları yönetim kurulunca tespit olunarak tescil ve ilan ettirilir.
Yönetim kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan çeşitli komite veya alt komiteler oluşturabilir. Bu komiteler Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılandırılır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuatta belirtilen yetkilerinin yanı sıra Türk Ticaret Kanunun 378. maddesi uyarınca riskin erken saptanması ve yönetimi için uzman bir komite kurmak, komiteyi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Bu komite 378. maddede belirtilen amaç ve görevleri yerine getirir. Kurulacak bu komitede yönetim kurulu üyeleri de görev alabilirler.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından onaylanmış olmak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile Şirket’in yönetimini düzenler ve bunun için gerekli olan yetki ve sorumlulukları tayin eder ve Yönetim Kurulu’na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu’nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve
kısıtlamalar dahilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesi saklıdır.
Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 9
Yönetim Kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman ona vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili xxxxx. Başkan’ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu’na Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili de yoksa, Yönetim Kurulu’na o toplantı için kendi arasından seçeceği bir üye başkanlık eder.
Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda Yönetim Kurulu Başkanı’nın veya Başkan Vekili’nin davetiyle toplanır. Her yönetim kurulu üyesi, Yönetim Kurulu Başkanı’ndan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Vekili, yönetim kurulu üyesinin toplantı talebini ihtiyaca bağlı olarak ve imkanlar ölçüsünde karşılamaya özen gösterir.
Gündemin tespiti Yönetim Kurulu Başkanı tarafından yerine getirilir. Ancak Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile, başka bir yerde toplanabilir. Yönetim kurulu elektronik ortamda da toplanabileceği gibi, toplantılara bazı üyeler elektronik ortamda da katılabilir.
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde müzakere edilen konu bir sonraki toplantıya bırakılır. Bir sonraki toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.
Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Yönetim Kurulu’nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.
Kararlar Türk Ticaret Kanunu’nun 390. maddesinin 4. fıkrası uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerine karar şeklinde yapılmış bir öneriye en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.
Yönetim Kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir.
Şirket’in yönetim kurulu toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar, bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527: maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket ana sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden
veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirlenen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri Madde 10
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu ana sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. İlgili mevzuat ve işbu ana sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler yönetim kurulu tarafından yerine getirilir.
Yönetim kurulu özellikle;
- Şirket’in misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar,
- Şirket’in hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetini ve geçmiş etkinliğini sürekli ve etkin bir şekilde gözden geçirir,
- Şirket faaliyetlerinin onaylanan yıllık finansman ve iş planlarının gerçekleşme düzeyini belirler ve bunların zaman ve koşullarını saptar,
- Şirket’in karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır,
- Şirket’in faaliyetinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir,
- Şirket’in pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler, Şirket ile pay sahipleri ve/veya çalışanları arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesi için çözüm önerileri geliştirir,
- Pay sahiplerinin haklarının kullanılmasında mevzuata, ana sözleşme hükümlerine, Şirket içi düzenlemelere ve oluşturulan politikalara tam olarak uyulmasını sağlar,
- Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip, onaylar, bunlarda gerekebilecek değişiklikleri irdeler ve kararlaştırır,
- Bilanço ile gelir tablosunun, dönemsel mali tabloların ve yıllık faaliyet raporunun mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanması, gerçeğe uygun ve doğru düzenlenmesi ve gerekli yerlere sunulması sorumluluklarını taşır,
- Şirketin bilgilendirme politikasını belirler,
- Şirket yapısının günün koşullarına uygunluğunu sağlamak için gerekli önlemleri alır, yöneticilerin ve sair çalışanlarının işbaşı eğitimi ve kariyer planlamalarını düzenler, etkinliklerinin ölçülmesi ve ödüllendirme esaslarını saptar,
- Şirket ve çalışanları için etik kurallar belirler, nitelikli personelin uzun süre Şirkete hizmet etmesini sağlamaya yönelik teşvik ve önlemler alır,
-Şirketin son bilançosundaki aktif toplamının %10’unu aşan önemli miktarlardaki harcamaların kullanımlarını kontrol eder,
- Genel kurul toplantılarının yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak yapılmasını gözetir,
- Genel kurul kararlarının yerine getirilmesini denetler,
- Şirket bünyesinde oluşturulacak komiteleri ve çalışma esaslarını belirler, bunların üyelerini saptar, etkin ve verimli çalışmalarını sağlar.
Yönetim Kurulu faaliyetlerini eşitlikçi, şeffaf, hesap verebilir ve sorumlu bir şekilde yürütür.
Yöneticilere İlişkin Yasaklar Madde 11
Yönetim kurulu üyesi, kendisinin Şirket dışı kişisel menfaatleriyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dahil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle Şirket’in menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hallerde, kararı Yönetim Kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı Yönetim Kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır. Bu hükümlere aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi ve menfaat çatışması nesnel olarak varken ve biliniyor iken ilgili üyenin toplantıya katılmasına itiraz etmeyen üyeler ve söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde karar alan yönetim kurulu üyeleri bu sebeple Şirket’in uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler.
Genel Müdür ve Müdürler Madde 12
Yeni Metinde karşılığı Bulunmamaktadır.
Bağımsız Denetçi ve Görev Süresi Madde 13
Şirket genel kurulunca seçilecek bağımsız denetçi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan edilir.
Denetleme hakkında Türk Ticaret Kanunu ve başta Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri olmak üzere Şirket’in tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Bağımsız Denetim Madde 14
Yeni Metinde karşılığı Bulunmamaktadır.
Genel Kurul Madde 15
a) Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara xxxxxxx Xxxx Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.
b) Olağan genel kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemeleri göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Türk Ticaret Kanunu’nun 438. maddesi saklı kalmak üzere gündemde bulunmayan hususlar gündeme alınamaz.
c) Olağanüstü genel kurul Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı hakkında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uygulanır.
d) Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ile bu hükümler çerçevesinde çıkartılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak genel kurulun çalışma ve
esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak genel kurulun onayına sunar. Genel kurulun onayladığı iç yönerge ticaret sicilinde tescil ve ilan ettirilir.
e) Genel kurul toplantılarında her pay, sahibine bir oy hakkı verir.
f) Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
g) Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.
h) Genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması hususu Türk Ticaret Kanunu’nun 407. maddesi ve ilgili mevzuata tabidir.
i) Pay sahipleri kendilerini genel kurullarda Türk Ticaret Kanunu’nun 427-431. madde hükümlerine göre temsil ettirebilirler. Sermaye Piyasası mevzuatının halka açık anonim ortaklıklarda vekaleten oy kullanmaya ilişkin hükümlerine uyulur.
j) Genel Kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.
k) Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılan pay sahipleri oylarını, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden kullanırlar.
İlan Madde 16
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlarla ilgili düzenlemelerde belirtilen sürelere uygun olarak yapılır.
Ancak, Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uygun olarak yapılır. Şu kadar ki, genel kurul toplantı ilanı mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak her türlü iletişim vasıtası ile ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce yayınlanır.
Şirketin Türk Ticaret Kanunu’nun 1524. maddesi ve sair ilgili mevzuat gereği yapacağı ilanların tümü, Şirket’in internet sitesinde de yayınlanır.
Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca yapılacak özel durum açıklamaları ile, Sermaye Piyasası Kurulu’nca talep edilecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak yapılır.
Bilgi Verme Madde 17
Yönetim kurulu ve denetçi raporları ile yıllık bilanço, genel kurul toplantı tutanağı, genel kurulda hazır bulunan pay sahiplerinin isim ve pay miktarlarını gösteren cetvelden üçer örnek genel kurulun toplantı tarihinden itibaren en geç bir ay içinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak bakanlık temsilcisine verilecektir.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde aranan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen rapor ve belgeleri göndermekle yükümlüdür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esas ve usullere göre kamuya duyurulur.
Karın Tespiti ve Dağıtımı Madde 18
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Temettü:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, katılma, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Xxx Xxxleşmenin Değiştirilmesi Madde 19
Bu ana sözleşmede yapılacak değişikliklerin genel kurulda görüşülebilmesi için yönetim kurulunun bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alması şarttır.
Ana sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak, tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra, Türkiye Sicil Gazetesi’nde ilan olunur ve bir nüsha Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir.
Genel kurulca ana sözleşmenin değiştirilmesine dair verilen karar imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette ise bu karar, adı geçen pay sahiplerinin yapacakları hususi bir toplantıda verecekleri diğer bir kararla tasdik olunmadıkça, infaz edilemez.
Hesap Dönemi ve Finansal Tablolar Madde 20
Xxxxxx’xx hesap dönemi xxxx ayının birinci günü başlar ve aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Şirket’in faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında, Sermaye Piyasası mevzuatına uyulur.
Türk Ticaret Kanunu’nun bilanço ve kar zarar tablosunun hazırlanması ve incelenmesine ilişkin hükümleri saklıdır.
Şirketin Fesih ve Tasfiyesi Madde 21
Şirketin fesih ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu aynı zamanda tasfiye ile görevlendirilmediği takdirde, Genel Kurulca 4 (dört) tasfiye memuru seçilir.
Kanuni Hükümler Madde 22
Bu Xxx Sözleşme’de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Madde 23
1. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
2. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu ve genel kurul kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırıdır.
3. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.