LYB Grup Şirketlerinin Türkiye'de Ürün ve Hizmet Satın Alımına İlişkin Hüküm ve Koşulları
LYB Grup Şirketlerinin Türkiye'de Ürün ve Hizmet Satın Alımına İlişkin Hüküm ve Koşulları
Bu genel satın alma hüküm ve koşulları ("GTC") sizin ("Tedarikçi") sipariş veren ve bu GTC'nin geçerliliği ile ilgili beyanda bulunan LYB grup şirketi ("Alıcı") (toplu olarak "taraflar") (bir LYB grup şirketi satın alma sözleşmesinin kapsamında olmayan durumlarda) ile imzaladığınız sözleşmenin ("Sözleşme") bir parçasıdır ve o sözleşme için geçerlidir. Sözleşme, bir hizmet veya ürün tedariki talep eden veya tanımlayan ilgili her tür siparişi ("Sipariş") ve bir Alıcı ile Tedarikçi arasında kabul edilen ticari hüküm ve/veya şartnameler gibi her tür destekleyici hükmü ("Ticari Hükümler") de içerir. Aksi açıkça belirtilmedikçe, Sözleşmeyi oluşturan belgelerin hükümleri arasında herhangi bir uyuşmazlık olması halinde, taraflar aşağıdaki öncelik sıralamasını kabul eder: Ticari Hükümler, bu GTC ve son olarak Sipariş. Ürünlerin sevkıyatı veya Hizmetlerin yerine getirilmesi, Tedarikçinin Sözleşmeyi kabul ettiği anlamına gelir. Tedarikçinin, teklifini bu GTC'yi esas alarak yaptığı kabul edilecektir. LYB grup şirketine/şirketlerine veya LYBGC'ye yapılan atıflardan, LyondellBasell Industries Holding B.V. ve zaman zaman, çıkarılmış adi hisse sermayesinin %50'sinden fazlasına karşılık gelen oy hakkına doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğu ya da bu oy haklarını kontrol ettiği veyahut yönetim kurulunda çoğunluğun atanmasını doğrudan veya dolaylı olarak kontrol ettiği şirketler anlaşılacaktır.
Taraflar, Sözleşme dışında olup Sözleşme ile uyuşmazlık yaratan ya da Sözleşmede değişiklik veya ekleme yapma amacı taşıyan, örneğin Tedarikçinin genel hüküm ve koşulları dâhil, tüm hüküm ve koşulların hiçbir geçerlilik ve yürürlüğünün olmadığını ve açıkça reddedildiğini kesin olarak kabul ederler.
1. Ürün ve/veya Hizmetlerin Tedariki
1.1. Tedarikçi, ürünleri ("Ürünler") ve/veya hizmetleri ("Hizmetler") (birlikte "Ürünler/Hizmetler") Sözleşmeye uygun olarak, söz konusu Ürünleri/Hizmetleri sağlayan basiretli bir tedarikçinin beceri, özen, ihtiyat ve öngörüsü ile Alıcıya tedarik edecektir.
1.2. Sözleşmede özellikle belirtilmediği halde Ürünlerin/Hizmetlerin gerektiği gibi tedarik edilmesi/kullanılması için makul düzeyde gerekli olan her tür öğe, hizmet, işlev veya sorumluluğun, Fiyat karşılığında teslim edilen Ürünlerin/Hizmetlerin kapsamı içinde olduğu kabul edilecektir. Sözleşmenin yerine getirilmesi, (garanti) belgeleri, çizimler, kalite raporları, bakım ve/veya talimat kılavuzları, sağlık ve/veya güvenlik ekipmanı dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, eşlik eden tüm alet ve dokümanların teslim edilmesini içermektedir.
1.3. Tüm Ürünler/Hizmetler açısından kalite güvencesinden her zaman Tedarikçi sorumlu olacak, ISO veya eşdeğer bir kalite standardının sertifikasını almış olacak ve Alıcının ilettiği ya da Sözleşmede açıklanan Alıcının kalite güvencesi gerekliliklerine uyacaktır.
2. Siparişler
2.1. Tedarikçi, aldığı bir Siparişin kabul edilen ilgili Ticari Hükümlerine uygun olmaması halinde Siparişi aldıktan sonraki 4 gün içinde bu durumu yazılı olarak bildirmediği takdirde Siparişi kabul etmiş sayılacaktır.
3. Teslimat ve İfa Etmeme
3.1. Ürünlerin/Hizmetlerin teslimatı, Alıcının Siparişte belirttiği şekilde olacaktır. Belirtilen süre süre sınırlamaları esas ve bağlayıcıdır. Alıcının tüm hakları saklı kalmak kaydıyla, Tedarikçi şu durumlarla ilgili bilgi sahibi olur veya öngörüde bulunursa derhal Alıcıyı haberdar edecektir:
(a) Ürünlerden/Hizmetlerden herhangi birini veya birkaçını anlaşılan sürede teslim edemeyecek olması; (b) Ürünlerin/Hizmetlerin Sözleşmeye uygun olmaması. Alıcının Ürünlerin/hizmetlerin gecikmeli olarak veya kısmen teslim edilmesini kabul etmesi, Alıcının işbu GTC ile bağlantılı haklarından feragat ettiği anlamına gelmez.
3.2. Herhangi bir Ürünün/Hizmetin herhangi bir nedenle Sözleşmeye uygun olmaması halinde Alıcı kendi takdirine göre:
(a) uygun olmayan Ürünleri/Hizmetleri reddedebilir;
(b) Sözleşmeyi kısmen veya tamamen feshedebilir;
(c) Uygun olmayan Ürünlerin/Hizmetlerin yerine, riski ve masrafları Tedarikçiye ait olmak üzere uygun Ürünlerin/Hizmetlerin tedarik edilmesini isteyebilir;
(d) Uygun olmayan Ürünlerin onarılmasını Tedarikçiden isteyebilir ya da başka bir tedarikçi yoluyla onarım hizmeti satın alabilir;
(e) Fiyat indirimi talep edebilir;
(f) Başka bir tedarikçiden yeni Ürünler/Hizmetler alabilir ve bu durumda Tedarikçi kendi Fiyatı ile diğer tedarikçiyle anlaşılan satış fiyatı arasındaki farkı derhal Alıcıya ödeyecektir;
(g) Tazminat veya aynen ifa talebinde bulunabilir.
Yukarıdaki hakların kullanılması, Alıcının başvurabileceği diğer hukuk yollarını etkilemeyecektir.
4. Fiyat ve Ödeme
4.1. Ürünlerin/Hizmetlerin fiyatı, Sözleşmede belirtildiği gibi olacaktır ("Fiyat") ve bu Fiyata tüm sevkıyat hazırlık ve ambalaj maliyetleri dâhil olurken aksi yazılı olarak kabul edilmediği sürece KDV, satış vergisi veya eşdeğer tutarlar hariç olacaktır.
4.2. Her fatura, (a) 2006/112 sayılı KDV Yönergesi ve/veya yerel KDV mevzuatı dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere yürürlükteki tüm kanunlara ve (b) Alıcının fatura şartlarına uygun olacaktır ("Uygun Fatura"). Tedarikçi Alıcıya orijinal ve Uygun bir Fatura düzenleyecek ve Alıcı yerel KDV kanununda belirtilen süre içinde bu faturayı alacaktır. Eğer Alıcı bu süre içinde orijinal faturayı almazsa ve Alıcıdan tutarı orijinal fatura olmadan Tedarikçiye ödemesi istenirse; Tedarikçi, Alıcının ilk talebi üzerine her tür para cezası veya yeniden ödenmesi gereken KDV ya da diğer maliyetleri Alıcıya dayatılabilecek veya Alıcının çıkarttırabileceği bir mahkeme kararına gerek olmadan Alıcıya geri ödeyecektir.
4.3. Ödemeler, Xxxxx tarafından Tedarikçinin faturasında belirtilen banka hesabına banka havalesi yoluyla gönderilecektir. Siparişte veya Ticari Hükümlerinden aksi belirtilmediği sürece, ödeme süresi Uygun Faturanın alınmasını müteakip 60 (altmış) gündür. Ödeme son tarihi, Alıcının bankasının bulunduğu ülkede bankaların çalışmadığı bir güne denk gelirse ödeme, bir sonraki iş gününde gerçekleştirilecektir. Ödemenin geç yapılması durumunda Tedarikçi, ödeme vadesinde yayımlanmış olan 12 aylık EURIBOR oranında (ya da devam etmemesi durumunda €STR oranında), yıllık orana (360 günlük esasta) %3 eklenmesi ile bulunacak oran üzerinden hesaplanacak geç ödeme faizi almaya hak kazanacaktır. Buna göre hesaplanacak faiz oranı, ödeme vadesinde geçerli olan yasal faizden yüksekse yasal faiz geçerli olur.
4.4. Tedarikçi, faturalar ile ilgili herhangi bir anlaşmazlığın çözüme kavuşturulmasını beklerken Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirme sorumluluğu devem edecektir.
4.5. . Ödeme yapılması, Ürünlerin/Hizmetlerin kabul edildiği anlamına gelmeyecektir.
4.6. Tedarikçi, işbu Sözleşme kapsamında Ürün/Hizmet sunarken; maliyetin Fiyatı veya Sözleşmede belirtilen tahmini bütçeyi aşacağı anlaşılırsa, Tedarikçi (a) derhal Alıcıya yazılı olarak haber verecek ve (b) Sözleşmenin değiştirilmesi için Alıcının izin vermesini bekleyecektir. Tedarikçi Alıcıdan gelecek izni beklemeden ilave veya değiştirilmiş Ürünler/Hizmetler teslim ederse ilgili ilave veya değiştirilmiş Ürünler/Hizmetler için Alıcıdan geri ödeme alma hakkı olmayacaktır. Tedarikçi Sözleşme değişikliği için izin beklerken, Alıcı aksi yönde talimat vermedikçe, önceden Sözleşme ile kabul edilen kapsamdaki işleri askıya alma hakkına sahip değildir.
4.7. Madde 4.2 hükümlerinden bağımsız olarak, Alıcı aldığı bir faturada fatura tarihinden altı ay veya daha uzun süre önce yapılmış maliyet veya harcamalara ait kalemler bulunması halinde bu tutarları reddetme hakkına sahip olacaktır.
5. Garantiler, Beyanlar, Taahhütler ve Tazminat
Tedarikçi Alıcıya aşağıdaki hususları beyan, garanti ve taahhüt eder:
5.1. Temin edilme anında Ürünler/Hizmetler uygulanabilir olan durumlarda (a) en güncel muteber endüstri uygulamalarına ve Üreticinin ilgili Ürünler/Hizmetler için şartnamelerinde belirttiği özelliklere mutlak bir uygunluk içinde veya Sözleşmede belirtilen ya da atıf yapılan veya Alıcı ile Tedarikçi arasında zaman zaman yazılı olarak kabul edilen başka şekillerde ("Şartnameler") tedarik edilecek ve üretilecek; (b) yeterli kapasiteye sahip becerikli personel ve yeterli tesisler (ekipman, yazılım, araç vb.) kullanılarak tedarik edilecek; (c) iyi kalitede olacak; (d) kusurlu veya hatalı olmayacak; (e) Sözleşmede belirtilen ve Ürünlerin/Hizmetlerin yaygın olarak tedarik edildikleri amaçlar ile Alıcının Ürünleri/Hizmetleri Tedarikçinin bilgisi dâhilinde kullanabileceği özel amaçlara uygun olacak ve (f) üzerlerinde ipotek, rehin, hak iddiası veya başka takyidatlar olmayacaktır.
5.2. Ürünler/Hizmetler ve onların tedariki, sağlanması, üretimi, ambalajlanması, satışı, teslimi veya Alıcı tarafından kullanılması hiçbir üçüncü tarafın fikri mülkiyetini ("FM") ihlal etmeyecektir. Bir üçüncü tarafın, Sözleşmeye aykırı bir FM ihlali iddiasına veya fiilen gerçekleşmiş bir FM ihlaline ilişkin hak iddiası, hukuki yol veya mahkeme yollarına başvurması halinde, söz konusu FM ihlali iddiası, davası veya mahkemesi ile bağlantılı olarak maruz kalınan tüm kayıp, zarar, maliyet ve giderlerden Tedarikçi sorumlu olacak ve Alıcının ilk talebi üzerine, mahkeme kararı gerekmeksizin, Alıcıyı, diğer LYBGC ve bağlı kuruluşlarını bunlara karşı tazmin edecek, savunacak ve zararsız kılacaktır.
5.3. Ürünlerin/Hizmetlerin üretildiği, tedarik edildiği ve/veya alındığı ülkelerde ve Alıcının Ürünleri/Hizmetleri kullanacağını veya Ürünleri içeren başka ürünler satacağını bildiği ülkelerde yürürlükte olan devlet, hukuki, düzenleyici ve mesleki gereklilikler dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, geçerli tüm kanun, kural ve düzenlemelere hem kendisi uyacak hem de yöneticilerinin, üst düzey memurlarının, Sözleşme ile bağlantılı olarak doğrudan veya dolaylı yoldan işe aldığı veya dâhil ettiği tüm kişilerin ("Tedarikçinin Personeli") ve tedarik edilen Ürünlerin/Hizmetlerin uymasını sağlayacaktır.
5.4. Alıcının Sözleşme ile bağlantılı tesisleriyle ilişkili olan ve zaman zaman değiştirebileceği, sağlık, güvenlik ve çevre politikaları ("SGÇ") dâhil ancak bunlarla sınırlı olmayan tüm yazılı politika, öneri ve şartlarına hem kendisi uyacak hem de bu tesislere Sözleşmeyle bağlantılı olarak girebilecek Tedarikçinin Personelinin uymasını sağlayacaktır.
5.5. Tedarikçinin Personeli; Ürünlerin/Hizmetlerin devlet düzenlemeleri, endüstri standartları ve Alıcının gerekliliklerine (Tedarikçinin bilgisi dâhilinde olanlar) uygun şekilde sunulması için gerekli olan yeterlilik, yetkinlik, beceri, izin (çalışma izni dâhil), ruhsat ve eğitimi almış olmalıdır.
5.6. Alıcının mal varlığının ve yakınlardaki mal mülkün sürekli ve yeterli bir şekilde korunmasını sağlayacak, iş yerine ölüm, hastalık, yaralanma veya mal hasarına neden olabilecek hiçbir tehlike olmaması için gerekli tüm tedbirleri alacaktır.
5.7. Tedarikçinin Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini ihlal etmesinden doğan veya bununla bağlantılı olarak üçüncü bir tarafın maruz kaldığı zarar veya kayıplar için Alıcı veya diğer LYBGC şirketleri aleyhine başlatabileceği her tür hak talebi ve takibatın savunulması ile ilişkili, gider ve avukat ücretleri de dâhil olmak üzere her tür üçüncü taraf tazminat talebi, takibat ve masraflarına karşı Alıcıyı ve diğer LYBGC şirketlerini tazmin edecek, savunacak ve zararsız kılacak ve bunu Alıcının ilk talebi üzerine ve mahkeme kararı gerekmeksizin yapacaktır.
6. Sigorta
6.1. Tedarikçi; Sözleşme kapsamında kabul edilen yükümlülükler bakımından yeterli nitelikte olacak şekilde, genel sorumluluk sigortası ve Alıcının talep edebileceği ilgili mesleki sorumluluk, mal sorumluluğu, otomotiv sorumluluğu ve/veya başka sigortaları yaptıracak ve bunların Sözleşmenin süresi boyunca geçerli olmasını sağlayacaktır. Tüm sigortalar, ilgili ülkede/ülkelerde kabul gören saygınlığa sahip ve iş yapma ruhsatı olan sigorta şirketlerinden yaptırılacaktır. Alıcının talebi üzerine, Tedarikçi sigortacısının düzenlediği ve Tedarikçinin, her durumda Alıcının şartlarına uygun bireysel tazminat sınırları ve toplam kapsama sahip yeterli sigortasının olduğunu gösteren ilgili sigorta şahadetnamelerini Alıcıya sunacaktır.
6.2. Bir LYBGC tesisinde inşaat ve mühendislik hizmetleri sağlayan tedarikçi, Alıcının İnşaat için Tüm Rizikolar (CAR) sigortası ile sigortalanır. Xxxxx, Tedarikçinin talebi üzerine ilgili sigorta şahadetnamesini sunacaktır.
7. Gizlilik
7.1. Tedarikçi, Sözleşmenin ifası ile bağlantılı olarak ve Ürünlerin/Hizmetlerin sunulmasının sonucunda Alıcının ve/veya LYBGC'nin çizimlerini, şartnamelerini, hesaplamalarını, gösterimlerini, planlarını, ürün tanımlarını, maddelerini, materyallerini, şablonlarını, modellerini, diğer bilgi, belge ve nesnelerini ("Gizli Bilgiler") alabilir. Sözleşmenin varlığı ve içeriği de Gizli Bilgi niteliğindedir.
7.2. Tedarikçi, (a) Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerine uymak dışında bir amaçla hiçbir Gizli Bilgiyi kullanmamayı ve (b) Gizli Bilgileri, Tedarikçinin Personeline ve Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirme amacına yönelik olarak gerekli olan ölçüde verilmesi dışında, Gizli Bilgileri ifşa ettiği kişilerin de Tedarikçinin gizlilik yükümlülüklerinden haberdar olması ve en az bu hükümler kadar kısıtlayıcı olan gizlilik yükümlülüklerine tabi olması kaydıyla, hiçbir üçüncü tarafa ifşa etmemeyi taahhüt eder.
7.3. Bu taahhüt; Gizli Bilgilerin Tedarikçinin kusuru dışında bir yolla kamuya mal olan bilgi niteliğinde olması ya da Tedarikçinin bu bilgileri ifşa etmesinin kanunen gerekmesi halinde -ki bu durumda Tedarikçi Alıcıyı tüm süreçten haberdar edecektir- geçerli değildir.
7.4. Tedarikçinin işbu madde kapsamındaki yükümlülüklerinin Tedarikçinin mevcut veya önceki Personeli tarafından ihlal edilmesi durumunda söz konusu ihlal, Tedarikçi tarafından gerçekleştirilmiş gibi değerlendirilecektir.
7.5. Yürürlükteki kanunlara göre gerekli görülen veya Sözleşme kapsamındaki diğer yükümlülüklerin yerine getirilmesi için gerekli olan durumlar dışında, Sözleşmenin feshiyle veya süresinin sona ermesiyle birlikte tüm Gizli Bilgiler Alıcıya iade edilecek veya talep edilmesi halinde imha edilecektir.
8. Fikri Mülkiyet Hakları
8.1. Tarafların her biri, Sözleşmeyi akdetmeden önce sahip oldukları veya bu ilişkinin kapsamı dışında ve ilişkiden bağımsız olarak ürettikleri ("Arka Plan FM'si") tüm FM'in sahibi olmaya devam edecektir. Tedarikçinin Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini ifası ile ilişkili olan ya da yükümlülüklerini ifa ederken oluşturulan, Ürünler/Hizmetler ve Alıcının gerekliliklerine uygun olarak geliştirilen her tür eser, ürün, özelleştirme ve üretim süreçleri dâhil ama Tedarikçinin Sözleşmenin ifası sırasında kullandığı Arka Plan FM'si ve madde 8.2'de anılan üçüncü taraf hakları hariç, mevcut veya gelecekteki FM Alıcıya aittir ve ait olmaya devam edecektir.
8.2. Ürünlerde, Hizmetlerin sonuçlarında veya Hizmetlerin parçası olarak Alıcıya verilen mal ya da çıktılarda üçüncü bir tarafın fikri mülkiyet hakları olduğu ölçüde, Tedarikçi, Alıcıya bu Ürün, Hizmet, sonuç, mal veya çıktıları dünyanın her yerinde (Tedarikçi ile Alıcı arasında aksi yönde bir anlaşma olmadığı sürece) istenen amaca yönelik olarak ve ilave ücret ödemeden kullanmak üzere tamamen ödenmiş daimi (ya da en azından ilgili üçüncü tarafın fikri mülkiyet haklarının yasal koruma süresi botunca geçerli) bir lisans verir ve Alıcıya kendisinin bu lisansı verme hakkı olduğunu taahhüt eder. İlave lisans alınması veya ek ücret ödenmesi gerekirse Alıcı doğrudan üçüncü tarafla anlaşma yapma ve Tedarikçiye bunu fatura etme hakkına sahiptir.
9. Kayıtlar, İş Devamlılığı ve Denetimler
9.1. Tedarikçi, ilgili tüm kanun, düzenleme ve standartlara uygun şekilde, Alıcının istediği makul süre boyunca Ürünler/Hizmetler ile ilişkili uygun kayıtları tutacak ve muhafaza edecektir. Tedarikçi makul bir süre önceden bildirilmek kaydıyla istendiği zaman Alıcının kendisine şu hususlar için giriş, erişim, inceleme, kopyalama ve denetim izni veya bunları üçüncü taraflar aracılığıyla yapmasına izin verecektir: (a) Ürünler/Hizmetler ile ilişkili tüm bilgiler, belgeler ve kayıtlar; (b) Tedarikçinin Ürünleri/Hizmetleri hazırlarken, üretirken, ambalajlarken, depolarken, taşırken ve tedarik ederken kullandığı yer, ekipman, stok ve yöntemler ile gösterdiği performans; (c) Tedarikçinin ve Tedarikçinin Personelinin SGÇ politikalarına uygunluk dâhil ancak bununla sınırlı olmamak üzere Sözleşmenin hükümlerine uygunluğu. Tedarikçi; işbu Sözleşmeyle bu tür denetimlerde tam işbirliği yapmayı ve Alıcının kendisi, LYBGC ve bağlı kuruluşları, Ürünler/Hizmetler ve/veya Tedarikçi Personeli ile ilişkili veya bunları içeren tüm soruşturmalarında Tedarikçinin Personelinin Alıcıya tüm makul desteği vermesini sağlamayı taahhüt eder.
9.2. Tedarikçi; (a) Ürünlerin/Hizmetlerin aksama veya bozulma olmadan ve aksi durumda Sözleşmeye uygun şekilde sunulmaya devam etmesini sağlamak üzere, makul tüm önlemleri alacak ve Alıcının kendisine zaman zaman bildirilen iş devamlılığı ve kriz yönetim politikalarına uygun ve yerleşik olay yönetim sistemleri ve/veya afetten toparlanma sistemlerine sahip olacak; (b) kendi iş devamlılığı ve kriz yönetimi düzenlemelerinin Alıcı tarafından incelenmesine ve bunların yürütme süreçlerinin Alıcı tarafından gözlemlenmesine izin verecek ve (c) Ürünlerle/Hizmetlerle bağlantılı olarak sağlanan, kullanılan veya üretilen tüm verileri güvenilir bir şekilde yedekleyecek (elektronik veriler için en az 256 bitlik anahtar gücü olan şifreli formda) ve kendi elinde veya kontrolünde olan verilerin yok olmasını veya kaybedilmesini önlemek için başka yeterli koruma araçları tesis ve muhafaza edecektir.
10. Süre ve Fesih
10.1. Sözleşme (kısmen veya tamamen), aşağıdaki durumlarda normal süresi dolmadan önce hemen geçerli olmak üzere Alıcı tarafından, Tedarikçiye hiçbir ceza verilmeden veya Alıcı için başka yükümlülük veya sorumluluk ortaya çıkmadan yazılı ihbarda bulunularak kısmen veya tamamen feshedilebilir:
(a) Tedarikçinin önemli ihlali veya madde 5 11.7 ve 11.8 kapsamındaki yükümlülüklerden herhangi birinin ihlali;
(b) Sözleşmenin herhangi bir hükmünün Tedarikçi tarafından ihlal edilmesi ve Tedarikçinin temerrüt ihbarında belirtilen makul telafi dönemi için bu durumu düzeltmemesi;
(c) Tedarikçiyi etkileyen ve 20 günden uzun süren bir Mücbir Sebep Olayı olması;
(d) Tedarikçinin, yürürlükteki kanunların izin verdiği azami süre ile sınırlı olmak kaydıyla işleri durdurması veya durdurma tehdidinde bulunması, iflas etmesi, tasfiye edilmesi, iflasla karşı karşıya kalması veya vadesi gelen borçlarını ödeyememesi;
(e) Tedarikçinin sahibinin, kontrolünün veya yönetiminin değişmesi;
(f) Tedarikçinin veya Tedarikçinin grubunun, Ürünlerden/Hizmetlerden herhangi birini tedarik eden iş birimi veya varlıklarını satması, aktarması, devretmesi, temlik etmesi veya başka şekilde elden çıkarması; veya
(g) sipariş edilen Ürün uzun teslim süreli bir ürün olmadığı sürece, 30 gün öncesinden yazılı bildirimde (daha uzun bildirim süresi gerektiren zorunlu yerel kanunlara tabidir) bulunarak haklı bir neden göstermeksizin.
10.2. Fesih üzerine Tedarikçi, Sözleşmenin ifa edilen veya yerine getirilen kısmını derhal teslim edecek, yalnızca hâlihazırda tamamlanmış olan ve mevcut materyal ve ekipmanı muhafaza etmek ve korumak için gerekli olabilecek işleri yapmaya devam etmesi gerekecektir.
10.3. Sözleşmenin süresinin dolması veya feshedilmesi (kısmen veya tamamen) halinde madde 5, 7, 8, 9.1, 10.3, 11 ve 12 ile süre dolumundan veya fesihten sonra geçerliliğini koruyacağı ifade edilen veya bu şekilde tasarlanan diğer maddeler bundan etkilenmez.
11. Muhtelif
11.1. Alıcı Sözleşmeyi kısmen ya da tamamen başka bir LYBGC'ye veya Alıcının Sözleşmeyle ilişkili işlerinin satın alınması halinde söz konusu işlerin alıcısına devredebilir. Aksi takdirde, tarafların hiçbiri diğerinin yazılı izni olmadan (kanun marifetiyle de olsa) Sözleşmeyi kısmen ya da tamamen devredemez veya başka şekilde elden çıkaramaz, Sözleşme kapsamındaki görev ya da yükümlülüklerini hizmet alımı yoluyla üçüncü bir tarafa gördüremez. Tedarikçiye Sözleşmeyi kısmen veya tamamen devretmesi veya başka şekilde elden çıkarması ya da hizmet alımı yoluyla işlerini başkasına yaptırması için izin verilirse; Tedarikçi, ilgili üçüncü tarafın Sözleşmede belirtilen koşullara kesinlikle uyacağını taahhüt etmesini sağlayacak ve Sözleşmenin Şartnamelere ve diğer sözleşme düzenlemelerine uygun olarak ifa edilmesine ilişkin tüm sorumluluk Tedarikçide olacaktır.
11.2. Tedarikçiye yapılacak ödemelerde, Tedarikçinin (ya da Tedarikçiyle bağlantılı bir grup şirketinin) Alıcıya ödemesi gereken veya Tedarikçinin (ya da Tedarikçiyle bağlantılı bir grup şirketinin) Alıcıya karşı diğer yükümlülüklerine karşılık gelen tutarları ya da Tedarikçiye avans olarak ödenmiş tutarları Alıcı, Tedarikçiye haber vermeden ödenecek meblağdan düşebilir
veya mahsup edebilir.
11.3. Alıcının işbu Sözleşmede veya Sözleşmeyle bağlantılı olarak kendisine tanınan herhangi bir hak, yetki veya telafiyi kullanmaması veya kullanmakta gecikmesi, bu haktan, yetki veya telafiden bir feragat teşkil etmez. Sözleşmenin (veya bir kısmının) tadil edilmesi veya değiştirilmesi ya da herhangi bir tarafın herhangi bir hak, yetki veya telafiden feragati ya da ibrası, her bir taraf yazılı olarak kabul etmediği sürece geçerli olmaz.
11.4. Tedarikçi, Alıcı tarafından Ürünleri/Hizmetleri tedarik etmesi için tutulmuş, bağımsız bir yüklenicidir. Sözleşmenin hiçbir hükmü, Tedarikçiyi Alıcının yasal temsilcisi veya aracısı yapmaz (ya da ortaklık ilişkisi yaratmaz) ve Tedarikçinin Alıcı adına veya aleyhine açık veya zımni hiçbir tür sorumluluk veya yükümlülük kabul etme, yaratma veya üstlenme hakkı ve yetkisi yoktur.
11.5. Tedarikçi sadece kendi Personeli, aracıları ve temsilcilerinden sorumludur ve öyle kalacaktır. Tedarikçi, bu kişilere ilişkin yükümlülüklerden kurtulmaz ve bu kişilerle ilişkili hiçbir yükümlülük işbu Sözleşme sonucunda Alıcıya ya da LYBGC veya bağlı kuruluşlarına geçmez.
11.6. Taraflardan herhangi biri, kendi makul kontrolünün dışında bir olay sonucunda Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinin tamamını veya bir kısmını yerine getirmez olursa (bu tür olaylara, Alıcı için Ürünleri almak, kabul etmek veya kullanmak, Tedarikçi için Ürünleri tedarik etmek dâhildir) ("Mücbir Sebep Olayı") söz konusu Mücbir Sebep Olayından zarar gören taraf, söz konusu yerine getirememe durumu işbu maddeye uygun şekilde devam ettikçe söz konusu ifadan muaf tutulacaktır. Bir Mücbir Sebep Olayından etkilenen taraf, makul olan en kısa süre içinde yazılı bildirimle diğer tarafı mücbir sebepten haberdar edecektir. Bir Mücbir Sebep Olayı nedeniyle engellenen taraf, Mücbir Sebep Olayının etkisini mümkün olan en iyi şekilde hafifletmek için makul düzeydeki tüm gayretleri gösterecektir. Mekanik ekipman, bilgisayar donanımı ve/veya telekomünikasyon cihazlarının arızalanması, yazılım arızası, elektrik kesintileri, geçerli kanunlardaki değişiklikler, ekonomik koşullar, ham madde maliyetleri ve/veya teslimatındaki değişiklikler, Tedarikçinin Personelinin veya temsilcilerinin (ya da Tedarikçinin bağlı kuruluşlarının veya onların temsilcilerinin) grev yapması veya diğer işçi-işveren anlaşmazlıkları, Tedarikçi için Mücbir Sebep Olayı niteliği taşımaz.
11.7. Tedarikçi; Avrupa Birliği, Amerika Birleşik Devletleri ve diğer ilgili yargı bölgelerinde veya ülkelerde ekonomik yaptırım, ticaret, ithalat ve ihracat kontrolleri ile ilişkili olarak geçerli tüm yerel, ile ait, ulusal ve uluslararası kanun ve düzenlemelere her zaman uyacak ve Tedarikçinin Personelinin de uymasını sağlayacaktır. Tedarikçi aynı zamanda; ABD Yabancı Yolsuzluk Uygulamaları Kanunu ("FCPA"), Birleşik Krallık Rüşvetle Mücadele Yasası, Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Teşkilatının Uluslararası Ticari İşlemlerde Yabancı Kamu Görevlilerine Verilen Rüşvetin Önlenmesi Sözleşmesi ("OECD Sözleşmesi"), Birleşmiş Milletler Yolsuzlukla Mücadele Sözleşmesi ("BM Sözleşmesi") ve ABD dışındaki devletlerin memurlarına ve başkalarına yasadışı ödeme yasakları dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere ilgili yolsuzlukla mücadele kanunlarına da uyacaktır.
11.8. İşbu Sözleşmenin başlatılması ve uygulanması sırasında ve bu süreçle bağlantılı olarak ortaya çıkabilecek her tür çıkar çatışmasından kaçınmak iki tarafın da menfaatinedir. Sözleşme ile bağlantılı olarak Tedarikçi, temsilcileri, aracıları ve Tedarikçinin Personeli (1) Alıcıya veya LYBGC çalışan ve aracılarına değerli hediyeler veya ağırlama, komisyon, ücret ya da indirim vermeyecek, (2) Alıcının ya da LYBGC'nin çalışanları ve aracılarıyla ticari düzenlemeler içine girmeyecektir. İşbu maddedeki taahhütler, yalnızca LyondellBasell'in üst düzey yönetiminin önceden vereceği yazılı onayı ile feshedilebilir. Tedarikçi, kendisi ile Alıcının çalışanları arasında önceden var olduğu bilinen tüm ilişkileri (örneğin ailevi, kişisel) Alıcıya açıklayacaktır. Bu yükümlülük, yalnızca işbu Sözleşmenin konusuyla doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili olan çalışanlar arasındaki ilişkiler için geçerlidir.
11.9. Sözleşme kapsamında iki veya daha fazla Alıcı varsa Alıcıların her biri, kendi satım alımlarından sorumlu olacak, Sözleşme kapsamında müşterek ve müteselsil sorumluluk olmayacaktır.
11.10. Sözleşmenin İngilizce akdedildiği durumlarda taraflar için Sözleşmenin sadece İngilizce metni bağlayıcı ve nihai olacaktır. İngilizce metin, başka dillere yapılan tercümeler karşısında amir metin olarak kabul edilecektir. Yerel dilde sözleşme yapma şartı olduğunda taraflar, sözleşme dili olarak yerel dili kullanma ya da Sözleşmenin (ya da bir kısmının) yerel dile çevirisini (ya da bir kısmını) Sözleşmeye ekleme konusunda anlaşabilirler. Sözleşmenin (ya da bir kısmının) İngilizce metni ile yerel dile çevrilmiş metni arasında herhangi bir uyuşmazlık olması halinde taraflar her zaman İngilizce metnin esas alınacağını kabul ederler.
11.11. Sözleşme kapsamında yapılacak tüm bildirimler yazılı olarak, belirtilen yöntemlerle yapılacak ve şu zamanlarda teslim edilmiş sayılacaktır: (a) elden teslim edilmesi, peşin ödenmiş kurye veya e-posta ile gönderilmesi halinde teslim tarihinde veya (b) ücreti ödenmiş birinci sınıf postayla gönderilmişse gönderim tarihinden 7 gün sonra. İşbu maddenin amacına yönelik olarak, bildirimin tebliğ edildiği ülkenin resmi tatilleri hariç tutulur. Sözleşmede aksi kabul edilmediği sürece, her bir tarafın teslimat adresi, kayıtlı adresi (elden, kurye veya postayla teslimatta) ve sorumlu hesap yöneticisinin e-posta adresidir (e-postayla gönderimde).
11.12. İşbu GTC'nin amacına yönelik olarak, aksi belirtilmediği sürece, "gün" ifadesi takvim günü demektir.
11.13. Tedarikçinin ve/veya Tedarikçinin Personelinin, Alıcı tarafından açıkça izin verilmediği sürece, herhangi bir LYBGC adını, logosunu, ticari markasını ve/veya LYBGC’nin mülk ve/veya tesislerinin fotoğraflarını Sözleşmenin ifası dışında bir amaçla kullanma izni olmayacaktır.
11.14. Tedarikçi LyondellBasell’ın Tedarikçi Davranış Kuralları’nın en yeni versiyonundaki ilkelere uymayı kabul eder. Bu Davranış Kuralları, Alıcının İnternet sitesinde (xxx.XXX.xxx) Suppliers > Supplier Code of Conduct (Tedarikçiler > Tedarikçi Davranış Kuralları) adresinde bulunabilir.
11.15. Tedarikçi, AEO sertifikalı olduğunu ve/veya CT-PAT (Terörizme Karşı Gümrük-Ticaret Ortaklığı) sertifikası aldığını beyan eder ve bu statüyü Sözleşmenin süresi boyunca koruyacağını taahhüt eder. Tedarikçinin AEO sertifikalı olmaması ve/veya CT-PAT almamış olması halinde Tedarikçi, yürürlükte olan AEO/CT-PAT gerekliliklerine göre çalışacak ve Alıcının ve/veya LYBGC’nin AEO/CT-PAT sertifikasını tehlike düşürmeyecektir.
12. Kanun ve Yargı Yeri
Taraflar işbu Sözleşmenin Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabi olacağını ve bu kanunlara göre yorumlanacağını, işbu Sözleşmeden doğan veya Sözleşme ile bağlantılı her tür anlaşmazlıkta ilk önce İstanbul’daki yetkili mahkemenin münhasır yargı yeri olacağını kabul ederler. İki veya daha fazla alıcı kuruluşun farklı ülkelerde kayıtlı merkezleri olması halinde de aynı hüküm geçerlidir. Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Birleşmiş Milletler Antlaşması işbu Sözleşme için geçerli değildir.
Ek A - Ürünlerin tedarik edilmesi ile ilgili özel hükümler
Bu maddeler, Tedarikçinin Ürünleri tedarik ettiği ölçüde geçerlidir.
1. Ürünler, rutin olarak veya tekrar tekrar sipariş edilen standart Ürünler olması durumunda bir önceki Sözleşmenin Şartnameleri dâhil olmak üzere bu Sözleşmede sunulan ayrıntılara göre teslim edilecektir. Tedarikçinin ilk teklifi ile teslim anı arasında Tedarikçi aşağıdaki eylemlerde bulunmayacaktır:
(a) Ürünleri imal etmek için kullanılan maddeleri veya bileşenleri, şartnameleri, imalat sürecini, onaylanan tesisi ya da üzerinde anlaşmaya varılan teslim yöntemini değiştirmek veya
(b) Şartnameler dâhilinde olsa dahi, Alıcıyı önceden bildirimde bulunmadan ve Alıcının yazılı rızasını almadan Ürünlerden herhangi biri üzerinde Alıcının teknik tamamlama sürecine göre kabul edilebilir olmayan bir şekilde değişiklik yapmak. Bahsi geçen bildirim, teklif edilen değişiklikleri incelemek ve bunların uygulanması öncesinde olası etkileri değerlendirmek için Alıcıya fırsat verecek kadar erken gönderilmelidir.
Tedarikçi; Şartnamelerde yapılan değişiklik, Ürünlerin kompozisyonu veya üretim süreci (üretim yerinde yapılan bir değişiklik dâhil olmak üzere), Ürünlerin formülünde yapılan değişiklik (örneğin farklı bir CAS numarasına sahip farklı bir katkı maddesi türüne geçmek), materyallerin ve teknik veya fonksiyon şartnamelerinin kullanımında yapılan değişiklik, kullanım kılavuzlarında yapılan değişiklik veya üretim ortamındaki Ürünlerin işleyişi ve Alıcının kurulan ekipman temeli üzerinde bir etkiye sahip olması makul surette beklenen diğer değişiklikler (tanımlandığı üzere Ürünlerin kalkması ve/veya değiştirilmesi, “Ürün Değişikliği” olarak anılır) dâhil olmak üzere, Tedarikçiden tekrar tekrar sipariş verilen Ürünlerin kaldırılmasını ve/veya değiştirilmesini derhal yazılı olarak Alıcıya bildirecektir. Bir Ürün Değişikliği durumunda, Tedarikçi Alıcı tarafından belirlenen ve teknik hususlarda iletişime geçilecek olan kişiye Ürünün bir numunesini derhal gönderecektir.
Alıcının talebi üzerine gerçekleşen bir Ürün Değişikliği durumunda, Tedarikçi Ürün Değişiklik bildirimi tarihinden itibaren on iki (12) ay boyunca Ürünü değişikliğe uğramamış halde tedarik etmeye devam edecektir (örneğin Ürün Değişikliğinin uygulanması öncesinde olan şekilde). Tedarikçinin kontrolü dışında gerçekleşen operasyonel nedenlerden dolayı bir önceki cümlede öngörülen şekilde Ürün tedariki mümkün değil ise, Tedarikçi Alıcıya son bir sipariş çağrısı fırsatı sunmayı kabul eder. Bu durumda Alıcı on iki (12) ay boyunca (Alıcı tarafından makul bir tahmin olarak hesaplanacak ve Alıcının ilgili azami adetten daha az Ürün adedi içeren bir Sipariş verme haklı saklı kalacaktır) Alıcının Ürün ihtiyaçlarını karşılamak için yeterli olan azami adette değişikliğe uğramamış Ürün için bir Sipariş verme hakkına sahiptir. Tedarikçi, ilgili son çağrı Siparişi reddetme hakkına sahip değildir.
2. Belirtilen teslimat koşulları Siparişin verildiği anda geçerli olan Incoterms doğrultusunda yorumlanacak olup, herhangi bir teslimat koşulu belirlenmemesi durumunda Ürünler Siparişte belirtilen Üretici adresine Gümrük Vergisi Ödenmiş Olarak teslim edilecektir. Mülkiyet, teslimat üzerine veya Fiyatın ödenmesi üzerine (hangisi daha erken gerçekleşir ise) Alıcıya geçecektir. Risk, teslimat üzerine Alıcıya geçecektir ancak sözleşmede kurulum veya montaj üzerinde anlaşmaya varılmış ise risk teslim edilen kalemlerin kurulumu veya montajı öncesinde devredilmez. Kayıp riski sevkıyatın yapıldığı yerde Alıcıya geçer ise ve Tedarikçi sevkıyatı Alıcının belirttiği şekilde veya yolla gerçekleştiremez ise, Tedarikçi Alıcının uğradığı tüm doğrudan kaybın, gecikmenin veya hasarın bedelini Alıcıya ödemeyi kabul eder. Tedarikçi, Sipariş numarasını ve Ürün tanımını malların ve teslimat dokümanlarının dış paketinde daima belirtecektir. Ulusal yönetmeliklerde ve/veya AB yönetmeliklerinde talep edilmesi halinde, ihracat sınıflandırmaları Tedarikçi tarafından belirtilmelidir ve teslimat dokümanları gümrükle ilgili tüm bilgilerle (HS kodu, menşe ülke) birlikte Ürünlerin sınıflandırmasını göstermelidir. Tedarikçi, menşe şahadetnamesi dâhil olmak üzere, gümrük prosedürlerine uymak üzere gerekli olan tüm dokümanları Alıcıya sunacaktır. Ürün AB’nin tercihli menşesine sahip ise, Tedarikçi Alıcıya AB tercihli menşe şahadetnamesini (örneğin bir AB tercihli tedarikçi beyanı) sunacaktır. Tedarikçi, (a) menşe şahadetnamesinin (AB tercihli) aslının bir fotokopisini riskin devrinden en geç bir (1) çalışma günü sonra Alıcının operasyon sorumlusuna e-posta yoluyla ve (b) menşe şahadetnamesinin (AB tercihli) aslını riskin devrinden en geç on dört (14) takvim günü sonra olmak üzere mümkün olan en kısa sürede Alıcıya gönderecektir. Bir önceki cümle, Tedarikçinin Alıcının talebi üzerine ilgili Uzun Dönem Tedarikçi Beyanı veya Tek Tedarikçi Beyanının (AB tercihli) aslını Alıcıya göndermesi durumunda geçerli olmayacaktır. Tedarikçinin, vergiye tabi ürünler tedarik etmesi durumunda,tedarikçi, tüketim vergisinin askıya alınması kapsamında tedarik edecek ve geçerli vergi mevzuatı kapsamındaki tüm (idari) yükümlülüklere eksizksiz ve zamanında uyacak ve / veya işbriliği yapacaktır. Aksi üzerinde anlaşmaya varılmadıkça, Ürünlerin her teslimatında Ürünlerin şartnamelere uygunluğunu doğrulayan Tedarikçi uygunluk belgesi bulunacaktır. Ürünlerin Alıcıya sevkıyatı sırasında, Tedarikçi Alıcının kabul tesisinde veya Alıcının belirttiği başka bir yerde analiz belgesini ve ilgili kanunlar çerçevesinde gerekli olan diğer tüm dokümanları Alıcının kalite kontrol departmanına Ürünlerin her teslimatı için gönderecektir.
3. Tedarikçi: (a) Ürünleri yalnızca yeterli ve uygun koşullar altında üretecek ve depolayacaktır (tüm bileşenler ve bitmemiş stok dâhil); (b) Ürünleri hasar, kontaminasyon veya bozulmayı önleyecek şekilde ve Alıcının talimatlarına göre sevkıyata hazırlayacaktır; Alıcının herhangi bir talimat vermemesi durumunda, Tedarikçi en elverişli ve uygun sevkıyat şeklini seçmelidir;
(c) teslim edilen Ürün için ve seçilen taşıma araçları için uygun paketlemeyi kullanacaktır ve Alıcının Ürünleri teslim aldığında tüm ambalajların sağlam ve hasarsız olmasını sağlayacaktır; hatalı ambalajdan kaynaklanan tüm hasarlar, ilgili Incoterm aksini öngörse dahi Tedarikçi tarafından karşılanacaktır; (d) Incoterm göz önünde bulundurulmaksızın, Ürünlerin varış yerinde emniyetli bir şekilde indirilmesini sağlayacaktır ve (e) ambalajların, kirin, atığın ve artık materyalin ortadan kaldırılması veya işlenmesinden masrafları kendisine ait olmak üzere sorumlu olacaktır. Bu madde, sözleşme süresinin sona ermesi veya sözleşmenin sonlandırılması sonrasında da geçerli olacaktır.
4. Alıcı, teslimattan itibaren 12 ay içerisinde veya Ürünler kullanılana kadar (hangi süre daha uzun ise) Alıcının Ürünlerin kusurlu olduğunu makul bir şekilde tespit edebilmesi için (Ürünlerin mahiyetini ve ilgili Ürünleri incelemek için kullanılan olağan geleneği göz önünde bulundurarak) gerekli olan herhangi bir süre dâhilinde GTC’de yer alan madde 3.2 gereğince haklarını kullanmak istediğine ilişkin bildirimde bulunma hakkına sahip olacaktır. Teslimat anında açık ve gözle görülür bir şekilde kusurlu olduğu tespit edilen Ürünler bulunması durumunda, Alıcı söz konusu Ürünlerin kullanılması sonrasında bu haklarını kullanamaz. Alıcının tüm hakları saklı kalmak koşuluyla, Tedarikçilerden her biri Alıcının Tedarikçinin kalite güvencesi prosedürlerine güvenmesi nedeniyle teslimat anında Ürünleri incelemesinin olağan
bir uygulama olmadığının farkında olduğunu kabul eder ve Alıcılardan hiçbiri Sözleşme çerçevesinde veya kanun gereğince ya da herhangi bir diğer doğrultusunda bahsi geçen incelemeyi yapma yükümlülüğüne sahip olmayacaktır. Teslimatta Ürünler üzerinde ön kontrol yapılması veya Ürünlerin onaylanması, Alıcının bu madde ve GTC’de yer alan madde 3.2 çerçevesinde sahip olduğu hakları engellemeyecektir. Kusurlu Ürünlere ilişkin tüm ortadan kaldırma, imha ve depolama masrafları ve diğer masraflar, Tedarikçinin hesabına olacaktır. Ürünün Ürün garantisi kapsamında olması halinde, yerine yenisi verilen, onarılan veya herhangi bir şekilde değiştirilen Ürünler/Ürün parçaları için Ürün garantisi ilgili Ürünün hizmete sokulduğu tarihten itibaren olmak üzere aynı süre üzerinden otomatik olarak yenilenir.
5. GTC’de yer alan madde 11.6’ya ek olarak, Tedarikçinin Ürünleri tedariki bir Mücbir Sebep Olayı sonucunda sınırlanır ise, Tedarikçi mevcut tüm Ürünleri müşterileri arasında adil ve makul bir şekilde dağıtacak ve Alıcı için Ürünleri açık piyasadan veya Ürünlerin diğer üreticilerinden ya da tedarikçilerinden veya Tedarikçinin diğer grup şirketlerinden satın almak veya elde etmek için elinden geleni yapacaktır.
6. Sözleşmenin sona ermesi üzerine, Alıcı Tedarikçiden talep edebileceği tüm şeylerin ödemesi için teminat olarak Ürünlerin muhafazasını/sahipliğini ilgili kanunda belirlenen sınırlar dâhilinde elinde bulundurma hakkına sahip olacaktır. Alıcı Ürünün sahibi değil ise, ödeme teminatı olarak kullanılmak üzere bu hususta teminat hakkı elde edecektir.
7. Sözleşmenin tamamen veya kısmen sona ermesi üzerine, Alıcının veya herhangi bir LYBGC’nin ve ilgili bağlı kuruluşlarının ve tedarikçilerin Ürünleri imal etmesi, kullanması, değiştirmesi, kapsama dâhil etmesi, geliştirmesi veya tedarik etmesi için gerekli olan makul ölçüde, Tedarikçi kendisinin ve bağlı kuruluşlarının Arka Plan FM’sinin kullanılmasına izin verecektir.
8. Sözleşmede yer alan hiçbir şey, herhangi bir LYBGC’nin veya LYBGC’ye bağlı kuruluşların sahip olduğu veya lisansını elinde bulundurduğu bir FM’nin (Ürünlerin FM’si dâhil) (“LYB IP”) herhangi bir Tedarikçiye devrine veya herhangi bir tedarikçinin söz konusu FM üzerinde hakka sahip olmasına veya FM’yi kullanmasına olanak vermeyecektir. Hiçbir Tedarikçi, bir LYB FM’sini olumsuz etkileyebilecek veya tehlikeye atabilecek bir eylemde bulunmayacak ve bunlara neden olabilecek eylemleri göz ardı etmeyecektir (ve önlenebilir durumlarda ilgili eylemlerin yapılmasına veya yapılmamasına izin verecektir) ve Tedarikçi herhangi bir bağlı kuruluşun söz konusu eylemlerde bulunmamasını ve bunları göz ardı etmemesini sağlayacaktır.
9. Avrupa Ekonomik Alanı’nda yer alan ülkelere tedarik durumunda, Tedarikçi Alıcıya Avrupa Ekonomik Alanı’ndaki tüm ulusal mevzuatlar çerçevesinde uygulandığı üzere ve tüm Avrupa seviyesindeki ve ulusal seviyedeki yönlendirmeler ile tamamlandığı üzere Avrupa Parlamentosu’nun ve Konseyi’nin 1907/2006 sayılı Tüzüğü (AT) (“REACH”) (zaman zaman tadil edildiği üzere) çerçevesinde, bir imalatçı, ithalatçı, alt kullanıcı, distribütör veya tedarikçi olarak ya da tedarik zincirindeki herhangi bir diğer aktör olarak sahip olduğu tüm yükümlülüklere eksiksiz olarak uyduğunu ve aynı zamanda Ürünlerin Alıcıya (ve/veya Alıcı tarafından kullanılması için) tedariki hususunda REACH çerçevesinde yer alan tüm ön kayıtlar, kayıtlar ve onayların alındığını ve bunların geçerli ve mevcut olduğunu temsil ve temin eder. Tedarikçi, burada tedarik edilen her bir Ürün için REACH gereğince derlenen bir Güvenlik Bilgi Formu’nun en güncel biçimini daima Alıcıya verecektir. Tedarikçi, Ürünlerden veya Ürünlerde yer alan maddelerden herhangi birinin REACH çerçevesinde herhangi bir kısıtlamaya, yetkiye veya koşullara tabi olması veya bunların beklenmesi durumunda Alıcıya derhal yazılı bildirimde bulunacaktır (Ürünler veya Ürünlerde yer alan maddelerden herhangi birinin Avrupa Kimya Ajansı’nın “Kayıt Niyetleri” ve/veya “aday listesi” altında ve/veya REACH’in Ek XIV ya da XVII içeriği altında listelenmesi veya listelendirilmesi durumu da dâhil olmak üzere). Bu madde altında yer alan herhangi bir yükümlülüğün ihlal edilmesi, GTC’de yer alan madde 10.1
(a) çerçevesinde sözleşmenin esasına ilişkin ihlal teşkil edecektir.
10. Tedarikçi, teslim edilen Ürünlerin yedek parçalarını iş uygulaması dâhilinde makul olan bir süre boyunca stokta tutmayı, ürünlerin üretimi bu zaman zarfında sona ermiş olsa dahi kabul eder. Ancak Alıcı bu yedek parçaları satın almakla yükümlü olmayacaktır. Yedek parçaların satışı, satış anında üzerinde anlaşmaya varılan piyasa uyumlu fiyatlar üzerinden olacaktır.
11. Tedarikçi, teslim edilen Ürünlerin bakımını teslimattan sonra en az 5 yıl boyunca yapabileceğini temin eder. Alıcı, Tedarikçiden teslim edilen Ürünlerin bakımını yapmasını talep eder ise, bakıma yönelik ticari koşullar ayrı bir sözleşme altında Tedarikçi ve Alıcı arasında belirlenecektir.
12. Alıcının tüm hakları saklı kalmak koşuluyla, Tedarikçi Ürünlerden kaynaklanan bir nedenden dolayı müşterilerin olası bir güvenlik riski altında olabileceği bir husus fark etmesi veya öngörmesi durumunda derhal Alıcıya bildirimde bulunacaktır (söz konusu risk gerek uygun olmayan Ürünlerin gerek başka bir hususun sonucunda ortaya çıksa da).
(i) Üründen kaynaklanan bir neden dolayı Alıcının müşterilerinin olası bir güvenlik riski altına girmesine yol açabilecek hususlar (söz konusu risk gerek uygun olmayan Ürünlerin gerek başka bir hususun sonucunda ortaya çıksa da) veya (ii) Ürünlerden herhangi birinin kendi rızasıyla veya zorunlu olarak geri çağrılması, geri çekilmesi veya benzeri bir tedbir alınması (“Geri Çağırma”) durumunda Tedarikçi:
(a) İlgili resmi kurum, kuruluş veya makam (“Kamu Kurumu”) için rapor hazırlama ve bunlarla iletişim kurma, medya, müşteriler ve tedarik zinciri ile iletişim kurma ve ilgili husus ile ilişkili olarak gerçekleştirilen eylemi izleme dâhil olmak üzere, koordineli bir strateji geliştirme ve uygulamada Alıcıya makul yardım sağlayacaktır;
(b) Uygulanabildiği yerde ve mümkün olan en kısa sürede, herhangi bir Kamu Kurumu ile iletişim kurma dâhil yasal olarak zorunlu olduğu tüm eylemleri önceden ve tüm ayrıntısıyla Alıcıya verecektir (yapılan tüm iletişimlerin fotokopileri dâhil). Tedarikçi, LYBGC’nin tüm yorumlarını dikkate alacaktır.
Herhangi bir yasal yükümlülüğe uymak için gereken ölçü haricinde, hiçbir Tedarikçi, Alıcının önceden verdiği yazılı onay olmaksızın (bu rıza makul olmayan nedenlerle geri çekilmeyecektir) hiçbir LYBGC ürünü için kendi iradesiyle Geri Çağırma süreci başlatmayacaktır. GTC’de yer alan madde 5.7’ye halel getirmeksizin, herhangi bir mahkeme kararına gerek olmaksızın, Tedarikçi Ürünleri kapsayan bir ürünün Geri Çağrılması sonucunda Alıcılardan her birinin, her LYBGC’nin ve LYBGC’ye bağlı kuruluşların yaşadığı her türlü kayıp, hasar, masraf ve harcamadan sorumlu olacak ve yaşanan zararı ödeyecek ve ilgili Alıcıyı, LYBGC’yi ve LYBGC’ye bağlı kuruluşu söz konusu kayıp, hasar, masraf ve harcamaya karşı savunacak ve tanzim edecek olup, bunu ilgili Geri Çağırmanın Ürünlerden kaynaklanması halinde gerçekleştirecek ve Ürünlerin Şartnamesinin gerekliliklerinden kaynaklanan Geri Çağırma bu kapsama dâhil olmayacaktır. Sözleşmenin süresinin dolması veya tamamen ya da kısmen sonlandırılması, bu maddenin hükümlerini etkilemeyecektir.
Ek B - Hizmetlerin tedarik edilmesi ile ilgili özel hükümler
Tedarikçi Alıcıya aşağıdaki hususları beyan garanti ve taahhüt eder:
1.Tedarikçi; işbu Sözleşme uyarınca kendi sunduğu Hizmetler ile Alıcı, diğer LYBGC şirketleri ve onların üçüncü taraf hizmet sağlayıcılarının sunduğu hizmetler arasında etkileşim veya örtüşme olduğunda Alıcı, diğer LYBGC şirketleri ve onların üçüncü taraf hizmet sağlayıcıları ile tam ve gerekli olduğu ölçüde işbirliği yapacaktır.
2. İşbu Sözleşmenin süresinin sona ermesi ya da herhangi bir nedenle (kısmen ya da tamamen) feshedilmesi üzerine;
(a) Tedarikçi; işbu Sözleşme kapsamında sunulan Hizmetlerle ilgili olarak, Alıcının, Hizmetlerin sunulmasında en düşük düzeyde aksama olması için gerekli görebileceği makul süre içinde yeni tedarikçiye aktarılması sürecinde destek olacak ve Alıcının ticari faaliyetlerinin sürekliliğini sağlayacaktır;
(b) Tedarikçi; kendi elinde veya kontrolünde olan tüm LYBGC ürünlerini (nihai formda olsun olmasın), verileri (kişisel veriler dâhil) ve Alıcının satın almış olduğu diğer eserleri, hangi amaca yönelik olursa olsun, kullanmayı bırakacak, sürenin sona ermesini ya da feshi müteakip beş (5) gün içinde Alıcının istediği biçimde ve virüs içermeyen bir ortamda (ilgili durumlarda) Alıcıya teslim edecektir. Sözleşmenin kısmen feshedilmesi durumunda, işbu yükümlülükler yalnızca, Sözleşmenin feshedilmiş kısmıyla ilişkili olarak Tedarikçinin elinde veya kontrolünde olan LYBGC ürünleri (nihai formda olsun olmasın) ve Alıcının satın almış olduğu diğer eserler için geçerli olacaktır.
3. İşbu 3. madde sadece LYBGC tesislerinde sunulan Hizmetler için geçerlidir.
Tedarikçi; kendisinin Tedarikçinin Personeli ile ilgili olarak Alıcıya verdiği tüm yazılı ve sözlü beyanların ve tüm olguların önemi bakımından doğru olmasını ve öyle olmaya devam etmesini sağlayacaktır. Geçerli mevzuatın izin verdiği ölçüde Tedarikçi, Tedarikçinin Personelinin her üyesinin, Hizmetlerin teminine dâhil olmadan veya Alıcının tesislerine ya da verilerine erişim izni almadan önceki dönemde dâhil olmak üzere, muayeneden geçmesini sağlayacaktır. Alıcı; Tedarikçiden, kendi kanaatince şu eylemlerde bulunan veya nitelikleri taşıyan Tedarikçinin Personelini Sözleşmeye konu işten çıkarmasını talep etme hakkına sahip olacaktır: (1) görevi kötüye kullanma; (2) görevlerini gereğince yerine getirme konusunda yetersiz veya ihmalkâr olma (3) yürürlükteki kanunlar ve/veya Alıcının sağlık, güvenlik ve çevre politikasına/politikalarına uymama veya yürürlükteki kanunlar ve/veya Alıcının sağlık, güvenlik ve çevre politikasına/politikalarına aykırı ya da uyumsuz olan davranışlarda ısrar etme veya
(4) Alıcının başka nedenlerle istemediği diğer kişiler. Hizmetlerin tamamlanması için makul düzeyde gerekli olduğu ölçüde, işbu maddeye göre Sözleşmeye konu işten çıkarılan kişilerin yerine Tedarikçi tarafından yirmi dört (24) saat içinde Tedarikçinin Personeli arasından uygun niteliklere sahip başka bir yeterli ve deneyimli üye getirilecektir. Tedarikçinin işbu Ek B, madde 3 kapsamındaki yükümlülüklerinden herhangi birini ihlal etmesinin, GTC'nin 10.1 (a) maddesi kapsamında önemli ihlal teşkil edileceği açıkça kabul edilmektedir.
4. Sunulacak Hizmetler için Tedarikçinin ve/veya Tedarikçisinin Personelinin Alıcının tesisine girmesi gerekecekse Tedarikçi, geçerli tüm saha koşulları hakkında bilgi sahibi olmak amacıyla Hizmetleri sunacağı tesisleri incelediğini veya inceleme fırsatının kendisine verildiğini kabul eder.
5. Tedarikçi; Hizmetleri sunduğu sırada ve Hizmetleri tamamlamasını müteakip bir (1) yıl boyunca ("Hizmetler için Garanti Süresi") mal satışı için kanun kapsamında geçerli olabilecek daha uzun garanti sürelerine halel getirmeksizin, Alıcının Hizmetler için Garanti Süresi içinde bildirdiği her tür malzeme, tasarım veya işçilik kusurunu, masraf ve giderleri tamamen kendine ait olmak üzere, giderecek veya ilgili Hizmeti yeniden sunacaktır. Tedarikçi bu tür kusurları makul bir süre içinde gidermezse Alıcının bu kusurları giderme hakkı olacaktır ve bu durumda Tedarikçi, Alıcının söz konusu kusurları gidermek için yaptığı masrafları Alıcıya geri ödemeyi kabul eder. Tedarikçi, kendi satıcılarının verdiği tüm garantileri Alıcıya aktarmayı kabul eder fakat bu durum, Xxxxxxxçiyi kendisinin Alıcıya ayrıca vermiş olduğu garantilerden kurtarmaz.
6. Alıcı, Tedarikçiden Hizmetler ile ilgili düzenli ilerleme raporları sunmasını talep edebilir.
Ek C - Hacim taahhüdü verilen veya Alıcının hacim tahmininde bulunduğu durumlar için geçerli özel hükümler
1. GTC'nin 2. Maddesine ek olarak Tedarikçinin, aşağıdaki 3. maddeye göre sunulan tahmini hacimlerden kayda değer düzeyde yüksek bir hacim için aldığı bir Siparişi, almasını müteakip 3 gün içinde yazılı bildirimde bulunmadığı sürece, kabul ettiği varsayılacaktır. Tedarikçi, tahminlere uygun Sipariş gerekliliklerini ilgili son teslim tarihine kadar tedarik edecek ve siparişin, tahminleri aşması halinde bu siparişe öncelik vererek mümkün ve makul olan en kısa sürede tedarik ederek Alıcıya tedarik süresini bildirecektir.
2. Herhangi bir yazışmada (e-posta ve/veya diğer yazışmalar dâhil) Alıcı tarafından satın alınacak bir Ürün/Hizmet hacmi belirtilirse ilgili hacimler Alıcı için bağlayıcı olmayan tahminler olacak ve Sözleşmede açıkça bağlayıcı olarak belirtilmediği sürece, Sözleşme kapsamında fiilen satın alınan hacimler esastır.
3. Alıcı Tedarikçiye düzenli olarak gereklilik tahminleri iletebilir. Bu tahminler, bağlayıcı olmayan kestirim niteliğindedir ve tek amacı Tedarikçinin Ürünleri üretme ve teslim etme veya Hizmetleri sunma süreçlerini programlamasına yardım etmektir; Sözleşme kapsamında fiilen satın alınan hacimler esastır.
4. İşbu Sözleşmede Alıcı tarafından verilmiş sabit bir Ürün/Hizmet hacmi için satın alma taahhüdü ("Asgari Miktar") varsa aşağıdaki durumlarda Ürün/Hizmet hacimleri, Asgari Miktar kapsamında dikkate alınır:
(a) Alıcı, Ürünleri/Hizmetleri GTC madde 3.2 veya 11.6 ya da Ek A madde 5'te belirtilen koşullarda alternatif bir tedarikçiden alırsa;
(b) Tedarikçi Ürünleri/Hizmetleri, Asgari Miktarın satın alınması gereken dönemin bitmesinin ardından geç teslim ederse;
(c) Ürünler/Hizmetler, Sözleşmenin hükümlerine uygun şekilde Alıcı tarafından reddedilirse.