Birleşme Sözleşmesi
Birleşme Sözleşmesi
İşbu Birleşme Sözleşmesi (Birleşme Sözleşmesi) aşağıda unvanları ve adresleri ile ticaret sicil numaraları yazılı KOZA ALTIN İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ (devralan) ile KOZA İPEK MADENCİLİK ANONİM ŞİRKETİ (devrolan) arasında bu şirketlerin devir yoluyla birleşmeleri konusunda akdedilmiştir.
DEVRALAN ORTAKLIK:
Unvan : KOZA ALTIN İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ
Adres : Necatibey Caddesi No:56/B Sıhhiye Çankaya/ANKARA Ticaret Sicil Numarası : Ankara Ticaret Sicili Memurluğu-147553
DEVROLAN ORTAKLIK:
Unvan : XXXX XXXX MADENCİLİK ANONİM ŞİRKETİ
Adres : Necatibey Caddesi No:56/B Sıhhiye Çankaya/ANKARA Ticaret Sicil Numarası : Ankara Ticaret Sicili Memurluğu-175364
TARAFLARIN YETKİLİLERİNİN TESPİTİ
Devrolan ve Xxxxxxxx’xx yönetim kurullarının birleşme konusundaki devralma ve devretme yetkilerinin varlığı ve geçerliliği konuları tetkik edilerek yapılan inceleme sonucunda;
KOZA ALTIN İŞLETMELERİ A.Ş. (devralan) tarafından 08.11.2010 tarih ve 2010/35 sayılı yönetim kurulu kararı ile KOZA İPEK MADENCİLİK A.Ş.’nin tasfiyesiz infisahı yoluyla birleşme suretiyle devralınmasına ve devir işleminin SPK Mevzuatı uyarınca düzenlenmiş 30.09.2010 tarihli mali tablolar/bilançolar üzerinden yapılmasına karar verildiği tespit olunmuştur.
XXXX XXXX MADENCİLİK A.Ş. (devrolan) tarafından tarafından 08.11.2010 tarih ve 2010/1 sayılı yönetim kurulu kararı ile birleşmenin 30.09.2010 tarihli mali tablolar/bilançolar üzerinden yapılmasına karar verildiği tespit olunmuştur.
DEVRALMA ŞARTLARI
1. Devralan şirket Devrolan şirketin malvarlığını Devrolan şirketin birleşme sözleşmesini ve birleşme işlemini onayladığı genel kurul toplantısının tescil tarihi itibariyle bütün aktif ve pasifiyle birlikte bir kül halinde aynen devralacaktır. Bu tarih itibari ile Devrolan şirket 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 451. ve diğer ilgili maddeleri hükümlerine uygun olarak Devralan şirket ile birleşmek suretiyle Devrolan şirketin birleşme sözleşmesini ve birleşme işlemini onayladığı genel kurul toplantısının tescil tarihi itibariyle tasfiyesiz infisah etmiş olacaktır.
2. İşbu sözleşmenin konusunu oluşturulan birleşme TTK 451. maddesi hükmü ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun (KVK) kurumların devir muamelelerini düzenleyen 18., 19. ve 20. maddeleri muvacehesinde gerçekleştirilecektir.
3. İşbu Birleşme Sözleşmesi’nde 3065 Sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu’nun (KDV) istisnalarla ilgili 6. Bölüm, 17. Maddesi hükümleri dikkate alınacaktır.
4. Taraflar devir işlemini Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdindeki 2010/667 sayılı dosya kapsamında tayin olan bilirkişi tarafından tanzim kılınan 29 Kasım 2010 tarihli bilirkişi raporunu (Bilirkişi Raporu) ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) onay yazısını esas alarak gerçekleştireceklerini kabul ve taahhüt etmişlerdir.
5. Bilirkişi Raporu, SPK’nın 25 Xxxx 2011 tarihli yazılı görüş ve onayı çerçevesinde, Devralan ile Devrolan arasındaki birleşme işleminin SPK’nın Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği’nin (Seri: 1, No: 31) (Tebliğ) 10/A maddesi çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiği ve buna bağlı olarak, birleşme işlemi için bağımsız denetim raporunun, uzman kuruluş raporunun ve yönetim kurulu raporunun gerekli olmadığı, Devralan şirketin devrolan şirketin hisselerinin %99,78’ine sahip olması nedeniyle Devralan şirketin sermaye artırımı yapması gerekmeyeceği, birleşme oranının 1 olarak hesaplandığı ve bu doğrultuda Devralan şirketin ana sözleşmesini tadil etmesine gerek olmayacağı ve KOZA ALTIN İŞLETMELERİ A.Ş. nezdinde yeni hisse çıkarılmayacağı hususları tespit edilmiştir.
6. Yukarıda kabul edilen esaslara göre, birleşme işleminden sonra Xxxxxxxx’xx sermaye miktarı, hisse adedi, hissedarları ve sermayenin hissedarlar dağılımı aşağıdaki gibi olacaktır. Devralan şirketin her bir hissesinin nominal değeri 1 Kuruş olacaktır.
Ortağın Ünvanı Adı-Soyadı | Sermaye Payı (TL) | Sermaye Payı (%) |
ATP İnşaat A.Ş. | 74.076.873 | 48,58 |
Koza İpek Holding A.Ş. | 43.556.203 | 28,56 |
Koza Anadolu Metal A.Ş. | 3.033.395 | 1,99 |
İpek Matbaacılık A.Ş. | 2.912.062 | 1,91 |
Diğer | 28.921.467 | 18,96 |
TOPLAM | 152.500.000,00 | 100,00 |
7. Birleşmeye taraf ortaklıklarda imtiyazlı pay, intifa senedi ile tahvil ve benzeri borçlanma senedi mevcut olmadığından, birleşme sonrasında bunlara bağlı hakların muhafazası söz konusu değildir.
Yukarıda da açıkça belirtildiği ve tespit edildiği üzere, Devralan ile Devrolan arasındaki birleşme işleminin Tebliğ’in 10/A maddesi çerçevesinde değerlendirilmesi neticesinde, Devralan şirketin sermaye artırımı yapmasına ve bu nedenle ana sözleşmesini tadil etmesine gerek duyulmayacağı hususları değerlendirilmiştir. Ana sözleşme tadiline ve sermaye artırımına gerek duyulmayacağı kanaatine varılmaktadır.
8. Xxxxxxxx’xx Birleşme Sözleşmesi’nin taraf genel kurullarınca onaylanması ve birleşmenin Ankara Ticaret Sicili Memurluğu nezdinde tescili tarihleri arasında gerçekleşen muamelatı ayrı olarak tutulacak ve Xxxxxxxx’xx imza yetkililerince idare olunacaktır. Birleşmenin tescilini müteakip söz konusu muamelat Devralan’ın faaliyet sonuçlarına dahil olacaktır. Devrolan şirketin devir tarihine kadar olan işlemlerinden doğan kar veya zarar Devralan şirkete ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Devralan şirketin hesaplarına intikal ettirilecektir.
9. Devrolan şirket ile Devralan şirketin, müştereken imzalayacakları bir devir beyannamesi, birleşme keyfiyetini bildirir dilekçe, kar/zarar cetveli, devir bilançosu ve gelir tablosu birleşme tarihinden itibaren en geç 30 gün içinde Devrolan şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine verilecektir.
10. Devralan şirket, Devrolan şirketin üçüncü şahıslara olan tahakkuk etmiş ve edecek borçlarını vadesinde tam ve eksiksiz ödeyecek ve diğer vecibelerini yerine getirecektir.
11. Devralan, birleşme sonrasında infisah edecek Devrolan şirketin birleşme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek (devir tarihine kadar elde ettiği kazançların vergisi dahil olmak üzere) vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer vecibelerini yerine getireceğine dair tanzim kılınan bir taahhütnameyi Xxxxxxxx’xx bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne ilgili yasal süre içinde ibraz edecektir.
12. Devrolan şirketin borçlarına karşı, Devrolan şirketin hissedarları şayet teminat, garanti ve kefalet vermiş iseler, işbu teminat garanti ve kefaletler, borçlar ödeninceye kadar kalkmayacaktır.
13. Devralan şirket yetkilileri Devrolan şirketin alacaklılarını devirden TTK 445. maddesinin ilk
fıkrası hükmüne uygun olarak haberdar edeceklerdir. Devrolan şirketin müracaat etmeyen alacaklıları ile vadesi gelmemiş veya itilaflı borçlarına ilişkin olarak yine TTK 445. maddesi hükmü dairesinde hareket edilecektir.
14. Devralan şirket ile Devrolan şirketin yetkilileri işbu sözleşmenin gerçekleştirilmesi için birbirlerine iyi niyetle yardım edeceklerdir.
15. Devreden ve Devralan şirketlerin her biri, işbu Birleşme Sözleşmesi’nde belirtilen taahhütlerinin ve yükümlülüklerin ihlalinden kaynaklanan her türlü zarar ve ziyanı ilgili diğer tarafa tanzim etmekle yükümlüdür.
16. İşbu Birleşme Sözleşmesini düzenleyen TTK’nın ilgili hükümleri uyarınca, kanunda yazılı şartlar geçekleştiğinde Devrolan’ın sicil kayıtları bağlı olduğu Ticaret Sicil Memurluğu’ndan terkin ettirilecektir.
17. İşbu Sözleşme’den kaynaklanacak her türlü ihtilafı Ankara Mahkemeleri ve İcra Daireleri çözümlemeye yetkilidir.
18. İşbu Birleşme Sözleşmesi, usulüne uygun olarak yapılacak olan Devrolan ve Devralan’ın Genel Kurullarının azami yasal süre içinde toplanması ve Genel Kurul toplantılarında kanuni nisaplarına uygun şekilde alınacak karşılıklı kararlar ile tasvip ve kabul edildiği takdirde yürürlüğe girmek şartıyla 25.01.2011 tarihinde tarafların imza yetkilileri tarafından tanzim ve imza edilmiştir ve bu tarihten itibaren geçerli olacaktır. Yukarıda belirtilen Olağan Genel Kurul Toplantısı azami yasal süre içinde toplanamazsa işbu Birleşme Sözleşmesi tüm sonuçlarıyla birlikte geçersiz olacaktır.
19. Birleşme işleminde sermaye artışı yapılmadığından devrolan şirket ortakları için kâr payı alma hakkı konusunda herhangi bir düzenleme yapılmasına gerek yoktur.
Ankara, 26.01.2011
DEVRALAN ORTAKLIK Koza Altın İşletmeleri A.Ş. Xxxxx Xxxxx İPEK Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı | DEVROLAN ORTAKLIK Koza İpek Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Xxxxx Xxxx İPEK Yönetim Kurulu Başkanı |