ASTELLAS PHARMA İLAÇ TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ SATIN ALIM GENEL ŞART VE KOŞULLARI
01 March 2021
ASTELLAS PHARMA İLAÇ TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ SATIN XXXX XXXXX ŞART VE KOŞULLARI
İÇİNDEKİLER TABLOSU
Sayfa
ASTELLAS PHARMA İLAÇ TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ İ
1. YORUMLAMA 1
2. SÖZLEŞME 2
3. MALLAR 3
4. HİZMETLER 3
5. MALLARIN TESLİMATI VE HİZMETLERİN SAĞLANMASI 4
6. RİSK VE SAHİPLİK 5
7. ASTELLAS’IN MÜLKİYETİ 5
8. ÜCRETLER VE MASRAFLAR 5
9. ÖDEME 6
10. DENETLEME HAKLARI 6
11. FİKRİ MÜLKİYET HAKLARI 7
12. ASTELLAS'IN TİCARİ MARKALARI VE ADI 7
13. GİZLİLİK 8
14. VERİ KORUMA 8
15. SİGORTA 9
16. TAZMİNAT 9
17. ASTELLAS’IN SORUMLULUĞUNUN SINIRLANDIRILMASI 10
18. SÜRE 10
19. FESİH 10
20. HUKUKİ ÇARELER 11
21. YÜRÜRLÜKTEKİ TÜM KANUNLARA, TİCARET MEVZUATINA VE ASTELLAS’IN POLİTİKALARINA UYUM 12
22. YOLSUZLUK İLE MÜCADELE POLİTİKASI 12
23. GÜVENLİK VE ÇEVRE GEREKLİLİKLERİ 13
24. DEVİR VE TAŞERONLUK 13
25. MÜCBİR SEBEP 13
26. ADVERS OLAY RAPORLAMA 13
27. GENEL 14
1. YORUMLAMA
1.1 Aşağıda yer alan işbu Koşul 1’deki tanımlar ve
kurallar, işbu KOŞULLAR’a uygulanacaktır:
BAĞLI ŞİRKETLER: her bir TARAF ile ilgili olarak, söz konusu TARAF’ın doğrudan veya dolaylı bir şekilde kontrolü altında bulunan, söz konusu TARAF’ı kontrol eden veya onun ile ortak kontrol altında bulunan şahıs veya kuruluştur.
ORTAYA ÇIKAN FM: MALZEMELER üzerinde
herhangi bir f ikri mülkiyet dahil olmak üzere, MALLAR veya HİZMETLER’in sağlanması ile ilgili olarak TEDARİKÇİ tarafından yaratılan veya geliştirilen fikri mülkiyet.
ASTELLAS: Ticaret sicil numarası 626339 olan ve Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xx:0-0 Xxx:00 00000 Xxxxxx-Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx adresindeki mukim Astellas Pharma İlaç Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi
MEVCUT FM: İşbu SÖZLEŞME’nin yürürlüğe giriş tarihinde TARAFLAR’dan birinin sahip olduğu veya kontrol ettiği fikri mülkiyet.
ÜCRETLER: bir SİPARİŞ EMRİ’nde ortaya konduğu ve Koşul 8.1.’de daha ayrıntılı açıklandığı şekliyle, MALLAR ve/veya HİZMETLER’in karşılığında ödenecek ücretler.
KODLAR: (i) EFPIA İlaç Tanıtım Kuralları, TC Sağlık Bakanlığı ve Türkiye İlaç ve Tıbbi Cihaz Kurumunun yönetmelikleri ve muhaberatı, IFPMA Kuralları ve Hasta Dernekleri ile İlişkilere Dair EFPIA Davranış Kuralları, ilgili ülke yasaları, ESOMAR Farmasötik Pazarlama Kodu, EphMRA Tüzüğü, EFPIA SMM/SK Şeffaflık Kuralları 2014 dahil olmak ve fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere MALLAR ve HİZMETLER’in sağlanması ile ilgili olarak uygulanabilir tüm tanıtım standartları ve etik kuralları; ve (ii) yukarıdaki (i) şıkkındakilere ilişkin olarak bir düzenleyici kuruluşun kılavuzu ve kararını ifade eder.
BAŞLANGIÇ TARİHİ: Şu tarihlerden hangisi daha önce ise BAŞLANGIÇ TARİHİ de odur: (i) TEDARİKÇİ tarafından ilgili SİPARİŞ EMRİ’nin kabul edilme tarihi veya (ii) TEDARİKÇİ ile yazılı olarak ASTELLAS’ın mutabık kalacağı bir başka tarih.
KOŞULLAR: İşbu genel şart ve koşullardır
(bunlarda atıf yapılan politikalar dahildir).
SÖZLEŞME: ASTELLAS tarafından MALLAR veya HİZMETLERİN satın alınmasına ilişkin olarak TEDARİKÇİ ve ASTELLAS arasında Koşul 2.3.’e uygun olarak oluşturulacak sözleşme
KONTROL: herhangi bir Kişiye ilişkin olarak: (i) söz konusu Kişinin oy haklarının ve/veya ekonomik haklarının, tamamen seyreltilmiş esasa göre en az yüzde ellisinin (%50) doğrudan veya dolaylı sahipliğini; veya (ii) söz konusu Kişinin yönetim veya politikalarını yönlendirme veya yönlendirilmesini sağlama salahiyetinin (kullanılsın veya kullanılmasın ve gerek menkul kıymetlerin gerekse diğer mülkiyet haklarının sahipliğiyle, kontratla veya başka bir surette) doğrudan veya dolaylı olarak elde bulundurulmasını ifade eder.
VERİ İHLALİ: KİŞİSEL VERİLER’in izinsiz veya yasa dışı şekilde işlenmesi, kazara kaybolması, değiştirilmesi, izinsiz şekilde if şa edilmesi veya erişilmesi, tahrip edilmesi ya da verilere zarar verilmesi.
VERİ SORUMLUSU: KİŞİSEL VERİLER’in hangi
amaçla ve yöntemle işlendiğini veya işleneceğini) belirleyen kişi (tek başına veya diğerleri ile ortaklaşa) anlamına gelmektedir.
VERİ İŞLEYEN: VERİ SORUMLUSU adına veri
işleyen kişileri (veri sorumlusunun çalışanları hariç) ifade eder.
VERİ KORUMA MEVZUATI: (a) veri koruma; (b) mahremiyet; (c) her türlü kişiselverinin işlenmesine dair kısıtlamalar veya yükümlülükler ile (d) kişisel verilere yetkisiz veya kazara erişime veya bu verilerin kullanımına veya if şasına ilişkin olarak alınması gereken tedbirlerle ilgili olarak 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Hakkında Kanun başta olmak üzere yürürlükteki tüm YASALAR’ı ifade eder.
MALLAR: bir SİPARİŞ EMRİ’nde ortaya konulduğu şekliyle, işbu KOŞULLAR uyarınca TEDARİKÇİ’den ASTELLAS’a tedarik edilecek olan (bir kısmı veya kısımları dahil olmak üzere) herhangi bir maldır.
İYİ ENDÜSTRİ UYGULAMALARI: HİZMETLER’in
sağlanması ve tali yükümlülüklerinin ifa edilmesi
hususunda, endüstrinin genel olarak (ilgili zamanda) en iyisi olarak kabul ettiği süreçleri, teknikleri ve malzemelerin kullanılarak ve makul derecede beceri, dikkat, ihtiyat, gözetim, titizlik, öngörü, kalite kontrolü ve kalite yönetimi benimsenerek HİZMETLER’in sağlanması ve tali yükümlülüklerin ifa edilmesi.
FİKRİ MÜLKİYET (FM): tüm patentler, patent başvuruları, tasarımlar, veri tabanı hakları, telif hakları, ticari markalar, KNOW HOW, alan isimleri, manevi haklar, gizli bilgilerdeki haklar ve tescil edilsin ya da edilmesin veya tescil edilebilir olsun ya da olmasın ve dünyanın neresinde icrai olursa olsun tüm diğer şekildeki fikri veya sınai mülkiyet hakları.
KNOW HOW: tüm bilgiler, malumat, veriler, icatlar,
iyileştirmeler ve sonuçlar.
YASALAR: 1262 numaralı İspençiyari ve Tıbbi Müstahzarlar Kanunu, AB’deki farmasötik ürünler yönetmeliği ve yetkili bir mahkeme tarafından verilen bir yargısal karar veya bir hükumet organı ya da düzenleyici kurum tarafından çıkarılan bir kılavuz veya verilen bir hüküm dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, TEDARİKÇİ’nin ASTELLAS ile iş ilişkisine veya MALLAR’ın ya da HİZMETLER’in sağlanmasına uygulanacak tüm kanunlar, yönetmelikler, regülasyon gereklilikleri, direktifler, emirler ve uygulama kurallarıdır.
MALZEME: bir SİPARİŞ EMRİ uyarınca TEDARİKÇİ tarafından ASTELLAS için/ASTELLES’a hazırlanacak ve/veya teslim edilecek tüm belgeler, ürünler, malzemeler ve/veya iş ürünüdür.
TARAF: ASTELLAS veya TEDARİKÇİ’yi (hangisi ilgili ise) ifade eder. TARAFLAR terimi ise her ikisini de ifade eder.
KİŞİSEL VERİLER: Kimliği teşhis edilmiş veya edilebilen gerçek bir kişi ile ilgili tüm veri çeşitleri anlamına gelir.
POLİTİKA: işbu KOŞULLAR’da ve SÖZLEŞME’de
değinildiği ve muhtelif zamanlarda tadil edildiği şekliyle bir Astellas kılavuzu, kodu veya politikasını ifade eder. POLİTİKALAR terimi ise bunların tamamı anlamına gelir.
SİPARİŞ EMRİ: MALLAR ve/veya HİZMETLERİN
TEDARİKÇİ’den satın alınmasına yönelik işbu KOŞULLAR’ın bir parçası olan ve işbu KOŞULLAR kapsamında idare edilen ASTELLAS’ın yazılı siparişidir.
TEMSİLCİLER: ilgili TARAF’ın yöneticileri, görevlileri, çalışanları, temsilcileri, denetmenleri, profesyonel danışmanları ve taşeronlarını ifade eder.
SPESİFİKASYON: TEDARİKÇİ’nin internet sitesinde belirtilen veya TEDARİKÇİ’nin satış kataloğunda, fiyatlarında veya SİPARİŞ EMRİ’nin veya yazılı olarak ASTELLAS tarafından tespit edilen spesifikasyonun kabul edilmesinden önce ASTELLAS’a gönderilen diğer yazılı belgelerde değinilen MALLAR’a ait yazılı teknik spesifikasyonlardır.
HİZMETLER: SİPARİŞ EMRİ’nde belirtilen şekilde, işbu KOŞULLAR uyarınca TEDARİKÇİ tarafından ASTELLAS’a tedarik edilecek hizmetlerdir.
TEDARİKÇİ: SÖZLEŞME’yi akdeden birey,
kuruluş, f irma veya şirkettir.
SÜRE: İlgili SÖZLEŞME’de belirtilen süre veya belirtilmediği yerde, kendi yegane takdirine göre hareket eden ASTELLAS’ı tatmin edecek şekilde ilgili SÖZLEŞME’nin gereksinimlerine uygun olarak MALLAR ve/veya HİZMETLER’in TEDARİKÇİ
tarafından yerine getirildiği tarihe kadarki süredir.
TİCARET KONTROL YASALARI: Diğerlerinin yanı sıra Birleşmiş Milletler, Avrupa Birliği ve Üye Ülkeleri, Japonya, Birleşik Krallık ve Amerika Birleşik Devletleri tarafından getirilen ekonomik yaptırımlar ve ihracat kontrollerine ilişkin herhangi bir gerekliliktir.
TİCARİ MARKALAR: ASTELLAS’ın farmasötik ürünleri ve ASTELLAS isminde kullanılan veya bunlarla ilgili olanlar dahil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere ASTELLAS’ın sahip olduğu veya kullandığı ticari markalar, logolar ve ticari isimlerdir.
2. SÖZLEŞME
2.1 SİPARİŞ EMRİ, işbu KOŞULLAR’da TEDARİKÇİ’DEN MALLAR ve/veya
HİZMETLER’i satın almak için ASTELLAS tarafından yapılan bir teklifi teşkil eder.
2.2 Her bir SİPARİŞ EMRİ ve TEDARİKÇİ’ye gönderilmekte olan SİPARİŞ EMRİ’nden önce ASTELLAS’ın TEDARİKÇİ’den aldığı diğer yazılı iletişim veya eposta yazışmasının koşulları ile birlikte olmak üzere işbu KOŞULLAR, tüm diğer şart ve koşullar hariç tutularak, ticaret, adetler, uygulama veya taraflar arasında daha önceden mutabık kalınmış hususların işaret ettiği veya TEDARİKÇİ’nin uygulamaya niyetlenebileceği veya TEDARİKÇİ tarafından tanzim edilen bir yazışma veya belgeler üzerine onaylanan koşul veya şartlar dahil olmak üzere, TEDARİKÇİ tarafından tanzim edilen SİPARİŞ EMRİ’nin herhangi bir yazılı teyidinde bulunabilecek şartlar ve koşullar dahil ancak bunlarla kısıtlı olmamak üzere her SÖZLEŞMEYE uygulanır.
2.3 Aşağıdakilerden hangisi daha erken gerçekleşir ise o tarihte bir SİPARİŞ EMRİ’nin TEDARİKÇİ tarafından kabul edildiği farz edilecek ve işbu KOŞULLAR altında MALLAR ve/veya HİZMETLERİN tedarik edilmesine ilişkin bir SÖZLEŞME oluşturulacaktır: (i) TEDARİKÇİ’nin ASTELLAS’a SİPARİŞ EMRİ’nin yazılı kabulünü vermesi; veya (ii) TEDARİKÇİ’nin SİPARİŞ EMRİ’nin yerine getirilmesi ile tutarlı bir işlemi yapması.
2.4 İşbu KOŞULLAR altında ASTELLAS’ın sahip olduğu haklar, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile ASTELLAS’ın lehine olan yasal koşullar, teminatlar ve sürelere, ilgili yasalara ve yeniden yasalaştırma yahut tadilatlara ilavedir.
3. MALLAR
3.1 TEDARİKÇİ, XXXXXX’xx aşağıdaki şekilde olacağını ASTELLAS’a beyan ve tekeffül eder:
3.1.1 SÖZLEŞME’de belirtilen şekilde ve/veya ASTELLAS tarafından TEDARİKÇİ’ye sağlanan veya bildirilen şekilde kalite, miktar, tasarım, açıklama, biçim, f iziksel numune, spesifikasyonlara (ve onlara yapılan değişikliklere) her yönden uygundur;
3.1.2 kusur ve hatadan aridir ve tasarımı, malzemesi ve işçiliği iyidir ve SÖZLEŞME’de belirtilen standartlar bakımından yeterlidir;
3.1.3 MALLAR’ın tatmin edici kalitede olması ve planlanan amaca uygun olması gereksinimi dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere tedarik edildikleri esnada MALLARIN imalatı, etiketlenmesi, paketlenmesi, depolanması, elleçlenmesi, teslimatı ve satışı ile ilgili tüm yasal gereklilikler, yönetmelikler ve yürürlükteki tüm KODLAR’a uygundur;
3.1.4 SPESİFİKASYON’a uymaktadır; ve
3.1.5 güvenli olacak ve sağlık açısından riskli olmayacak şekilde formüle edilmiş, tasarlanmış, inşa edilmiş, itmam edilmiş ve paketlenmiştir.
3.2 MALLAR kullanım ve son kullanım tarihine ilişkin olarak yeteri miktarda talimat sağlanarak tedarik edilmelidir ve TARAFLARCA aksi kabul edilmedikçe, gerekli ise, TEDARİKÇİ masrafı kendine ait olmak üzere eğer MALLARIN emniyetli ve uygun kullanımı için gerekiyorsa ASTELLAS’a eğitim verir.
3.3 SÖZLEŞME’de gerekiyorsa, TEDARİKÇİ, MALLAR’ı ASTELLAS tarafından belirtilen lokasyonlarda kuracak ve/veya çalışır hale getirecektir. TEDARİKÇİ, MALLAR’ın kurulması ve/veya çalışır hale getirilmesi ile ilgili kendi Temsilciler’inin bu iş için uygun yeterince ehliyetli olmalarını temin edecektir.
3.4 TEDARİKÇİ, herhangi bir muayeneye veya teste bakılmaksızın, MALLAR’dan tamamen sorumlu olarak kalacaktır ve herhangi bir muayene veya test TEDARİKÇİ’nin SÖZLEŞME'den kaynaklanan yükümlülüklerini azaltmayacak veya başka şekilde etkilemeyecektir.
4. HİZMETLER
4.1.1 SÖZLEŞME’de belirtilen tüm açıklamalar
ve spesifikasyonlara uymaktadır;
4.1.2 İyi ve ustalıklı bir işçilikle ve olması gereken hızda, dikkatle, beceriyle ve titizlikle ifa edilir;
4.1.3 SÖZLEŞME’ye, genel kabul görmüş ticari uygulamalara, mevcut endüstri standardı uygulama kurallarına ve İYİ ENDÜSTRİ UYGULAMALARI’na uygun olarak gerçekleştirilmiştir;
4.1.4 yürürlükteki tüm ilgili YASALAR’a, İngiliz Standartları’na, ilgili yasal ve düzenleyici makamların gerekliliklerine, sağlık ve emniyet ile güvenlik politikalarına uygundur ve ASTELLAS’ın hukuki ve makul talimatlarının tamamına uymaktadır.
4.2 TEDARİKÇİ, ASTELLAS’a ilave bir masraf
yüklemeden:
4.2.1 İYİ ENDÜSTRİ UYGULAMALARI doğrultusunda HİZMETLER’in vakitlice ve uygun bir şekilde yerine getirilmesi için gereken zamanı, dikkati, kaynağı, eğitimli personeli ve beceriyi ayıracaktır;
4.2.2 HİZMETLER’in gerçekleştirilmesi için gerekli tüm araçları ve diğer ekipmanı sağlayacaktır;
4.2.3 ASTELLAS’a mallar veya hizmetleri sağlayan diğer tedarikçiler ile iyi niyet dahilinde işbirliği yapacaktır;
4.2.4 zaman zaman ASTELLAS tarafından belirtilmiş bulunan SÖZLEŞME ile tutarlı olarak ASTELLAS’ın POLİTİKALARI ve tüm makul operasyonel talimatlara uyacaktır ve
4.2.5 SÖZLEŞME doğrultusunda HİZMETLER’in sağlanması konusunda TEDARİKÇİ’nin becerisini etkileyebilecek bir meseleden haberdar olduğunda gecikmeksizin ASTELLAS’ı bilgilendirecektir.
5. MALLARIN TESLİMATI VE HİZMETLERİN SAĞLANMASI
5.1 MALLAR ASTELLAS’ın iş yerine veya MALLARIN teslim edilmesinden önce SİPARİŞ EMRİ’nde yazılı olarak ASTELLAS tarafından belirtilen bir başka teslim yerine taşıma ve gümrük bedeli ödenmiş olarak teslim edilecek ve tüm HİZMETLER SÖZLEŞME’de belirtilen zaman ve yerde gerçekleştirilecektir. TEDARİKÇİ, ASTELLAS tarafından belirtilen şekilde masrafı kendine ait olmak üzere MALLARI indirir ve istifler.
5.2 Teslim tarihi SÖZLEŞMEDE belirtilir, veya bir tarih belirtilmemişse o zaman teslimat SİPARİŞ EMRİ’nin tarihinden itibaren 28 gün içerisinde veya ASTELLAS tarafından makul olarak istenebilecek daha erken bir tarihte yapılacaktır. Teslimat zamanı esaslı bir unsurdur.
5.3 ASTELLAS tarafından aksi SÖZLEŞME’de belirtilmedikçe, teslimatlar sadece, Türkiye saati ile 09:00 ila 17.00 saatleri arasında olan normal çalışma saatlerinde ASTELLAS tarafından kabul edilir.
5.4 TEDARİKÇİ, MALLARIN her bir teslimatında diğerleri arasında SİPARİŞ EMRİ numarası, SİPARİŞ EMRİ’nin tarihi, paket ve muhtevasının sayısını gösteren bir sevk irsaliyesinin bulunmasını sağlayacaktır ve aşağıdaki Koşul 5’te belirtilen taksitler halinde teslim yapılması durumunda, kalan bakiye teslim edilecektir.
5.5 ASTELLAS’ın, teslimatın taksitler halinde yapılmasını yazılı olarak kabul etmesi halinde SÖZLEŞME her bir taksit bakımından tek bir SÖZLEŞME olarak yorumlanacaktır. Bununla birlikte TEDARİKÇİ’nin bir taksiti teslim etmemesi halinde ASTELLAS, takdiri hakkını kullanarak SÖZLEŞME’nin tümü ihlal edilmiş gibi muamele gösterme hakkını haizdir.
5.6 XXXXXX’xx sipariş edilen miktarlardan fazla şekilde ASTELLAS’a teslim edilmesi halinde, ASTELLAS aşkın kısmı ödemekle yükümlü olmayacaktır ve aşkın kısmın riski TEDARİKÇİ’de kalacak ve masrafı TEDARİKÇİ’ye ait olacak şekilde geri gönderilebilecektir.
5.7 Teslimattan sonra kendilerini muayene edene kadar XXXXXXXX’xx MALLARI kabul etmediği farz edilecektir. Buna göre, ASTELLAS, iki (2) çalışma günü içerisinde teslimat sırasında görünen bir kusuru TEDARİKÇİ’ye bildirecektir. ASTELLAS MALLAR’ı muayene edecek ve görülmeyen ve XXXXXX’xx teslimatından itibaren sekiz (8) çalışma günü içerisinde normal bir inceleme yolu ile ortaya çıkarılabilecek bir kusuru TEDARİKÇİ’ye bildirecektir. MALLAR’a ait alım belgesinin ASTELLAS tarafından tanzim edilmesi bu MALLAR’ın durumu veya niteliğinin kabul edilmesi anlamına gelmeyecektir. MALLAR’da bir gizli kusurun ortaya çıkması halinde ASTELLAS, MALLAR’ı hiç kabul edilmemişler gibi geri çevirme hakkına da sahip olacak ve bu amaçla TEDARİKÇİ’yi gecikmeksizin bilgilendirecektir.
6. RİSK VE SAHİPLİK
6.1 MALLAR’ın riski yukarıdaki Koşul 5.7’ye göre teslimatın yapılmasından sonra XXXXXX’xx ASTELLAS tarafından kabul edilmesine kadar TEDARİKÇİ’ye ait olacaktır.
6.2 Koşul 5.7’ye tabi olarak, XXXXXX’xx mülkiyeti, TEDARİKÇİ tarafından sözde alıkonmasına bakılmaksızın, ödeme veya teslimat (hangisi daha önce gerçekleşir ise) yapıldığında ASTELLAS’a geçecektir.
7. ASTELLAS’IN MÜLKİYETİ
7.1 Özellikle MALLAR’in ve HİZMETLER’in tedariki için
7.1.1 ASTELLAS tarafından TEDARİKÇİ’ye sağlanan veya
7.1.2 ASTELLAS tarafından TEDARİKÇİ’ye sağlanmayan ancak TEDARİKÇİ tarafından kullanılan malzemeler, ekipmanlar, aletler, kalıplar ve şekiller
her zaman XXXXXXXX'xx münhasır mülkü olarak kalacaktır ama TEDARİKÇİ tarafından riski kendisine ait olmak üzere emanet olarak tutulacaktır ve ASTELLAS'a geri verilene kadar TEDARİKÇİ tarafından iyi koşullarda tutulacaktır (Eğer ASTELLA öyle isterse TEDARİKÇİ talep üzerine böyle yapacaktır) ve
ASTELLAS'ın yazılı talimatlarına uygun olanların haricinde elden çıkarılmayacaktır veya bu eşyalar ASTELLAS tarafından yazılı olarak onaylananın haricinde kullanılmayacaktır.
8. ÜCRETLER VE MASRAFLAR
8.1 MALLAR ve HİZMETLER için ücretler SÖZLEŞME’de ortaya konulacak ve katma değer vergisini içermeyecek olup, diğer tüm ücretler, teslimat ücretleri, harçlar, gümrük vergileri ve diğer resim ve vergiler TARAFLARCA aksi belirtilmediği sürece dahil edilecektir (“ÜCRETLER”).
8.2 Fiyatta veya ilave ÜCRETLER’de herhangi bir değişiklik yapılması ASTELLAS'ın önceden vereceği açık yazılı rızaya bağlıdır.
8.3 TEDARİKÇİ, ASTELLAS'A:
8.3.1 MALLAR için, teslimat üzerine ama her durumda XXXXXX’xx XXXXXXXX'X teslimini takip eden üç ay içerisinde ve
8.3.2 HİZMETLER için, HİZMETLER’in tamamlanması üzerine, ASTELLAS tarafından SİPARİŞ EMRİ’nde, süreler ve aralıklar istenmediği takdirde bir fatura gönderecektir.
8.4 SİPARİŞ EMRİ numarası tüm faturalar üzerinde belirtilecektir ve TEDARİKÇİ, ASTELLAS tarafından aksi söylenmedikçe ASTELLAS'ın SİPARİŞ EMRİ numarası taşımayan faturalar için hiçbir yükümlülük ve ödeme zorunluluğu üstlenmediğini kabul eder.
8.5 Eğer ASTELLAS, TEDARİKÇİ’nin masraflarını ve/veya harcamalarınıkarşılamayı yazılı olarak önceden kabul ederse ASTELLAS ancak aşağıda belirtilen koşullar altında bunu yapacaktır:
8.5.1 masraflar ve/veya harcamalar makuldür ve TEDARİKÇİ masraflara ve/veya harcamalara maruz kalmaktan kaçınmak için elinden geleni yapmıştır;
8.5.2 TEDARİKÇİ bunları direkt olarak MALLAR’ın tedarikinde veya HİZMETLER’in ifasında veya
MALZEMELER’in sağlanması sırasında üstlenmiştir;
8.5.3 Eğer sağlandı ise, TEDARİKÇİ bunları ASTELLAS Tedarikçi Masrafları Ana Hat POLİTİKASI’na uygun olarak üstlenmiştir;
8.5.4 Masraflar ve/veya harcamalar henüz tahakkuk etmemiş masraflarla alakalı değildir ve
8.5.5 TEDARİKÇİ tahakkuk eden her masraf veya harcama için geçerli KDV makbuzları kesmiştir.
8.6 ASTELLAS, tüm seyahat düzenlemelerini TEDARİKÇİ adına yapmak seçeneğine sahiptir. ASTELLAS, TEDARİKÇİ’nin seyahat masraflarından kaynaklanan hiçbir sigortayla alakalı masrafı ödemeyecektir.
8.7 Tüm harcamalar bir faturada belirtilmiş olmalıdır ve uygulanan banka ücretleri ayrı miktarlar olarak belirtilmelidir. TEDARİKÇİ, tüm ödemeler için konum, tarih ve miktar gösteren geçerli vergi makbuzlarını saklamalıdır ve bunları talep üzerine ASTELLAS’ın erişimine açmalıdır. Tüm harcamalar aynen yansıtma temelinde karşılanır ve TEDARİKÇİ harcamalar üzerinde hiçbir artış ve/veya KDV istememelidir.
9. ÖDEME
9.1 TEDARİKÇİ’nin, MALLAR’ı VE HİZMETLER’i SÖZLEŞME’ye uygun olarak sağlamasına bağlı olarak, SÖZLEŞME’de aksi belirtilmediği sürece, ASTELLAS MALLAR ve/veya HİZMETLER için olan ÜCRETLER’i SÖZLEŞME’de düzenlendiği gibi faturanın alınmasından itibaren 60 gün içerisinde ödeyecektir. Ödeme zamanı SÖZLEŞME’nin esaslı bir unsuru değildir.
9.2 Eğer SÖZLEŞME kapsamındaki herhangi bir tutar, vadesi geldiğinde ödenmezse, bu miktar ödemesi tarafların SÖZLEŞME altındaki diğer haklarına halel gelmeksizin tam olarak yapılana kadar faizlendirilecektir ve herhangi bir yargı kararından hem önce hem de sonra Türkiye Merkez Bankası taban oranının üzerinden yıllık olarak %2 olarak belirlenecektir. TEDARİKÇİ
herhangi bir miktarın ödenmemiş olması sonucunda MALLAR’ın veya HİZMETLER’in teslimatını askıya alma hakkına sahip değildir.
9.3 TEDARİKÇİ, ASTELLAS'TAN bir SİPARİŞ EMRİ almadan önce MALLAR’ı veya HİZMETLER’i tedarik etmeyecektir ve ASTELLAS bunların ücretini TEDARİKÇİ’nin bir SİPARİŞ EMRİ almasından önce ödemekle yükümlü değildir. SİPARİŞ EMRİ, ASTELLAS tarafından makul olmayan nedenlerle geri çekilemez veya ertelenemez.
9.4 Diğer herhangi bir hakka veya kanun yoluna halel getirmeksizin, ASTELLAS, TEDARİKÇİ’nin herhangi bir zamanda ASTELLAS'A veya BAĞLI ŞİRKETLER’ine borçlu olduğu miktarı, ASTELLAS' ın veya BAĞLI ŞİRKETLER’inin TEDARİKÇİ’ye ödemesi gereken miktardan mahsup etme hakkını saklı tutar.
9.5 ASTELLAS, TEDARİKÇİ’den ASTELLAS'A gönderilen faturaları işlemek için Infosys BPO Limited adlı Hindistan’da yerleşik bir üçüncü kişi tedarikçiyi (veya Astellas tarafından muhtelif zamanlarda belirlenen diğer bir tedarikçiyi) kullanabilir. TEDARİKÇİ'nin faturaları, elektronik olarak taranacak ve sadece bu faturaları işlemek amacıyla böyle bir üçüncü kişi tedarikçinin çalışanları tarafından erişilebilecektir. TEDARİKÇİ, ASTELLAS'a faturaları göndermek suretiyle, faturalarının bu yolla işlenmesine rıza gösterir. İşbu Koşul 9.5 kapsamındaki faaliyet çerçevesinde faturaların içeriğinde yer alan kişisel verilerin de Hindistan’a aktarımı söz konusu olacağı için TEDARİKÇİ, bu tür bir yurt dışına aktarım faaliyeti açısından Veri Koruma Mevzuatı uyarınca gerekli hukuki zemini sağlamayı veya ilgili kişilerin rızasını almayı kabul ve taahhüt eder.
10. DENETLEME HAKLARI
10.1 TEDARİKÇİ yürürlükteki KODLAR kapsamında gerekli olan veya her bir SÖZLEŞME ile bağlantılı olan tam, tutarlı ve güncel kayıtları ve destekleyici belgeleri, son ödeme yapıldıktan sonraki on (10) yıl boyunca veya yürürlükteki
KODLAR uyarınca belirlenen süre boyunca muhafaza edecektir.
10.2 TEDARİKÇİ tarafından bildirimin alınmasından sonra beş (5) iş günü içerisinde, her türlü kayıtları veya imalat süreçlerini incelemesi, denetlemesi ve kopyasını alması için aşağıda sayılan amaçlarla ASTELLAS’ın (veya atadığı temsilcisinin) erişimine izin verecektir: erişim sağlanacaktırKANUNLARLA, YASALARLA ve POLİTİKALARLA uyumluluğu ve SÖZLEŞMEYLE uyumluluğu belirlemek,
10.2.1 Yürürlükteki KANUNLAR, YASALAR ve POLİTİKALAR ile uyumluluğu tespit etmek;
10.2.2 SÖZLEŞME ile uyumluluğu tespit
etmek;
10.2.3 Şüphelenilen Koşul 22 ihlalini kontrol etmek ve/veya;
10.2.4 Herhangi bir hükümet soruşturmasına yanıt vermek.
10.3 TEDARİKÇİ ve BAĞLI ŞİRKETLER’i böyle bir denetlemeye ilişkin olarak tamamen işbirliği yapacaktır.
11. FİKRİ MÜLKİYET HAKLARI
11.1 Tüm MEVCUT FM'ler ve buradaki haklar, onlara sahip olan TARAF’ın mülkiyetinde kalmaya devam edecektir.
11.2 ASTELLAS ve BAĞLI ŞİRKETLER’inin Sözleşme’den tam fayda sağlaması için (MALLAR’ın, HİZMETLER’in ve MALZEMELER’in kullanımı ve satışı dahil) TEDARİKÇİ, ASTELLAS'A münhasır olmayan, daimi, telifsiz ve dünya çapında geçerliliği olan bir lisans ile birlikte alt lisans alma hakkı ve kendi MEVCUT FM’sini kullanma hakkı tanıyacaktır.
11.3 Tüm ORTAYA ÇIKAN FM'ler ve MALZEMELER ve haklar otomatik olarak ASTELLAS’a ait olacaktır ve TEDARİKÇİ işbu vesileyle işbu belgedeki tüm ORTAYA ÇIKAN FM ve MALZEME ile bunlardaki haklarını tam tasarruf hakkı sağlayarak ve tüm ücretlerden, takyidatlardan, lisanslardan, sorumluluklardan
ve ipoteklerden ari olarak devreder (ve TEMSİLCİLER’inin de devretmesini temin eder).
11.4 TEDARİKÇİ açıkça ve masrafları kendisine ait olmak üzere:
11.4.1 Bu türden diğer tüm aksiyonları gerçekleştirecektir (veya gerçekleştirilmesini sağlayacaktır) ve ASTELLAS’ın zaman zaman SÖZLEŞME’den tam fayda sağlamak amacıyla talep ettiği diğer belgelerin işleme koyulmasını sağlayacaktır, buna ORTAYA ÇIKAN FM ve MALZEMELER’deki tüm haklar, mülkiyetler ve çıkarlar dahildir; ve
11.4.2 MALLAR’da veya HİZMETLER’deki tüm manevi hakların (ve dünyada var olan diğer eşdeğer hakların) gayri kabili rücu olarak feragat edilmesini sağlayacak
11.6 TEDARİKÇİ, XXXXXX’xx ve HİZMETLER’in sağlanmasının herhangi bir üçüncü kişinin FM haklarını çiğnemeyeceğini beyan ve taahhüt eder.
12. ASTELLAS'IN TİCARİ MARKALARI VE ADI
12.1 TARAFLAR ASTELLAS'IN TİCARİ MARKALARININ MALZEMELER’de kullanılması konusunda mutabakata varır ise, TEDARİKÇİ’nin SÖZLEŞME altındaki yükümlülüklerini yerine getirmesi için çok gerekli olduğu taktirde ASTELLAS (kendiadına ve BAĞLI ŞİRKETLER’inin lisans alanı olarak) TEDARİKÇİ'ye TİCARİ MARKALARI MALZEME’ye uygulaması için münhasır olmayan, telifsiz bir lisans verir.
12.2 TEDARİKÇİ, TİCARİ MARKALARI ve ASTELLAS'IN herhangi bir şirket adını sadece
MALZEME üzerinde veya MALZEME ile ilgili olarak ASTELLAS tarafından muhtelif zamanlarda belirtilen biçim ve yollarla kullanacaktır.
13. GİZLİLİK
13.1 TEDARİKÇİ, SÖZLEŞME’nin SÜRE’si boyunca ve sonrasındaki on yıllık süre içerisinde gizli olan ve TEDARİKÇİ’ye ASTELLAS veya TEMSİLCİLERİ tarafından açıklanmış olan tüm teknik veya ticari know- howları, spesifikasyonları, icatları, süreçleri veya gizli nitelikteki girişimlerive ASTELLAS ve BAĞLI ŞİRKETLERİ’nin işi veya ürünlerine ilişkin olarak elde edeceği diğer tüm gizli bilgileri gizli tutacaktır ve TEDARİKÇİ böyle bilgileri herhangi bir üçüncü tarafa açıklamayacak ve bunları ASTELLAS’ın yazılı izni olmadan SÖZLEŞME’nin amaçları haricinde kullanmayacaktır. TEDARİKÇİ bu tür gizli materyallere erişimi ASTELLAS’a karşı olan yükümlülüklerini gerçekleştirmek için bilmesi gereken çalışanları, temsilcileri veya alt yüklenicileri ile sınırlayacaktır ve bu çalışanlar, temsilciler ve alt yükleniciler TEDARİKÇİNİN tabi olduğu gizlilik yükümlülüklerinin aynısına tabi olacaktır.
13.2 TEDARİKÇİ, SÖZLEŞME’nin SÜRE’si boyunca ve sonrasındaki on yıllık bir süre için işbu KOŞULLAR’ın ve SÖZLEŞME’lerin varlığını ve/veya ASTELLAS’a MAL ve HİZMET sağladığı olgusunu ASTELLAS’ın önceden yazılı izni olmadan üçüncü bir kişiye açıklamayacaktır.
14. VERİ KORUMA
14.1 TARAFLAR, XXXXXX’xx ve HİZMETLER’in tedarikinin bir sonucu olarak açıklanabilecek ya da elde edilebilecek her türlü kişisel veriye uygulanacak olan hükümler dahil ve fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere Türk Kanunlarının hükümlerine uyacaktır ve TEMSİLCİLER’inin de uymasını sağlayacaktır.
14.2 TEDARİKÇİ, MALLARI ve HİZMETLERİ sağlarken KİŞİSEL VERİLER’i işlediği ölçüde, bunları sadece VERİ SORUMLUSU olan ASTELLAS adına bir VERİ İŞLEYEN gibi davranarak ve bu SÖZLEŞMENİN gereklerine uyarak yapacaktır.
14.3 TEDARİKÇİ KİŞİSEL VERİLERİ sadece ASTELLAS’ın hukuka uygun talimatlarına göre işleyecek ve aşağıdakileri yapmayacaktır:
14.3.1 KİŞİSEL VERİLER’in hangiamaçlar için ve hangi yolla işlendiğini belirlemek hususunda sorumluluk almak veya
14.3.2 KİŞİSEL VERİLERİ kendi amaçları için işlemek.
14.4 ASTELLAS TEDARİKÇİ’yi bu SÖZLEŞME kapsamında KİŞİSEL VERİLER’in işlenmesinin taşeronluğunu bir TEMSİLCİ’ye vermesi için aşağıdakilerin sağlanması şartıyla yetkilendirir:
14.4.1 TEDARİKÇİ taşeronluk için
XXXXXXXX’xx önceden onayını alır;
14.4.2 TEDARİKÇİ, KİŞİSEL VERİLER’i korumak için işbu Madde kapsamında yer alan yükümlülüklerini tayin ettiği TEMSİLCİ’ye tam olarak aktarır; öyle ki alt sözleşmenin veri işleme koşulları bu maddedekinden daha az külfetli olamaz ve
14.4.3 TEDARİKÇİ, KİŞİSEL VERİLER’i işleyen TEMSİLCİ’nin eylemleri, hataları ve ihmalleri için ASTELLAS’a tam olarak sorumlu kalır.
14.5 TEDARİKÇİ, aktaracağı KİŞİSEL VERİLER’e ilişkin olarak yeterli düzeyde koruma sağlamak bakımından ASTELLAS tarafından gerekli addedilen tüm tedbirleri (bu tedbirlere Türkiye Kişisel Verileri Koruma Kurulu tarafından kabul edilen taahhütler dahildir ve fakat tedbirler bununla sınırlı değildir) almadığı takdirde ve alıncaya dek hiçbir KİŞİSEL VERİ’yi Türkiye dışına aktarmayacaktır.
14.6 TEDARİKÇİ, aşağıda sayılanlardan gelen talep, soru ve şikayetlerin cevaplanmasına, bunlara uyum sağlanmasına veya bunların çözülmesine ilişkin olarak ASTELLAS tarafından makul olarak talep edilen tüm desteği sağlayacaktır;
14.6.1 KİŞİSEL VERİSİ TEDARİKÇİ tarafından ASTELLAS adına işlenmiş yaşayan gerçek kişilerden veya
14.6.2 İlgili herhangi bir hükümet organı.
14.7 TEDARİKÇİ işbu SÖZLEŞME’nin süresi boyunca KİŞİSEL VERİLER’i bir VERİ İHLALİNDEN korumak için uygun teknik ve organizasyonel tedbirleri alacaktır ve muhafaza edecektir.
14.8 Bir VERİ İHLALİ durumunda TEDARİKÇİ derhal ASTELLASI bilgilendirecek ve bu VERİ İHLALİ’nin etkilerini hafifletmek veya düzeltmek için ASTELLASIN gerekli addettiği tüm eylemleri gerçekleştirecektir ve ASTELLAS’ı VERİ İHLALİ’ne ilişkin gelişmeler hakkında sürekli güncelleyecektir. Herhangi bir KİŞİSEL VERİ’nin bir VERİ İHLALİ sonucunda kaybolması, hasar görmesi veya tahrip olması durumunda, TEDARİKÇİ bu tür KİŞİSEL VERİLERİ gecikmeksizin en son yedeğe geri yükleyecektir.
15. SİGORTA
SÖZLEŞME’nin SÜRE’si boyunca tüm zamanlarda TEDARİKÇİ, itibarlı bir sigorta f irmasından SÖZLEŞME kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli kapsamda bir sigortayı sağlayacak ve istenildiği takdirde ASTELLAS’a sigorta poliçesini ve cari primini incelemesi için sunacaktır.
16. TAZMİNAT
16.1 TEDARİKÇİ, aşağıda sayılanların sonucu olarak ya da aşağıda sayılanlarla bağlantılı olarak ASTELLAS ve BAĞLI ŞİRKETLER’inin
aleyhine hükmedilen veya onlar tarafından maruz kalınan ya da ödenen tüm doğrudan, dolaylı ve sonuca bağlı sorumluluklara (bu üç terimin tamamı sınırlandırma olmaksızın kar kayıplarını, işin kaybını ve iyi niyetin kalmamasını ve benzerlerini içerir), kayıplara, hasarlara, sakatlıklara, masraflara ve giderlere (makul derecedeki yönetim ücretleri, avukatlık ücretleri ve diğer mesleki ücretler ile masraflar ve idari cezalar dahil), cezalara, faizlere, yükümlülüklere, zararlara, hükümlere, uzlaşmalara ve bunun gibi ASTELLAS veya BAĞLI ŞİRKETLERİ aleyhine hükmedilen veya onlar tarafından maruz kalınan veya ödenen diğer kayıplara karşı ASTELLAS ve BAĞLI ŞİRKETLER’ini tazmin edecektir:
16.1.1 TEDARİKÇİ’nin VEYA TEMSİLCİLER’inin Koşul 3.1, 4.1, 11.5 ve 22.4 kapsamında sağlanan beyan ve taahhütleri çiğnemesi;
16.1.2 TEDARİKÇİ’nin veya TEMSİLCİLER’inin Madde 14 kapsamındaki yükümlülüklerini çiğnemeleri;
16.1.3 TEDARİKÇİ’nin veya TEMSİLCİLER’inin malpraktisi, hilekarlığı veya ağır ihmali;
16.1.4 TEDARİKÇİ’nin veya TEMSİLCİLER’inin taşınır menkullerine veya gayrimenkullere zarar vermesi;
16.1.5 TEDARİKÇİ’nin veya TEMSİLCİLER’inin kişilerin sakatlanmasına neden olması, buna ölümle sonuçlanan sakatlıklar da dahildir;
16.1.6 MALLAR’ın kullanılması, imalatı veya tedarik edilmesiyle veya ürünlerin veya HİZMETLERİN kullanılması veya tedarik edilmesi (MALZEMELER DAHİL) sonucu neden olunan FİKRİ MÜLKİYET HAKLARININ ihlali veya iddia edilen ihlali ve
16.1.7 ASTELLAS'ın çalışanları veya vekilleri ya da herhangi bir üçüncü kişi ya da müşteri tarafından maruz kalınan
herhangi bir sorumluluk, kayıp, zarar, sakatlık, masraf veya gider bakımından ASTELLAS’a karşı yapılan talepler, şu şartla ki; bu tür bir sorumluluk, kayıp, zarar, sakatlık, masraf veya giderin TEDARİKÇİnin SÖZLEŞME’nin hükümlerini doğrudan ve dolaylı ihlali veya ihmalkar ifası veya ilgili hükümleri ifa etmekteki başarısızlığı ya da gecikmesinin bir sonucu olarak, MALLAR’ın veya HİZMETLER’in veya MALZEMELER’in
sağlanması nedeniyle ya da bunlarla ilgili olarak ya da bunlardan kaynaklanarak meydan gelmiş olmalıdır.
17. ASTELLAS’IN SORUMLULUĞUNUN
SINIRLANDIRILMASI
HİÇBİR KOŞUL ALTINDA ASTELLAS VEYA BAĞLI ŞİRKETLERİ SONUCA BAĞLI, DOLAYLI, ÖZEL, CEZAİ VEYA TESADÜFİ ZARARLARDAN VEYA KAYIP KARLARDAN, ÖNGÖRÜLEBİLİR OLUP OLMADIKLARINA BAKILMAKSIZIN, TEDARİKÇİNİN VEYA DİĞER BİR TARAFIN TALEPLERİNE DAYALI OLARAK AÇIK VEYA ZIMNİ TAAHHÜTLERİN YERİNE GETİRİLMEMESİNDEN VEYA SÖZLEŞMENİN İHLALİNDEN, YANLIŞ BEYANDAN, İHMALDEN, HAKSIZ FİİLDE KUSURSUZ SORUMLULUKTAN, ESAS AMACINI GERÇEKLEŞTİRMEK BAKIMINDAN HERHANGİ BİR HUKUKİ ÇARENİN BAŞARISIZLIĞINDAN VEYA DİĞER BİR ŞEKİLDE ORTAYA ÇIKMIŞ OLSUN YA DA OLMASIN SORUMLU TUTULAMAZ. ASTELLAS VEYA BAĞLI ŞİRKETLERİ, BİÇİMİNE BAĞLI OLMAKSIZIN (ÖR. SÖZLEŞME, HAKSIZ FİİL VEYA DİĞERİ) KENDİSİNE KARŞI GETİRİLEBİLECEK HERHANGİ BİR YASAL VEYA ADİL AKSİYONUN SÖZ KONUSU OLDUĞU HİÇBİR DURUMDA HER BİR İLGİLİ İHLAL VEYA İHLAL DİZİSİ İÇİN MİKTARI ASTELLAS TARAFINDAN BÖYLE HASARLARA VEYA KAYIPLARA NEDEN OLAN MALLAR VE HİZMETLER İÇİN ÖDENEN ÜCRETLERİN MİKTARINI AŞAN KISIM BAKIMINDAN SORUMLU OLMAYACAKTIR. BU ŞART, ASTELLAS’IN İHMALİ, AĞIR İHMALİ VEYA KASITLI SUİSTİMALİ, ASTELLASIN HİLESİ VEYA YALAN BEYANI NEDENİYLE MEYDANA GELEN ÖLÜM VEYA KİŞİSEL SAKATLIKLARA YA DA YÜRÜRLÜKTEKİ YASANIN YUKARIDAKİ SORUMLULUK REDDİ, HARİÇ TUTMA VE SINIRLAMAYA RAĞMEN
SPESİFİK OLARAK SORUMLULUĞU ÖNGÖRDÜĞÜ ÖLÇÜDE UYGULANMAYACAKTIR.
18. SÜRE
18.1 İşbu SÖZLEŞME, BAŞLANGIÇ TARİHİ’nde başlar ve bu KOŞULLAR’a uygun olarak daha erken feshedilmediği takdirde SÜRE boyunca devam eder.
19. FESİH
19.1 ASTELLAS’ın, TEDARİKÇİ’ye Noter aracılığıyla veya taahhütlü posta ile ya da telgraf veya kayıtlı e-posta ile 30 günlük bir yazılı bildirim vererek işbu SÖZLEŞME’yi kısmen veya tamamen, herhangi bir zamanda ve nedenle feshetme hakkı olacaktır. SÖZLEŞME’nin feshi üzerine tüm işler durdurulacaktır ve devam etmekte olan HİZMETLER bakımından ASTELLAS TEDARİKÇİ’ye fesih zamanında işlerin ilerlemiş olan kısmı için adil ve makul bir ücret ödeyecektir ancak böyle bir ücret beklenen karların kayıplarını veya herhangi bir izleyen kaybı içermeyecektir.
19.2 ASTELLAS’ın, aşağıda sayılan durumlarda, TEDARİKÇİ’ye Noter aracılığıyla veya taahhütlü posta ile ya da telgraf veya kayıtlı e- posta yazılı bildirim vererek işbu SÖZLEŞME’yi masrafsız ve ceza ödemeden feshetme hakkı vardır :
19.2.1 TEDARİKÇİ, Koşul 11 (Fikri Mülkiyet Hakları), Koşul 12 (Astellas’ın Ticari Markaları ve Adı), Koşul 13 (Gizlilik), Koşul 14 (Veri Koruma), Koşul 15 (Sigorta), Koşul 22 (Yolsuzluk İle Mücadele Politikası) ve Koşul 23 (Güvenlik ve Çevre Gereklilikleri) hükümlerini ihlal etmiştir;
19.2.2 TEDARİKÇİ bir KONTROL değişikliğine gitmiştir;
19.2.3 TEDARİKÇİ, ASTELLAS’ın f ikrine göre XXXXXXXX’xx itibarını maddi zarara uğratan veya azaltan bir şey yapmıştır veya bu yönde bir ihmali söz konusudur;
19.2.4 TEDARİKÇİ (kısmı olarak veya tamamen) ticareti yürütmeyi bırakırsa veya bırakmakla tehdit ederse;
19.2.5 TEDARİKÇİNİN f inansal konumu öyle bir dereceye kadar bozulmuştur ki, XXXXXXXX’xx görüşüne göre TEDARİKÇİ’nin SÖZLEŞME kapsamındaki yükümlülüklerini yeterli seviyede yerine getirme kabiliyeti tamamen tehlikeye girmiştir;
19.2.6 TEDARİKÇİ, SÖZLEŞME’yi esaslı
olarak ihlal etmiştir;
19.2.7 TEDARİKÇİ’nin varlıkları üzerinde herhangi bir haciz, icra veya diğer bir süreç işletilmiştir veya
19.2.8 TEDARİKÇİ ödeme aczine düşmüştür, vadesi gelen borçlarını ödeyememektedir, varlıklarının veya işlerinin tümünün veya bir kısmının üzerinde bir icra memuru, kayyım, tasfiye memuru veya idare amiri tayin edilmiştir, alacaklılarıyla konkordato veya herhangi bir düzenlemeye gitmiştir ya da herhangi bir yargı yerine ilişkin olarak bir fesih veya tasfiye kararının konusu olmuştur (borçların tamamen ödenmesi için yeniden yapılanma birleşmelerine gidilmesi hariç).
19.3 SÖZLEŞME’nin feshi, XXXXXXXX’xx fesihten önceki hak ve sorumluluklarına halel getirmeyecektir. Fesihten sonra sarih ya da zımni olarak etkisi olacak olan KOŞULLAR feshe rağmen icrailiğini devam ettirecektir..
19.4 KOŞUL 3 (Mallar), 4 (Hizmetler), 6 (Risk ve Sahiplik), 7 (Astellas’ın Mülkiyeti), 11 (Fikri Mülkiyet Hakları), 12 (Astellas’ın Ticari Markaları ve Adı), 13 (Gizlilik), 14 (Veri Koruma), 15 (Sigorta), 16 (Xxxxxxxx), 17 (Astellas’ın Sorumluluğunun Sınırlandırışması), 18 (Süre), 19 (Fesih), 27 (Advers Olay Raporlama), 27 (Genel) ve TARAFLAR’ın bunlar çerçevesindeki yükümlülükleri, fesihten sonra veya SÜRE’nin bitiminden ve TEDARİKÇİ tarafından
MALLAR’ın ve/veya HİZMETLER’in sağlanmasının tamamlanmasından sonra yürürlükte kalmaya devam eder.
20. HUKUKİ ÇARELER
20.1 ASTELLAS’ın sahip olabileceği diğer herhangi bir hak veya hukuki çareye halel getirmeksizin, eğer MALLAR, HİZMETLER ve MALZEMELER SÖZLEŞME’nin KOŞULLAR’ına uygun olmayan şekilde tedarik edilir ise veya TEDARİKÇİ, KOŞUL 3 VE 4 dahil ve fakat bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla SÖZLEŞME’ye uymamış ise ASTELLAS, kendi takdirine bağlı olarak, MALLAR’ın veya HİZMETLER’in bir kısmı kendisi tarafından kabul edilmiş olsun ya da olmasın aşağıdaki hukuki çarelerden bir ya da daha fazlasına başvurma hakkına sahip olacaktır:
20.1.1 HİZMETLER’in ifasının SÖZLEŞME’nin şartlarına nitelik bakımından uymaz ise veya ifanın gecikir ise HİZMETLER’in ifası sırasında HİZMETLER bakımından herhangi bir ödeme yükümlülüğünü askıya almak.
20.1.2 SÖZLEŞME’yi feshetmek;
20.1.3 MALLARI veya HİZMETLERİ (tamamen veya kısmen) reddetmek ve bunları masrafları ve riskleri TEDARİKÇİYE ait olmak üzere TEDARİKÇİYE geri vermek (bu şekilde geri verilen MAL ve HİZMETLERİN tam geri ödenmesi TEDARİKÇİ tarafından yapılacaktır);
20.1.4 ASTELLAS’ın tercihine bağlı olarak ve ASTELLAS tarafından belirlenen zaman dilimi içerisinde,
TEDARİKÇİ’ye; masrafları TEDARİKÇİYE ait olmak üzere MALLAR’daki veya HİZMETLER’deki herhangi bir eksikliği giderme yahut HİZMETLERİ yeniden ifa etme veya MALLARIN veya HİZMETLERİN
yenisiyle değiştirilmesini sağlama ve SÖZLEŞMENİN hükümlerinin yerine getirilmesini sağlamak için gerekli diğer işleri yapma olanağını vermek;
20.1.5 TEDARİKÇİ’ye karşı hiçbir sorumluluk altında olmaksızın MALLARIN ve HİZMETLERİN ilave teslimatının kabulünü reddetmek;
20.1.6 Masrafları TEDARİKÇİ’ye ait olmak üzere MALLAR’ın veya HİZMETLER’in SÖZLEŞMEYE uyumlu olması için gereken işleri yürütmek; ve
20.1.7 TEDARİKÇİ’nin SÖZLEŞME’yi ihlali veya ihlalleri sonucunda maruz kalınmış olabilecek zararları talep etmek.
21. YÜRÜRLÜKTEKİ TÜM KANUNLARA, TİCARET MEVZUATINA VE ASTELLAS’IN POLİTİKALARINA UYUM
21.1 TEDARİKÇİ MALLARI sağlamayı ve/veya HİZMETLERİ gerçekleştirmeyi yürürlükteki olan tüm KODLAR ve YASALARLA uyumlu olarak, Ticaret Kontrol Yasalarına, iyi iş ahlakına, geçerli endüstri standart uygulama kurallarına göre ve TEDARİKÇİ’nin endüstrisinde hakim olan en yüksek standartlara göre yerine getirmeyi kabul eder.
21.2 TEDARİKÇİ, TEMSİLCİLER’inin hiçbir haksız işgücü uygulamasına girişmemiş olmasını ve hiçbir zaman girişmeyeceğini ya da yürürlükteki YASALAR’ı ihlal eden istihdam şartları uygulamayacağını veya sürdürmeyeceğini temin etmek için en iyi çabayı gösterecektir.
21.3 TEDARİKÇİ, Astellas’ın internet sitesinde erişime açık olan ve aşağıdaki ilgili linklerde sunulan Astellas POLİTİKALARINI okuduğunu ve bunlara uymayı kabul ettiğini ve TEMSİLCİLER’inin de bunlara uymasını temin edeceğini kabul eder.
21.3.1 Global Rüşvetle Mücadele ve
Yolsuzlukla Mücadele POLİTİKASI; ve
21.3.2 Tedarikçi Davranış Kuralları.
21.4 TEDARİKÇİ, TEDARİKÇİ’nin ticari uygulamalarının yukarıdaki Koşul 21.3’de yer alan kodlar veya POLİTİKALAR’ın herhangi bi hükmü ile çelişkili olması halinde ASTELLAS’ı bu hususta bilgilendirmeyi kabul eder.
21.5 Eğer TEDARİKÇİ, HİZMETLER’i sağlaması esnasında pazar araştırması yapıyor ise aynı zamanda ilgili KODLAR’a da uymalıdır ve irtibat kurulan katılımcılardan (veya telefon edilen tüm bireylerden) ilgili tüm rızaları aldığından emin olmalıdır. İşbu madde kapsamında "katılımcı" terimi, TEDARİKÇİ’nin danışmanlar, bakıcılar, hastalar ve onların aileleri gibi ve fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere, pazar araştırması gerçekleştirmek amacıyla görüştüğü herhangi bir bireyi ifade eder.
21.6 Koşul 21.5'e halel getirmeksizin, eğer TEDARİKÇİ, ASTELLAS adına sağlık meslek mensupları veya hasta dernekleriyle ilişkiler kuruyor ise, ASTELLAS TEDARİKÇİYİ yazılı olarak – ilgili anlaşmaların yürütülmesinden önce – bu tür anlaşmaları doğrudan imzalaması için yetkilendirmediği takdirde ASTELLAS bu tür sağlık meslek mensuplarıyla veya hasta dernekleriyle direkt olarak bir anlaşmaya girecektir.
21.7 Eğer TEDARİKÇİ, ASTELLAS adına sağlık meslek mensuplarına veya sağlık kuruluşlarına bir ödeme yapıyor veya diğer bir değer aktarımında bulunuyor ise ASTELLASIN yürürlükteki şeffaflık YASALAR’ı ve KODLAR’ının gerektirdiği açıklama yükümlülüklerine uymasını sağlamak amacıyla ASTELLAS’ın ödemelere ve değer aktarımlarına dair verilere ilişkin talebine de uymalıdır. ASTELLAS, ASTELLAS adına ödemeler yapan veya diğer değer aktarımlarında bulunan TEDARİKÇİLER’den tüm ilgili ödemeler veya diğer değer aktarımlarına ilişkin verileri elde edecek ve konsolide hale getirecektir.
22. YOLSUZLUK İLE MÜCADELE POLİTİKASI
22.1 Koşul 21’in genelliğini sınırlamaksızın, TEDARİKÇİ, MALLARI sağlanmasını ve/veya HİZMETLERİ ifasını Astellas Yolsuzluk ile Mücadele POLİTİKASI ile uyumlu şekilde yapmayı kabul eder.
22.2 TEDARİKÇİ, TARAFLAR’dan herhangibirisinin rüşvet ile mücadele veya yolsuzluk ile ilgili herhangi bir yasa kapsamında ihlalde bulunmasına veya suç işlemesine neden olan veya olabilecek herhangi bir davranışta veya ihmalde bulunmamalıdır.
22.3 TEDARİKÇİ, işbu SÖZLEŞME kapsamında TEDARİKÇİ’nin faaliyetleriyle bağlantılı olarak herhangi bir devletin, şirketin veya kuruluşun herhangi bir eylem veya kararını etkilemek maksadıyla herhangi bir hükumet yetkilisine veya çalışanına, herhangi bir siyasi partiye veya siyasi makam adayına ve/veya diğer bir şirketin ve kuruluşun herhangi bir görevlisi, çalışanı, vekili ve/veya temsilcisi dahil olmak ve fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere diğer herhangi bir kişiye doğrudan veya dolaylı olarak para veya değerli herhangi bir şey ödememeli, teklif etmemeli, ödemeyi vaat etmemeli ve ödenmesine yetki vermemelidir.
22.4 TEDARİKÇİ aşağıda sayılanları beyan ve
taahhüt eder:
22.4.1 TEDARİKÇİ’nin TEMSİLCİSİ’nin veya BAĞLI ŞİRKETLER’inin hiçbirisi; bir devlet kurumunun veya hükumet yetkilisinin yahut devlete ait bir şirketin, bu Sözleşme kapsamında TEDARİKÇİ’nin sağlayacağı öngörülen MALLAR ve/veya HİZMETLER’e dair herhangi bir eylem veya kararını etkileyecek bir konumdaki yetkilisi veya çalışanı değildir;
22.4.2 SİPARİŞ EMRİ’nin kabul tarihi itibariyle bir düzenleyici kurum veya meslek örgütünün soruşturması altında değildir ve bir düzenleyici kurum veya meslek örgütü tarafından disiplin cezasına çarptırılmamıştır veya men edilmemiştir.
22.5 TEDARİKÇİ, SÖZLEŞME kapsamında ödenecek olan ücretlerin makul olduğunu ve sağlanacak olan MALLAR ve/veya HİZMETLER ile orantılı olduğunu tasdik eder.
23. GÜVENLİK VE ÇEVRE GEREKLİLİKLERİ
TEDARİKÇİ, ilgili düzenleyiciotoritelerden tümizinleri alacak ve yürürlükteki tüm çevresel ve güvenlik düzenlemelerine riayet edecektir. ASTELLAS'IN MALLARI uygun şekilde boşaltması, kullanması, saklaması, elleçlemesi, taşıması ve atması için ve yürürlükteki YASALAR’a uyması için TEDARİKÇİ, ASTELLAS'A istek üzerine MALLARIN
karakteristikleri, bileşenleri veya içerikleri hakkında
bilgi verecektir.
24. DEVİR VE TAŞERONLUK
24.1 TEDARİKÇİ, herhangi bir SÖZLEŞME veya işbu KOŞULLAR kapsamında veya bunların bir kısmındaki haklarının herhangi birisini herhangi bir kişiye devredemez, temlik edemez, yükleyemez veya emaneten tutamaz yahut herhangi bir SÖZLEŞME kapsamındaki veya işbu KOŞULLAR kapsamındaki veya bunların bir kısmındaki yükümlülüklerinden herhangi birisini ASTELLAS’ın önceden yazıılı rızası olmaksızın taşerona veremez.
24.2 ASTELLAS herhangi bir SÖZLEŞME veya işbu KOŞULLAR kapsamındaki veya bunların bir kısmındaki haklarının herhangi birisini herhangi bir kişiye devredebilir, temlik edebilir, yükleyebilir veya emaneten tutabilir ya da herhangi başka bir şekilde işlem yapabilir yahut herhangi bir SÖZLEŞME kapsamındaki veya işbu KOŞULLAR kapsamındaki veya bunların bir kısmındaki yükümlülüklerinden herhangi birisini, TEDARİKÇİ’nin önceden yazılı izni olmaksızın, bir bireye, kuruluşa, firmaya veya şirkete taşeronluk etmeleri için verebilir.
24.3 ASTELLAS'IN yukarıdaki Koşul 24.2 kapsamında yükümlülüklerini taşeronlara verme hakkını kullanması durumunda TEDARİKÇİ, ASTELLAS'a ve haklarını taşeronluk olarak verdiği kişiye, kuruluşa, f irmaya veya şirkete makul desteklerini sağlayacaktır (ASTELLAS tarafından talep edilen belgelerin yürütülmesi dahildir fakat bunlarla sınırlı değildir).
25. MÜCBİR SEBEP
XXXXXXXX’xx her biri, eğer işlerini yürütmesi doğal afetler, hükumetin aksiyonları, savaş veya milli seferberlik, terörizm, protestolar, isyanlar, sivil ayaklanma, yangın, patlama ve sel veya salgın hastalıklar dahil olmak üzere kendisinin kontrolü dışında gelişen olaylardan dolayı gecikirse veya imkansız hale gelirse, teslimat tarihini yahut ödemeyi erteleme veya SÖZLEŞME’yi feshetme hakkını saklı tutar.
26. ADVERS OLAY RAPORLAMA
26.2 “Advers Olay” veya “AO”, tıbbi bir ürün uygulanan bir hasta veya klinik araştırma gönüllüsünde görülen ve bu tedaviyle nedensel bir ilişkiye sahip olması gerekmeyen herhangi bir istenmeyen tıbbi olay anlamına gelir. Bu nedenle bir AO, ürün ile ilişkili olduğu düşünülsün veya düşünülmesin, herhangi bir belirti (örn. anormal bir laboratuvar bulgusu), semptom veya ürününün kullanımı veya uygulaması ile zamansal olarak ilişkili bir hastalık olabilir.
26.3 “Güvenlilik Bilgisi” a) herhangi bir Advers Olay, kalite problemi ve medikal bilgi talebi ile ilişkili Advers Olay dahil veya b) sahte ilaç kullanımı ile ilişkili Advers Olay, veya c) Advers Olay ile ilişkili veya ilişkisiz: (i) herhangi bir tanımlanamayan ölüm olayı, (ii) emzirme sürecince ilaç maruziyeti, (iii) gebelik süresince veya gebe kalma periyodu (anne veya baba) içerisinde ilaç maruziyeti, (iv) terapötik etkisizlik, v) aşırı doz, (vi) kötüye kullanım, (vii) uygulama hatası (gerçekleşen, potansiyel veya engellenen), (ix) beklenmeyen yararlı etki, (x) mesleki maruziyet, (xi) endikasyon dışı kullanım veya (xii) şüpheli enfeksiyöz ajan bulaşımı anlamına gelir.
27. GENEL
27.1 ASTELLAS'IN, işbu SÖZLEŞME kapsamındaki her bir hakkı veya hukuki çaresi, SÖZLEŞME kapsamında olsun veya olmasın ASTELLAS'IN
diğer bir hakkına veya hukuki çaresine halel getirmez.
27.2 Eğer iş SÖZLEŞME’nin herhangi bir hükmü herhangi bir mahkeme ya da yetkili bir idari organ tarafından tamamen veya kısmen yasa dışı, geçersiz, hükümsüz, nisbi butlanla sakat, uygulatılamaz veya akla aykırı bulunursa, böyle bir yasa dışılık, geçersizlik, kümüsüzlük, nisbi butlanla sakatlık, uygulatamazlık veya akla aykırılık ölçüsünde ayrılabilir sayılacaktır ve SÖZLEŞME’nin kalan hükümleri ve ilgili hükmün geriye kalanı tam olarak yürürlükte kalmaya devam edecektir.
27.3 ASTELLAS'ın işbu SÖZLEŞME’nin herhangi bir hükmünü yürütmekte veya kısmen yürütmekte geç kalması veya başarısız olması SÖZLEŞME kapsamındaki haklarının herhangi birinden feragat ettiği anlamına gelmez.
27.4 İşbu Astellas Genel Şart ve Koşullarının İngilizce ve Türkçe dillerinde akdedilmesi ve aralarında bir uyumsuzluk olması durumunda Türkçe versiyon geçerli olacaktır.
27.5 ASTELLAS’ın, TEDARİKÇİ tarafından gerçekleştirilen herhangi bir SÖZLEŞME hükmünün ihlali veya ihmaline ilişkin haklarından feragat etmiş olması, müteakip ihlaller veya ihmallere ilişkin haklardan da feragat edileceği şeklinde yorumlanmayacak ve işbu SÖZLEŞME’nin diğer koşullarını hiçbir şekilde etkilemeyecektir.
27.6 TEDARİKÇİ ile ASTELLAS arasındaki ilişkisi bir bağımsız yüklenici ilişkisidir. TEDARİKÇİ ve TEMSİLCİLERİ hiçbir zaman kendilerini ASTELLAS'IN TEMSİLCİSİ olarak tanıtamazlar.
27.7 Bir “Kişi”ye yapılan atıf ; herhangi bir bireyi, tüzel kişiyi, derneği, ortaklığı, f irmayı, tröstü, kuruluşu, ortak teşebbüsü, hükümeti, yerel veya beledi otoriteyi, hükümet veya hükümetler üstü bir temsilciyi veya departmanı, devlet veya devlet temsilcisi veya diğer bir kuruluşu kapsar (sayılanların her bir durumda ayrı bir hukuki kişiliği olup olmadığına bakılmaksızın).
27.8 İşbu SÖZLEŞME ve onun konusundan veya şeklinden kaynaklanan herhangi bir anlaşmazlık veya talep (sözleşme dışı
anlaşmazlıklar ve talepler de dahil) Türk kanunlarına göre yorumlanacak ve ele alınacaktır ve TARAFLAR İstanbul (Çağlayan) mahkemelerinin münhasır yargı yetkisine tabi olacaktır.