Genel Satış Hüküm ve Koşulları

Genel Satış Hüküm ve Koşulları

Son revize tarihi: Xxxx 2021

1. Uygulama Kapsamı, Şekli

1.1. İşbu Genel Satış Hüküm ve Koşulları (GSHK), Lenze Grubu şirketleri ile Alıcıları (“Alıcılar”) arasındaki bütün ticari ilişkiler için uygulanır ve geçerlidir. GSHK, yalnızca Alıcı’nın (Alman Medeni Kanunu’nun, “BGB” Madde 14 hükümleri anlamında) bir girişimci olması, kamu hukuku kapsamında bir tüzel kişi olması veya kamu hukuku kapsamında özel bir fon olması durumunda geçerli olacaktır.

1.2. Malların bizim tarafımızdan üretmelerine veya tedarikçilerden bizim tarafımızdan satın alınmış olmalarına bakılmaksızın, GSHK özellikle de, taşınır malların (“Mallar”) satışı ve/veya teslimatına ilişkin yapılmış olan anlaşmalar için uygulanır ve geçerlidir (BGB Madde 433, 650). Aksi başka türlü kararlaştırılmadığı müddetçe, Xxxxx’xxx siparişi sırasında geçerli olan versiyondaki veya her halükârda Alıcı’nın kendisine yazılı olarak iletilen en son versiyondaki GSHK, her bir münferit durumda söz konusu hükümlere tekrar atıfta bulunmamıza gerek kalmaksızın, benzer ve gelecekteki sözleşmeler için de geçerli olacak ve uygulanacaktır.

1.3. GSHK hükümlerimiz münhasıran geçerli olacak ve uygulanacaktır. Alıcı’nın buradaki hükümlerden sapma gösteren, çelişen veya tamamlayıcı genel hüküm ve koşulları, yalnızca bunların geçerliliklerine açıkça muvafakat gösterdiğimiz takdirde ve bu kapsamda olmak üzere, anlaşmanın ayrılmaz bir parçasını teşkil edecektir. Söz konusu muvafakat şartı, her halükârda, örneğin Xxxxx’xx teslimatı herhangi bir ihtirazı kayıt olmaksızın gerçekleştirsek bile, Alıcı’nın genel hüküm ve koşullarını bilerek gerçekleştirsek bile dahi geçerli olacak ve uygulanacaktır.

1.4. Münferit durumlarda Alıcı ile yapılan münferit anlaşmalar (teminat anlaşmaları, ekler ve değişiklikler de dâhil) her halükârda işbu GSHK hükümlerine üstün gelecek ve öncelikli olacaktır. Aksini ispat eden kanıtlara tabi olmak kaydıyla, bu gibi anlaşmaların içeriği bakımından yazılı bir anlaşma veya yazılı onayımız kesin ve belirleyici nitelikte olacaktır.

1.5. Alıcı’nın sözleşmeyle ilgili yasal olarak ilgili olan beyanları ve bildirimleri (örneğin, son teslim sürelerinin belirlenmesi, ayıpların bildirilmesi, cayma veya indirim) yazılı şekilde (örneğin, mektup, e-posta, faks) olarak yapılmak zorundadır. Yasal açıdan resmi olan şekilsel şart ve gereklilikler bakımından ve özellikle de beyanda bulunan tarafın meşruluğuna ilişkin şüpheler olması durumunda, ilave kanıtlar bu durumdan etkilenmeksizin aynen geçerli olarak kalacaktır.

1.6. Kanunen uyulması zorunlu amir hükümlerin uygulanabilirliğine yapılan atıflar, yalnızca bu hususu netleştirme ve açıklama amacıyla verilmiştir. Bu sebep dolayısıyla da, böyle bir açıklama ve netleştirme yapılmasa dahi bile, işbu GSHK içinde doğrudan değiştirilmedikleri veya açıkça hariç tutulmadıkları müddetçe ve ölçüde, söz konusu olan ve kanunen uyulması zorunlu amir hükümler geçerli olacak ve uygulanacaktır.

1.7. Çerçeve anlaşmalar ve devam eden yükümlülükler söz konusu olduğunda, GSHK üzerinde yapılacak herhangi bir değişiklik, Alıcı’ya yazılı olarak bildirilecektir. Alıcı, söz konusu bildirimin teslim alınmasından itibaren bir ay içinde yazılı olarak itirazda bulunmadığı takdirde, bu değişiklikler onaylanmış olarak sayılacaktır. Böyle bir değişiklik halinde, bu sonuca özellikle atıfta bulunacağız.

2. Sözleşmenin Akdedilmesi

2.1. Tekliflerimiz değişikliklere tabidir ve bağlayıcı değildir. Bu husus, Alıcı tarafa, mülkiyet haklarını ve telif haklarını saklı tuttuğumuz katalogların, teknik dokümantasyonun (örneğin, çizimler, planlar, değerlendirmeler, hesaplamalar, DIN standartlarına yapılan referanslar), diğer ürün açıklamalarının veya dokümanlarının- elektronik biçimde de- tarafımızdan temin edilmiş olmaları halinde de geçerli olacak ve uygulanacaktır.

2.2. Malların Alıcı tarafından sipariş edilmesi, bir sözleşmenin akdedilmesi bakımından, bağlayıcı

bir teklif olarak kabul edilecektir.

2.3. Sipariş üzerinde aksi belirtilmediği müddetçe, kabul yazılı olarak (örneğin sipariş teyidi yoluyla) yapılabilecektir veya Malların siparişin teslim alınmasından sonraki 14 günlük süre içinde Alıcı’ya teslim edilmesi yoluyla yapılabilecektir.

3. Teslimatta Son Tarihler ve Gecikme

3.1. Son teslim tarihleri, siparişin kabul edilmesi üzerine münferit olarak kararlaştırılacak veya tarafımızca belirlenecektir.

3.2. Mücbir sebepler nedeniyle veya sözleşmenin akdedildiği tarih itibarıyla öngörülemeyen ve sorumlu olmadığımız diğer olaylardan (örneğin, her türlü operasyonel aksaklıklar, malzeme veya enerji tedarikindeki zorluklar, nakliyattaki gecikmeler, grevler, yasal lokavtlar, işgücü, enerji veya hammadde kıtlıkları, gerekli resmi onayların alınmasındaki zorluklar, resmi önlemler veya pandemiler, ilgili sözleşmeye dayalı anlaşmaya rağmen tedarikçilerimiz tarafından geç teslimat nedeniyle, sarf malzemelerinin tedarik edilememesi) kaynaklanan teslimatın imkansızlığından veya teslimat gecikmelerinden dolayı sorumlu olmayacağız. Bu gibi mücbir sebepler, Malları teslim etmemizi veya hizmet vermemizi önemli ölçüde zorlaştırır veya imkânsız bir hale getirirse ve söz konusu bozulma/aksaklık yalnızca geçici nitelikte değil ise, sözleşmeden çekilme ve cayma hakkımız olacaktır. Geçici sürenin engellenmesi durumunda, son teslimat tarihleri veya hizmet süreleri uzatılacaktır veya son teslimat veya hizmet süreleri, engelleme süresine eklenecek olan makul bir başlangıç süresi kadar daha ertelenecektir. Alıcı’nın gecikme nedeniyle teslimatı veya hizmeti kabul etmesinin makul olarak beklenmediği müddetçe ve ölçüde olmak üzere, bize derhal yazılı bir beyanda bulunmak suretiyle sözleşmeden cayıp, çekilebilecektir.

3.3. Teslimatlarımızda gecikmenin oluşması durumu kanunen uyulması zorunlu hükümlere göre tespit edilip, belirlenecektir. Ancak her halükârda da, Alıcı tarafından bu konuda bir hatırlatma yapılması gerekli olacaktır. Teslimatta gecikirsek, Alıcı gecikmeden kaynaklanan zararları için götürü usulde toplu bir tazminat talep edebilecektir. Götürü usuldeki tazminat, gecikmenin her bir tam takvim haftası için, net fiyatın (teslimat değeri) %0,5’i olacaktır, ancak genel olarak, gecikmiş Malların teslimat değerinin %5’inden fazla olmayacaktır. Alıcı’nın herhangi bir zarara uğramadığını veya zararın yukarıda belirtilen götürü usuldeki toplu tutardan önemli ölçüde daha az olduğunu ispat etme hakkımızı saklı tutarız. Alıcı, Madde

8.1.1 veya 8.1.3 hükümleri içinde belirtilen bir durum mevcut olmadığı müddetçe, gecikmeden kaynaklanan zararların tazmini için ek bir talepte bulunmayacaktır.

3.4. Özellikle de, ifa yükümlülüğünün hariç tutulması durumunda (örneğin ifa imkansızlığı veya mantıksızlığı ve/veya müteakip ifa gibi) yasal haklarımız bundan etkilenmeyecektir.

4. Teslimat, Riskin Karşı Tarafa Geçmesi, Kabul, Kabulde Temerrüt

4.1. Teslimat, aynı zamanda teslimat ve her türlü müteakip ifalar bakımından ifa yeri olan antrepoda teslim şeklinde yapılır. Talep üzerine ve masrafları Alıcı’ya ait olmak üzere, Mallar farklı bir varış noktasına sevk edilebilecektir (ifa yeri dışında başka bir yere teslimat yoluyla satış). Aksi kararlaştırılmadığı müddetçe, kendi takdirimize bağlı olarak sevkiyat türünü belirleme hakkına sahibiz (özellikle nakliye operatörü, sevkiyat rotası, paketleme).

4.2. Malların kazara kaybolması ve kaza sonucunda bozulması riski, en geç teslim ile birlikte Alıcı’ya geçecektir. Ancak ifa yeri dışında başka bir yere teslim yoluyla satış yapılması halinde, Malların kazara kaybolması ve kaza sonucu bozulması riski ile birlikte gecikme riski, Malların nakliyat acentesine, nakliyeciye veya Malları teslim etmek üzere belirlenmiş olan herhangi bir kişiye veya kuruma teslim edilmesinden sonra, zaten karşı tarafa geçmiş olacaktır. Kabul üzerinde anlaşmaya varıldığı ölçüde ve müddetçe, bu husus riskin karşı tarafa geçmesi bakımından belirleyici olacaktır. Diğer bütün açılardan, iş ve hizmet sözleşmelerini düzenleyen kanunların uyulması zorunlu amir hükümleri, mutabık kalınan kabul üzerinde gereken değişiklikler yapılmak suretiyle aynen geçerli olacak ve uygulanacaktır. Alıcı teslimatı kabul etmekte temerrüde düşerse, bu temerrüt teslimat ve/veya kabule eşdeğer olarak sayılacaktır.

4.3. Xxxxx’xxx kabulde temerrüde düşmesi, işbirliği içinde hareket etmemesi veya Alıcı’nın sorumlu olduğu başka sebeplerden dolayı teslimatımızın gecikmesi halinde, ek masraflar da dâhil olmak üzere, ortaya çıkan zararın tazminini talep etme hakkımız olacaktır (örneğin, depolama maliyetleri). Her bir depolama ayı veya bunun bir kısmı için, son teslim tarihinden başlamak üzere, veya – son teslimat tarihinin olmaması durumunda da- Malların sevkiyata hazır olduğunun bildirilmesi üzerine, geç kabul edilen ürün fiyatının %0,5'i, ancak toplamda da geç kabul edilen ürün fiyatının %5'ini geçmeyecek tutarda olan bir depolama ücreti tahakkuk ettirilecektir.

Daha yüksek bir zararın mevcut olduğunun kanıtı ve yasal taleplerimiz (özellikle de ek masraflar için tazminat, makul tazminat, fesih) bu durumdan etkilenmeyecektir; ancak bununla birlikte, götürü usuldeki tutar, diğer başka parasal taleplere karşı alacaklandırılacaktır. Alıcı, herhangi bir zarar görmediğimizi veya hasarın yukarıda belirtilen götürü usuldeki toplu tutardan önemli ölçüde daha az olduğunu gösterme hakkını saklı tutar.

5. Fiyatlar ve Ödeme Koşulları

5.1. Münferit bazda olarak aksi kararlaştırılmadığı müddetçe, sözleşmenin akdedildiği tarihte geçerli olan fiyatlarımız, yasal katma değer vergisine tabi olarak, antrepoda teslim fiyatı olarak geçerli olacak ve uygulanacaktır.

5.2. İfa yeri (Madde 4.1) dışında başka bir yere teslim yoluyla satış yapılması halinde, Xxxxx’xxx istemesi halinde antrepodan teslim nakliye masraflarını ve nakliye sigortası masraflarını Alıcı karşılayacaktır. Münferit durumda gerçekleşen nakliye masraflarını ya faturalandıracağız ya da nakliye masrafları için (nakliye sigortası hariç) götürü usuldeki toplu bir miktar üzerinde anlaşacağız. Her türlü gümrük vergileri, ücretler, harçlar, vergiler ve diğer devlet harçları Alıcı tarafından karşılanacaktır.

5.3. Paketleme, yükleme, navlun ve sigorta maliyetleri ile, montaj ve devreye alma maliyetleri ayrıca fatura edilecektir. Aynı husus, uygulama yazılımı için de geçerli olacaktır. Menşe şahadetnamesi belgeleri, konsolosluk faturaları, izinler ve benzeri belgelerin temin edilmesi ve tasdik edilmeleri için olan ücret ve maliyetler Alıcı’dan ayrıca tahsil edilecektir. Paketleme ve navlun masrafları gerçek maliyetleri üzerinden ücretlendirilir.

5.4. Standart ekipman satıldığında, planlama çalışmaları, ilave işler ve diğer mühendislik hizmetleri, standart hizmetin parçası değildir ve fiyatlara dâhil değildir. Dokümantasyon, standart kullanım kılavuzları ve standart kablo şemaları yoluyla temin edilir. Devre şemaları ve spesifik drive/sürücü durumuyla ilgili proje planlaması, ana besleme şebekesi, switch- on/açma kontrolü, harici kontrol ve bağlantı hizmetlerimizin birer parçası değildir.

5.5. Sözleşmenin imzalanıp, akdedilmesinden sonra dört aylık bir süre boyunca, bir sipariş için kararlaştırılan fiyatlara bağlı olacağız. Teslimat veya hizmetin sağlanması için daha uzun süreler üzerinde anlaşmaya varılmış ise, malzeme veya işçilik maliyetlerinde bir artış olması durumunda, ilk fiyatın hesaplanması temelinde olarak, meydana gelen maliyetlerdeki artış için orantılı bir ilave ücreti ekleme hakkına sahip olacağız. İşbu Madde 5.5 hükümleri, aşağıda verilen Madde 5.6 hükümlerine uygun olarak malzeme fiyatının ek ücreti üzerinde anlaşmaya varılan fiyatlar bakımından uygulanmaz.

5.6. Servo senkron motorlar için bir siparişte malzeme fiyatının ek ücreti üzerinde anlaşmaya varıldığı takdirde, aşağıda belirtilen hususlar geçerli olacak ve uygulanacaktır: Servo senkron motorlar, neodim ve disprosyum hammaddelerini (“nadir toprak elementleri” olarak adlandırılır) içeren mıknatıslar kullanır. Güçlü fiyat dalgalanmalarına maruz kalan bu emtialar, fiyat hesaplaması sırasında Mart 2011 baz değeri veya daha düşük bir baz değer kullanılarak hesaplanmıştır.

Mart 2011 baz değeri ile faturalama anındaki cari değer arasında fiyat artışı olması durumunda, malzeme fiyatı için bir ek ücret hesaplanacaktır. Hem hammadde fiyatı (ilgili motora dâhil edilen malzemenin kilogramı bazında) hem de teslimattan sonraki 5 günü geçmemek kaydıyla, faturalama anındaki fiyatlar için Mart 2011’deki fiyatlar birbiriyle karşılaştırılacaktır; aksi takdirde ilgili motorun teslim edildiği gün hesaplama için belirleyici bir tarih olacaktır. Asian Metal (xxx.xxxxxxxxxx.xxx) web sitesi üzerinde verilen fiyatlar her durumda belirleyici olacaktır. Mart 2011’e göre meydana gelen fiyat artışları- her motorda bulunan iki hammaddenin ağırlığına göre- sözleşmede kararlaştırılan fiyata ek olarak hesaplanacaktır.

Malzeme fiyatı ek ücretinin daha fazla ayrıntıları için lütfen aşağıdaki web sitesine bakınız:

xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx/.

5.7. Satın alma fiyatı, fatura tarihinden ve Malların tesliminden veya kabulünden itibaren 14 gün içinde muaccel olacak ve ödenecektir. Ancak, devam eden bir iş ilişkisi kapsamında olsa bile dahi, herhangi bir zamanda, yalnızca peşin ödemeye tabi olarak kısmi veya tam teslimat yapma hakkına sahibiz. Böyle bir ihtirazı kaydı en geç sipariş onayı ile beyan ederiz.

5.8. Yukarıda belirtilen son ödeme süresinin sona ermesi üzerine, Alıcı temerrüde düşmüş olacaktır. Temerrüt süresi boyunca, satın alma fiyatına geçerli yasal gecikme faiz oranı üzerinden bir faiz uygulanacaktır. Temerrütten kaynaklanan diğer ilave zararlarımızı ileri sürme ve talep etme hakkımızı saklı tutarız. Tacirlere yönelik olarak, vade tarihinden itibaren (Alman Ticaret Kanunu Madde 353, “HGB”) sayılan faiz hakkımız bundan etkilenmeyecektir.

5.9. Alıcı, mahsup veya alıkoyma haklarına yalnızca, bu iddiasının bir mahkemenin nihai kararıyla yasal olarak tespit edildiği ölçüde ve müddetçe sahip olacaktır. Teslimatta ayıplar olması durumunda, özellikle işbu GSHK belgesinin Madde 7.6, 2.inci cümlesinin hükümlerine uygun olarak, Alıcı’nın karşı hakları bu durumdan etkilenmeyecektir.

5.10. Sözleşmenin akdedilmesinden sonra, (örneğin, iflas davası açılması için yapılan bir başvuru, ödeme koşullarının tekrar tekrar karşılanmaması, alacak sigortacısı tarafından belirlenen limitin aşılması nedeniyle) satın alma fiyatına ilişkin talebimizin, Alıcı’nın ödeme gücünün olmaması nedeniyle tehlikeye düştüğü anlaşılır hale gelirse, kanunen uyulması zorunlu amir

hükümlere uygun olarak, ifayı reddetme ve-gerekirse bir son teslim tarihi belirledikten sonra

- sözleşmeden çekilme ve cayma hakkımız olacaktır (BGB Madde 321). Tazmin edilmesi ve mübadelesi mümkün olmayan ürünlerin (özel yapım ürünler) üretimine ilişkin sözleşmelerde, derhal geri çekilme ve cayma beyanında bulunabiliriz; böyle bir durumda da bildirim yapılmasına dair bildirimden vazgeçilebilirliğe ilişkin yasal hükümler, bundan etkilenmeden kalacaktır. Ayrıca, diğer bütün hizmetleri reddetme ve avans ödemesi talep etme hakkına da sahibiz.

6. Mülkiyeti muhafaza kaydı

6.1. Satın alma sözleşmesi ve devam eden bir iş ilişkisinden (teminatlı talepler) kaynaklanan mevcut ve gelecekteki bütün taleplerimizin tam olarak ödeneceği tarihe kadar, satılan Malların mülkiyeti bizde kalır.

6.2. Mülkiyetin muhafazası kaydına tabi olan Mallar, teminat altına alınan taleplerin tamamı ödenmeden önce üçüncü taraflara rehin edilemez veya teminat olarak devredilemez. Alıcı, aciz davası açılması için başvuruda bulunulması veya bize ait Malların üçüncü taraflarca el konulmasına (örneğin, hacizlere) tabi olması halinde, derhal ve yazılı olarak bu durumu bize bildirmekle yükümlü olacaktır.

6.3. Alıcı, özellikle vadesi gelen satın alma bedelinin ödenmemesi durumunda, sözleşmeye aykırı olarak hareket ederse, kanunen uyulması zorunlu hükümler uyarınca ve mülkiyetin muhafazası kaydı temelinde, sözleşmeden cayma ve/veya Malların iadesini talep etme hakkına sahip olacağız. İade talebi aynı zamanda cayma beyanını da içermez; bundan ziyade, yalnızca Malların iadesini talep etme ve cayma hakkını saklı tutma hakkına sahip olacağız. Alıcı’nın muaccel olan ve vadesi gelen satın alma bedelini ödememesi halinde, bu hakları ancak ve yalnızca, eğer daha önceden ödeme için makul olan bir son tarih belirlemiş isek ve tahsilatı yapamamış isek veya bu gibi bir son ödeme tarihinin belirlenmesinden kanunen uyulması zorunlu hükümler uyarınca vazgeçilebiliyorsa, bu hakları ancak bu durumda Alıcı’ya karşı ileri sürebiliriz.

6.4. Madde 6.4.3 hükümlerine göre bekletilen bir cayma durumunda, Alıcı, olağan iş akışı içinde mülkiyeti muhafaza kaydına tabi olan Malları yeniden satma ve/veya işleme yetkisine sahip olacaktır. Böyle bir durumda da aşağıda verilen ek hükümler uygulanacaktır.

6.4.1. Alıcı’nın veya üçüncü tarafların mallarının işlenmesi, birbirleriyle karıştırılması veya birleştirilmesi durumunda, işlenmiş, karıştırılmış veya birleştirilmiş malların fatura değerleri oranında olmak üzere, ortak bir mülkiyet edinmiş olacağız. Aksi takdirde, mülkiyeti muhafaza kaydı altında teslim edilen Mallar için ortaya çıkan ürünler için de aynısı geçerli olacak ve uygulanacaktır.

6.4.2. Alıcı, Madde 6.4.1 hükümlerine uygun olarak, Malların veya ürünün tamamının veya varsa, ortak mülkiyet payımız miktarındaki yeniden satışından doğan ve üçüncü taraflar karşısındaki bütün alacak taleplerini derhal teminat olarak bize devir ve temlik etmeyi iş burada kabul etmektedir. Bizler de söz konusu devir ve temliki iş burada kabul ediyoruz. Alıcı’nın Madde

6.2 hükümleri içinde belirtilen görevleri, temlik edilen alacak talepleri bakımından da geçerli olacak ve uygulanacaktır.

6.4.3. Alıcı, bize ek olarak, alacak talebini tahsil etmeye yetkili olarak kalacaktır. Alıcı bize karşı olan ödeme yükümlülüklerini yerine getirdiği, ödeme gücünde herhangi bir acziyet olmadığı müddetçe, alacağı tahsil etmemekle yükümlüyüz ve Madde 6.3 hükümleri uyarınca bir hakkı kullanarak mülkiyetin muhafazası kaydını talep etmiyoruz. Ancak böyle bir durumda, Alıcı’dan temlik edilen alacakları ve borçluları hakkında bize bilgi vermesini, tahsilat için gerekli olan

bütün bilgileri bize temin etmesini, ilgili belgeleri teslim etmesini ve borçlulara (üçüncü taraflar) söz konusu olan temlik hakkında bilgi vermesini de talep edebiliriz. Bunlara ek olarak, böyle bir durumda, Xxxxx’xxx mülkiyeti muhafaza kaydına tabi olarak, Malları yeniden satma ve işleme yetkisini iptal etme hakkımız da olacaktır.

6.4.4. Teminatların gerçekleştirilebilir değerinin alacak taleplerimizi %10’undan fazla aşması durumunda, Alıcı’nın talebi üzerine söz konusu olan teminatları kendi takdirimize bağlı olarak serbest bırakacağız.

7. Ayıplar için Xxxxx’xxx Garanti Talepleri

7.1. Aşağıda aksi belirtilmediği müddetçe, maddi ayıplar ve mülkiyet kusurları (yanlış teslimat ve eksik teslimat ile, uygunsuz montaj veya kusurlu montaj talimatları da dâhil) durumunda, Alıcı’nın hakları bakımından kanunen uyulması zorunlu yasal hükümler uygulanacaktır.

7.2. Kusurlara ilişkin sorumluluğumuzun temeli, her şeyden önce Malların kalitesi üzerinde varılan anlaşma olacaktır. Özellikle de, münferit sözleşme içine dâhil edilen bütün ürün açıklamaları ve imalatçının şartnameleri, Malların kalitesine ilişkin bir anlaşma olarak kabul edilecektir.

7.3. Kalite üzerinde herhangi bir anlaşmaya varılmadığı müddetçe, bir kusurun/ayıbın mevcut olup olmadığı konusunda kanunen uyulması zorunlu kurallara göre hüküm verilecektir (BGB Madde 434 Fıkra 1 Cümle 2 ve 3). Ancak, imalatçı veya diğer üçüncü şahıslar tarafından yapılan ve Alıcı’nın satın almaları için belirleyici olarak dikkatimizi çekmeyen kamuya açık beyanları (örneğin promosyon talepleri) için hiçbir sorumluluk kabul etmeyeceğiz.

7.4. Genel bir kural olarak, Xxxxx’xxx sözleşmenin akdedildiği esnada farkında olduğu veya ağır ihmal nedeniyle farkında olmadığı kusurlardan/ayıplardan dolayı sorumlu olmayacağız (BGB Madde 442). Ayrıca, Xxxxx’xxx kusurlara/ayıplara ilişkin garanti talepleri, alıcıların yasal olarak kusurları/ayıpları denetleme ve kusur/ayıp bildirimi görevlerini yerine getirmiş olduklarını varsaymaktadır (HGB Madde 377, 381). Kurulum veya diğer ileri işlemeler maksadıyla tasarlanan Malların söz konusu olması durumunda, en geç işlemeden hemen önce bir muayene gerçekleştirilmek zorundadır. Teslimat, muayene veya daha sonraki herhangi bir zamanda bir kusur/ayıp ortaya çıkarsa, bu konu gecikmeden ve yazılı olarak tarafımıza bildirilmek zorundadır. Her halükârda da, gözle görülen bariz kusurların/ayıpların teslimattan itibaren 5 işgünü içinde yazılı olarak, muayene sırasında tespit edilemeyen kusurların/ayıpların ise tespit edildikten sonra aynı süre içinde bildirilmeleri zorunludur. Alıcı’nın uygun bir inceleme yapmaması ve/veya kusurları/ayıpları bildirmemesi durumunda, bildirilmeyen veya zamanında veya usulüne uygun şekilde bildirilmeyen kusurlara/ayıplara ilişkin sorumluluğumuz da kanunen uyulması zorunlu hükümler uyarınca hariç tutulacak ve sorumluluğumuz kalmayacaktır.

7.5. Teslim edilen mal kalemi ayıplı ise, ilk olarak kusuru gidererek (düzeltmeyi) veya bir mal kalemini ayıplardan ari olarak teslim ederek (değiştirmeyi) ilave bir ifada bulunmayı seçebiliriz. Kanunen uyulması zorunlu hükümler tahtında müteakip ifayı reddetme hakkımız bu durumdan etkilenmeyecektir.

7.6. Alıcı tarafından vadesi gelen satın alma bedelinin ödenmiş olmasına bağlı olarak, müteakip ifayı borcumuz olarak üstlenme hakkına sahip olacağız. Ancak Alıcı, ayıplarla ilgili olarak satın alma fiyatının makul bir kısmını alıkoyma hakkına da sahip olacaktır.

7.7. Alıcı, borçlu olunan müteakip ifa için, özellikle reddedilen Malları muayene edilmesi amacıyla teslim etmek için bize gerekli zamanı ve fırsatı verecektir. Malların yenileriyle değiştirildiği bir teslimatın mevcut olması durumunda, Alıcı ayıplı ürünü kanunen uyulması zorunlu hükümlere uygun olarak bize iade etmek zorundadır. Müteakip ifa, ilk başta kurulumu

yapmak zorunda kalmamış isek, ayıplı mal kaleminin çıkarılmasını veya yeniden kurulmasını kapsamayacaktır.

7.8. Denetim ve müteakip ifa için gerekli olan masrafları, özellikle de nakliye, seyahat, işçilik ve malzeme masraflarını, bir kusurun/ayıbın gerçekten mevcut olması halinde, kanunen uyulması zorunlu hükümlere uygun olarak üstlenecek veya tazmin edeceğiz. Aksi takdirde, kusurun/ayıbın giderilmesine yönelik haksız talep nedeniyle ortaya çıkan maliyetlerin (özellikle de muayene ve nakliye masrafları) Alıcı tarafından geri ödenmesini talep edebiliriz.

7.9. Acil durumlarda, örneğin, operasyonel güvenliğin tehlikeye girmesi veya orantısız bir hasarı önlemek için Alıcı, kusurun/ayıbın kendisi tarafından giderilmesini talep etme ve bu amaç için objektif olarak gerekli olan masrafların tarafımızdan geri ödenmesini talep etme hakkına sahip olacaktır. Alıcı’nın kendisi tarafından bu gibi alınan tedbirler hakkında mümkünse önceden ve gecikmeksizin bilgilendirileceğiz. İlgili yasal hükümler uyarınca, ilgili konuya dair bir ek ifayı reddetme hakkımızın mevcut olması durumunda, Alıcı tarafından kendi tedbirlerini uygulama hakkı da mevcut olmayacaktır.

7.10. Ek ifanın gerçekleştirilememesi durumunda veya Alıcı tarafından ek ifa için belirlenecek olan makul bir zaman süresinin dolması halinde veya ek ifadan kanunen uyulması zorunlu hükümlere uygun olarak vazgeçilebilmesi durumunda, Alıcı satın alma sözleşmesinden cayabilir veya satın alma fiyatını düşürebilir. Bununla birlikte, önemsiz bir kusur/ayıp durumunda böyle bir cayma hakkı olmayacaktır.

7.11. Alıcı’nın zararlar veya boşuna yapılan masrafların geri ödenmesi ile ilgili talepleri de yalnızca Madde 8 hükümlerine göre bir ayıbın/kusurun mevcut olması durumunda geçerli olacak ve aksi takdirde hariç tutulacaktır.

7.12. Alıcı tarafından serbestçe fesih hakkı (özellikle de, BGB kanununun Madde 650 ve 648 hükümlerine göre) buradan hariç tutulacaktır. Aksi takdirde, kanunen uyulması zorunlu olan ön koşullar ve yasal sonuçlar geçerli olacaktır.

8. Diğer Sorumluluklar

8.1. İşbu GSHK belgesi içinde aksi belirtilmediği müddetçe, sorumluluğumuz aşağıda belirtildiği

gibi olacaktır:

8.1.1. kasıtlı suiistimal durumunda,

8.1.2. kanuni temsilcilerimizin ve çalışanlarımızın ağır ihmali durumunda,

8.1.3. kötü niyet durumunda,

8.1.4. sorumlu olduğumuz yaşam, uzuv veya sağlığa yönelik yaralanmalardan kaynaklanan zararlar için,

8.1.5. önemli/esaslı bir sözleşme yükümlülüğünün ihlalinden kaynaklanan zararlar için (yani, yerine getirilmesi o sözleşmenin gereği gibi düzgün bir şekilde yerine getirilmesi bakımından bir ön koşul olan ve sözleşme ortağının düzenli olarak güvendiği ve yerine getirilmesine güvenebileceği bir yükümlülük),

8.1.6. üstlenilen garantiler için,

8.1.7. Alman Ürün Sorumluluğu Kanunundan doğan talepler için ve

8.1.8. yasal olarak zorunlu olan sorumluluğun başka nedenlerle mevcut olduğu ölçüde ve müddetçe.

8.2. Madde 8.1.1 ve 8.1.3 hükümleri içinde belirtilen durumlar haricinde, kâr kayıplarından

sorumlu olmayacağız.

8.3. Madde 8.1.1 ve 8.1.3 hükümleri içinde belirtilen durumlar haricinde, üretim kesintilerinden

sorumlu olmayacağız.

8.4. Önemli/esaslı bir sözleşme yükümlülüğünün (Madde 8.1.5) küçük ve önemsiz bir ihmalkarlık ihlali nedeniyle bir sorumluluğun doğması durumunda, zarar olayı başına sorumluluğumuz, ilgili münferit siparişin ilgili sipariş hacmiyle sınır olacak olup, ancak maksimum 1 milyon Euro ile sınırlı olacaktır.

8.5. İşbu Madde 8 hükümleri, masrafların geri ödenmesi talepleri için de uygulanacaktır.

8.6. Diğer bütün durumlarda, yasal dayanağı ve gerekçesi ne olursa olsun, sorumluluğumuz hariç tutulacaktır.

9. Zamanaşımı

9.1. Malzeme kusurlarına/ayıplarına ve mülkiyet kusurlarına dayalı talepler için zamanaşımı süresi, teslimat tarihinden itibaren 24 aydır. Kabulde mutabık kalındığı takdirde, zamanaşımı süresi söz konusu kabul ile başlayacaktır.

9.2. Yukarıda belirtilen zamanaşımı süreleri, Alıcı’nın Malların kusurundan/ayıbından kaynaklanan sözleşmesel ve sözleşme dışı tazminat talepleri için de geçerli olacak ve uygulanacaktır. Alıcı’nın Madde 8.1.1 ve 8.1.3 hükümleri uyarınca ve ayrıca Alman Ürün Sorumluluğu Kanunu uyarınca yapacağı tazminat talepleri, yalnızca kanunen uyulması zorunlu olan zamanaşımı süreleri uyarınca zamanaşımına uğrayacaktır.

10. Fikri Mülkiyet Hakları

10.1. Teslimat veya ifa amacıyla tarafımıza temin edilen bütün belgeler, eşyalar vb. bakımından bu süreçte üçüncü tarafların fikri mülkiyet haklarının ihlal edilmemesini garanti altına almak Alıcı’nın kendi sorumluluğu altındadır. Alıcı, üçüncü tarafların taleplerine karşı bizi tazmin edecek ve meydana gelen herhangi bir zararı da tazmin edecektir. Kendilerine ait bir fikri mülkiyet hakkını kullanan üçüncü bir şahıs tarafından ifadan, imalattan veya teslimattan men edilmiş isek, -yasal durumu gözden geçirmeksizin- işi durdurma ve yapılan masraflar için tazminat talep etme hakkımız olacaktır. Bir siparişe yol açmayan ve bize temin edilmiş olan her türlü belgeler, eşyalar vb. maliyetlerin geri ödenmesi karşılığında ve talep üzerine iade edilecektir. Aksi takdirde, teklifimizi sunduktan üç ay sonra bu gibi belge ve eşyaları imha etme hakkımız olacaktır.

10.2. Maddi veya maddi olmayan nitelikteki her türlü numuneler, modeller, çizimler, maliyet tahminleri, hesaplamalar ve benzeri bilgilerin- dijital biçimde de- mülkiyet haklarını ve telif haklarını saklı tutacağız. Bu gibi bilgiler üçüncü tarafların kullanımına sunulamaz. Alıcı, sözleşmenin başlatılmasıyla ilgili olarak bu gibi bilgileri teslim alırsa, sözleşmenin imzalanmaması durumunda söz konusu bilgileri tarafımıza ücretsiz olarak iade etmekle yükümlü olacaktır.

10.3. Yazılımın Malların içine gömülü olduğu ölçüde ve müddetçe, Alıcı, teslim edilen Mallar içindeki yazılımı değiştirilmemiş bir biçimde olarak kullanmak bakımından münhasır olmayan bir hakka sahip olacaktır. Herhangi bir münferit sözleşmeye dayalı anlaşmalar öncelikli olacaktır.

11. Gizlilik

11.1. Alıcı, sözlü, yazılı veya başka herhangi bir biçimde bize ait olan (bundan böyle hepsi birlikte iken “Bilgiler” olarak anılacaktır) ilgili bütün bilgileri (özellikle veri ve belgeler) kesinlikle gizli tutmakla yükümlüdür - işbu sözleşmenin imzalanmasından önce olsa bile dahi- (ayrıca hizmet sağlayıcılarımız tarafından da) işbu sözleşmenin süresi boyunca ve sonrasında ve - işbu sözleşmenin ifası için kesinlikle gerekli olmadığı müddetçe - kaydetmemek, üçüncü taraflara ifşa etmemek veya üçüncü tarafların istifadelerine sunmamak ile yükümlüdür. Bu husus aynı zamanda Lenze Grubunun diğer şirketlerinin bilgileri için de geçerli olacak ve uygulanacaktır.

11.2. Yukarıda belirtilen gizlilik yükümlülüğü, aşağıdaki bilgiler için geçerli değildir:

• gizliliği koruma yükümlülüğü olmaksızın bizimle işbirliği yapılmasından önce Alıcı tarafından zaten bilindiği gösterilebilir durumda olan bilgiler veya

• Alıcı’nın bu konuda herhangi bir sorumlu olmaksızın, genel olarak bilinmekte olan veya bilinir hale gelen bilgiler, veya

• Herhangi bir gizlilik yükümlülüğünü ihlal etmeden üçüncü bir şahıs tarafından Alıcı’ya ifşa edilmiş olan bilgiler, veya

• İcra edilebilir bir resmi veya adli karar veya yasal bir hüküm temelinde açıklanıp, ifşa edilmek zorunda olan bilgiler. Böyle bir durumda, Alıcı, koruyucu bir mahkeme kararı almamıza fırsat vermek amacıyla, söz konusu bilgileri ifşa edip, açıklamadan önce bizi yazılı olarak bilgilendirmek zorunda olacaktır.

Meşru bir muafiyetin varlığının ispat yükü Alıcı tarafa aittir.

11.3. Alıcı, yalnızca tarafların işbirliğini üçüncü taraflara ifşa etme, özellikle de bizi referans olarak belirtme konusunda, önceden yazılı onayımızı alma hakkına sahip olacaktır. Basın bültenleri veya halka yönelik diğer açıklamalar bizimle önceden koordine edilmek zorundadır. Yukarıda belirtilen hükümler, uyulması zorunlu kanuni hükümler ile, özellikle de kanunen açıklama yapma ve ifşa etme gereklilikleriyle çeliştiği takdirde ve bu ölçüde olmak üzere uygulanmayacaktır.

12. İhracat

Alıcı, başta Birleşmiş Milletler, Avrupa Birliği, Almanya ve Amerika Birleşik Devletleri olmak üzere yürürlükteki her türlü ulusal ve uluslararası ihracat kontrol ve yaptırım düzenlemelerine uymakla yükümlü olacaktır. Listelenen çift kullanımlı ürünler, aynı zamanda serbest bölgelere veya serbest antrepolara ithal edilemezler. Bu yükümlülük, yalnızca AB veya Alman kanunlarının sözde boykot karşıtı düzenlemelerinin ihlaline yol açmadığı ölçüde ve müddetçe geçerli olacak ve uygulanacaktır.

13. Hukuk Seçimi ve Yetkili Yargı Yeri

13.1. Uluslararası yeknesak kanun ve özellikle Uluslararası Mal Satış Sözleşmelerine İlişkin BM Sözleşmesi hariç olmak üzere, işbu GSHK belgesine ve bizimle Alıcı arasındaki sözleşmeye dayalı ilişkiye, Federal Almanya Cumhuriyeti’nin kanunları uygulanacaktır.

13.2. Alıcı, Alman Ticaret Kanunu (HGB) içinde tanımlandığı üzere bir tüccar, kamu hukuku

kapsamında bir tüzel kişilik veya kamu hukuku kapsamında özel bir fon ise, sözleşmesel

ilişkilerden doğan, doğrudan veya dolaylı olarak ortaya çıkan her türlü anlaşmazlıklar- uluslararası dâhil- için münhasır yetkili yargı yeri Hannover, Almanya olacaktır. Aynı husus, Xxxxx’xxx BGB’nin Madde 14 hükümleri anlamında bir girişimci olması halinde de geçerlidir. Bununla birlikte, her halükârda ve aynı zamanda, işbu GSHK belgesine veya münferit olarak kabul edilen koşullara göre, teslimat yükümlülüğünün yerine getirildiği yerde veya Alıcı’nın tabi olduğu genel yetkili yargı yeri içinde dava açma hakkına da sahip olacağız. Özellikle münhasır yargı yetkisi alanları içindeki üstün gelen ve ağır basan yasal hükümler bu durumdan etkilenmeyecektir.