MOBİL OİL TÜRK ANONİM ŞİRKETİ ESAS MUKAVELENAMESİ
MOBİL OİL TÜRK ANONİM ŞİRKETİ ESAS MUKAVELENAMESİ
BİRİNCİ KISIM
Kuruluş, Kurucular, Ad, Merkez, Müddet
Kuruluş:
Madde 1. – Aşağıda imzaları bulunan kurucular ile aşağıdaki maddelerde gösterilen şekilde çıkarılması kararlaştırılan hisseler sahipleri arasında, mer’i kanunlar ve işbu Esas Mukavelename hükümlerine göre idare edilmek üzere bir Anonim Şirket (İş bu mukavelenamede badema “Şirket” diye anılacaktır) kurulmuştur.
Kurucular:
Madde 2. – Şirketin kurucuları bu esas mukavelenameyi imza eylemiş olup aşağıda adları ve oturdukları yerler yazılı bulunan kişilerdir.
a) Socony – Vacuum Oil Company, Incorporated, 26 Broadway, New York 4. N.Y., USA
b) Xxxxx X. Xxxxxx,
1040, Park Avenue, New York 28, N.Y., U.S.A
c) Xxxxxxx A. Dingee,
Baltalimanı Cad. No:70 Rumelihisarı
d) Xxxxxxx X. Wiezel,
Sokoni-Vakum Serviburnu Tesisatı evlerinde, Beykoz.
e) Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, Tüten Apartmanı No:4 Ayazpaşa, İstanbul
f) Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xx:0 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx
Madde 3. – Şirketin adı “Mobil Oil Türk Anonim Şirketi”dir.
Maksat ve Mevzu :
Madde 4. – Şirket aşağıda belirtilenler dâhil olmak üzere ancak bunlarla sınırlı kalmaksızın, kanunen yasak olmayan ve kanunun el verdiği ölçüde her türlü işi yapabilir ve her türlü faaliyette bulunabilir. Şirketin sınai, ticari, iktisadi ve mali maksadı ile konusunu oluşturan işlerin tür ve kapsamları başlıca şunlardır:
I.
a) Her türlü Petrol müştaklarını ve bunlardan müstahreç ve bunlarla alakalı maddeler ile petrolcülük işlerinin tedviri için lüzumlu her türlü teçhizatı ve malzemeyi ithal eylemek veya mahallen satın almak,
b) Her türlü petrol müştaklarını ve bunlardan müstahreç ve bunlarla alakalı maddeler ile petrolcülük işlerinin tedviri için icabeden her türlü teçhizat ve malzemeyi satmak ve tevzi eylemek,
c) Petrol müştaklarının, bunlardan müstahreç ve bunlarla alakalı maddelerin depo edilmesi nakolunması, manipülasyonu, tevzii ve sevki için icabeden her türlü tesisat, servis istasyonları ve satış dükkanları inşa, mübayaa, icar ve isticar eylemek ve bunları işletmek,
d) Her türlü nakil vasıtaları temellük etmek, kiralamak, işletmek ve satmak,
e) Her türlü petrol müştaklarının ve bunlardan müstahreç ve bunlarla alakalı maddelerin deniz yoluyla nakli için lüzumlu her nevi sefineleri kiralamak ve işletmek,
f) Petrol müştakları ile bunlardan müstahreç ve bunlarla alakalı maddeler için her tip kapları ve zarfları imal etmek ve yenilemek için fabrikalar ve tesisat kurmak, satın almak, kiralamak, işletmek ve bunları satmak,
g) Petrol kaynakları taharrisiyle, petrol kuyularının işletilmesiyle, mahallen temin olunan veya ithal edilmiş bulunan ham petrolün tasfiyesiyle meşgul olmak ve bu maksatlar için icabeden her türlü menkul ve gayrimenkul malları inşa, tesis ve iktisap eylemek,
h) Lüzumu halinde, petrol sanayii ile meşgul şirketleri veya bunların şubelerini aktif ve pasiflerini deruhte eylemek suretiyle devralmak,
i) Petrol sanayinin her türlü safhalariyle meşgul teşebbüslere iştirak eylemek,
j) Arazi ve diğer gayrimenkul ve menkul mallar ile her türlü hakları, satın almak suretiyle veya başka bir suretle elde etmek, kiralamak, tasarruf eylemek, terhin veya bunların üzerlerinde ipotek tesis eylemek veya bunları satmak suretiyle veya başka bir suretle elden çıkarmak,
k)Yurt içinde veya yurt dışında her türlü turizm faaliyetleriyle, gerek doğrudan doğruya tesis, gerekse mevcut işletmeleri devralmak, iştirak etmek, suretiyle işgal etmek, işletmek veya işlettirmek veya bunları kısmen ya da tamamen elden çıkarmak
II. Şirket bu maksatlarını gerçekleştirebilmek üzere;
a) Konusuna giren ham, yarı mamul, mamul ve yardımcı ve tamamlayıcı maddelerin ve bunların değerlendirmeleri ile ilgili makine, araç ve gereç, tesis ve yedek parçalarının da imalatını, pazarlanmasını, ithalat ve ihracatını, bunların mümessillik, acentalık, komisyonculuk ve ticari organizatörlüğünü, reeksport ve transit ticaretini yapabilir ya da yaptırabilir,
b) Bu faaliyetleri yurtiçi veya yurtdışı serbest bölgelerde de, ilgili mercilerden izin almak kaydıyla, yapabilir.
c) İşleri için iç ve dış, uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar, kefalet kredileri temin edebilir.
d) Konusu ile ilgili her türlü mali, ticari, sınai, idari ve hukuki tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir.
e) Konusuyla ilgili gerçek ya da tüzel kişilerle şirket kurabilir, mevcut ticari işletmelere katılabilir, hisselerini, tahvillerini, diğer menkul kıymetlerini, aracılık yapmamak kaydıyla alabilir, elden çıkarabilir, değiştirebilir, rehin ya da teminat olarak kullanabilir.
f) Konu ve maksatları için gerekli her türlü makine, araç gereç tesis ve gayrimenkuller ve haklar iktisab edebilir, şirkete ya da başkalarına ait gayrimenkuller uzerinde irtifak, intifa, sükna, geçit, inşaat, alt ve üst hakları, gayrimenkul mükellefiyetleri, kat mülkiyeti ya da irtifakı vesair her türlü ayni ve şahsi haklar, ipotek temin, tesis, tadil ve terkin ve fekkedebilir, her türlü sınai ve turistik tesis, fabrika, depo, otel, motel, idare binaları, lojmanlar vesaire inşa edebilir, satın alabilir, icar ve isticar edebilir, işletir ya da işlettirebilir.
g) Şirketin ya da üçüncü şahısların borç ve alacakları için menkul veya gayrimenkul rehin ve ipotekleri ve her türlü kefaletler verebilir veya alabilir, bunları terkin, fek ve tadil veya temdit edebilir ve ettirebilir.
h) Konusu ile ilgili marka, ihtirberatı, ustalık (know-how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap, devir ve ferağ edebilir ve lisans ve de leasing anlaşmaları yapabilir.
Yukarıda belirtilen maksat ve yararlar dışında, şirket için gerekli ya da yararlı görülen sair herhangi bir iş veya faaliyetle iştigal edebilmek için İdare Meclisinin kararı gerekir.
İdare Merkezi:
Madde 5. – Xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxx. Xxxx Xxx. Xxxxxx Xxxxx Xx: 00 – 00 Kozyatağı, Kadıköy İstanbul’dur. Şirket, İdare Meclisi kararıyla memleket içinde ve dışında şubeler, acenteler, irtibat büroları, bağlı ortaklıklar, yerel tüzel kişilikler kurabilir.
Müddet:
Madde 6. – Şirket süresi sınırsızdır.
İKİNCİ KISIM
Sermaye, sermayenin ödeme şartları, Azaltılıp çoğaltılması, hisse senetleri Sermaye:
Madde 7: Şirketin esas sermayesi beheri 1 (bir) Türk Lirası değerinde tamamı nama yazılı olmak üzere toplam 21.500.000 (yirmi bir milyon beş yüz bin) hisseye bölünmüş ve tamamen ödenmiş 21.500.000 Türk Lirasıdır.
Şirket sermayesinin hissedarlar arasında dağılımı aşağıdaki gibidir:
Ortaklar Yabancı ortak Esso Italiana S.r.L | |
Hisse Tutarı | : 21.498.366 - TL |
Hisse Oranı (%) | : 99,99 |
Diğer Ortaklar Hisse Tutarı | : 1.634 -TL |
Hisse Oranı (%) | : 0,01 |
Toplam Hisse Tutarı | : 21.500.000 TL |
Hisse Oranı (%) | : 100,00 |
Yukarıda belirtilen oranlar dahilinde yapılan değişim sonucunda ellerinde artacak paylar tam bir payı almaya yeterli olmayan pay sahiplerine kesir makbuzu verilecek, kesir makbuzlarının tama iblağ olunarak ibrazı halinde bunlar pay senedi ile değiştirilecektir. Kesir makbuzları kesir oranında kara katılma hakkı sağlayacaktır.
Kat’i kuruluş:
Madde 8. – Şirketin kat’i kuruluşu, usulüne göre tescil ve ilan edildiği zaman başlar.
Kurucuların mes’uliyeti:
Madde 9. – Şirket hisse senetlerinin hepsi alınıp taahhüt olunmamış veya bedelleri ödenmemiş iken taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösteren kurucularla bu işde kendileriyle beraber olanlar sözü geçen hisseleri kendi hesaplarına almağa ve bedellerini müteselsilen ödemeğe mecburdurlar. Bu yüzden doğabilecek zarar ve ziyanların tazmini de bunlara aittir.
Kat’i kuruluştan evvel hisselerin ferağı memnuiyeti:
Madde 10. – Şirketin kat’i olarak kuruluşundan evvel sermayesine iştiraki taahhüt edenlerin hisselerini başkalarına devrü ferağ etmeleri yasaktır.
Hisse senetlerinin çıkarılması:
Madde 11. – Şirketin kat’i surette kuruluşundan sonra geçecek 6 ay içinde 7’nci maddede sözü geçen hisse senetleri Türk Ticaret Kanununun 413’üncü maddesi hükmüne uygun olarak çıkarılacak ve hisseleri nisbetinde pay sahiplerine dağıtılacaktır. Hisse senetleri çıkarılmadan önce numuneleri Ticaret Vekaletine gönderilecektir.
Hisse senetlerinin bütünlüğü:
Madde 12. – Her hisse senedi Şirketin nazarında bir bütündür. Bir hisse senedinin birkaç sahibi bulursa Türk Ticaret Kanununun 477. maddesi hükümleri tatbik olunur.
Ortakların sorumluluğu:
Madde 13. – Ortaklar, usulüne göre düzenlenmiş ve imza edilmiş şirket sözleşmesiyle koymayı taahhüt ettiği sermayeden dolayı şirkete karşı borçludur.
Hisse senetlerinin bütünlüğü:
Madde 14. – Bir hisse senedine malik olunması bu ana sözleşmeye ve ortaklar genel kurulu kararlarına muvafakatı tazammum eder. Ancak ana sözleşmenin ve kanunların sağladığı haklar mahfuzdur. Hisse senetlerine varislik yolu ile veya başka sebeplerle sonradan malik olanlar hakkında da aynı hükümler uygulanır.
Sermayenin arttırılması:
Madde 15. – Şirket sermayesi esas sermaye sistemi benimsendiği takdirde Umumi Heyet, kayıtlı sermaye sistemi benimsendiği takdirde ise kayıtlı sermaye tavanına kadar olmak koşulu ile İdare Meclisi kararıyla ve kanuna uygun olarak arttırabilir. İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez. Sermayenin arttırılması pay sahiplerinin taahhütlerini arttırmaları veya Şirkete dışarıdan yeni pay sahibi alınması yahut fevkalede yedek akçalarında birikmiş paraların sermayeye eklenmesi yolu ile yapılabilir.
Umumi Xxxxx tarafından yeni hisse senetleri çıkarılmasına karar verilirse, pay sahiplerinin çıkarılacak hisse senetlerini satın almakta öncelikli tercih hakları vardır. İş bu tercih hakkının hangi şartlar içinde, ne müddetle ve ne şekillerde kullanılacağı Türk Ticaret Kanunu’nun 461. maddesi çerçevesinde belirlenecektir. Fevkalede yedek akçadan birikmiş paraların, sermayeye eklenmesi yolu ile sermayenin arttırılmasına karar verilirse her pay sahibi Şirkete hissesi nisbetinde ve bedelsiz olarak yeni hisseye sahip olur. Xxxxxxx, imtiyazlı hisse senetleri çıkarmak suretiyle de arttırılabilir. Bu gibi hisselerin yalnız temettüden ve yahut Şirketin varlığından veya her ikisi üzerinden temin edeceği tekaddüm hakkı ve imtiyaz Umumi Heyetçe tayin edilerek kararlaştırılır.
Sermayenin azaltılması:
Madde 16. – Sermaye, Umumi Heyet kararı ile ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre azaltılabilir.
Tahvil ve diğer menkul kıymetler ihracı:
Madde 17. – Şirket, Umumi Heyet kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili Kanun ve Tebliğlerin hükümlerine göre tahvil, hisse senediyle değiştirilebilir tahvil ve sermaye piyasasının aracı olduğu finansman bonosu ve diğer menkul değerleri çıkarabilir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesi hükümleri mahfuzdur.
Hisse senedi ve tahvillerin ziyaı:
Madde 18. – Şirket hisse senetlerinin ve çıkarılan tahvillerin kaybolması halinde yenilerinin çıkarılması hususunda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
ÜÇÜNCÜ KISIM
İdare Meclisinin kuruluşu, selahiyet ve vazifeleri ve Şirketin İdaresi Kuruluş:
Madde 19. – Şirketin işleri Umumi Heyet tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun 359 vd. hükümlerine göre seçilecek en az bir azadan oluşan bir idare meclisince idare olunur. Seçilecek azalar gerçek ya da tüzel kişi olabilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Ayrıca, yeni azaya ilişkin yapılan seçimin tescil ve ilanına ilişkin bilgi şirketin İnternet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına toplantılara katılıp oy kullanabilecek olan kişi yalnızca bu gerçek kişidir.
Müddet:
Madde 20. – İdare Meclisi azaları en çok üç yıl için seçilirler. Süresi biten azaların yeniden seçimi caizdir. Her ne sebeple olursa olsun İdare Meclisinde boşalan yerler için Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesi uygulanır. İdare Meclisinin toplantı nisabı aza çoğunluğu sayısıdır. Karar nisabı da toplantıya katılan aza adedinin çoğunluğudur. Şirket umumi heyeti idare meclisi azalarından herhangi birini veya cümlesini Türk Ticaret Kanunu’nun 364. maddesi çerçevesinde dilediği zaman azil ve tebdil edebilir. İdare Meclisi üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi herhangi bir zamanda değiştirebilir. İdare Meclisi azalarının görev sürelerinin bitmesi durumunda, yeni İdare Meclisi’nin tescil ve ilanı tarihinde kadar görev süresi dolan İdare Meclisi görevini sürdürecektir.
Toplantılar:
Madde 22. – İdare Meclisi, Şirketin işleri ve muameleleri icap ettirdikçe toplanır. En az ayda bir defa toplanması lazımdır. Xxxxxx ve yahut azalardan ekseriyetin isteği ile İdare Meclisi toplanmak mecburiyetindedir. İdare meclisi toplantıları Şirketin merkezinde yapılır. Fakat azaların yarısından fazlasının kararı ile ve bir yıl içinde bu Esas Mukavelename mucibince yapılacak toplantıların dörtte birini geçmemek üzere uygun görülecek başka bir yerde de yapılabilir. Türk Ticaret Kanunun 390. maddesi hükümleri mahfuzdur.
Temsil:
Madde 23. – Şirketin idaresi ve harice karşı temsili Türk Ticaret kanunu hükümleri dairesinde İdare Meclisine aittir.
İdare Meclisi, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesinde sayılanlar hariç, haiz olduğu salahiyetlerin bir kısmını Türk Ticaret Kanunu’nun 419. maddesi ve ilgili maddeleri uyarınca iç yönergeyle tefviz edebilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimine ilişkin kuralları, zorunlu
görevleri, tanımlarını ve yerlerini içermelidir. Şirket tarafından tanzim olunacak bütün evrak ve vesikaların ve yapılacak mukavelelerin muteber olması için bunların İdare Meclisi tarafından tanzim ve ilam edilecek sirküler mucibince imzalanması lazımdır. Türk Ticaret Kanunu’nun güvenli elektronik imzaya ilişkin hükümleri mahfuzdur.
Toplantı ve vazifeler:
Madde 24. – İdare Meclisinin toplanma şekli: Toplantı ve görüşme ekseriyeti, rey verilmesi, İdare Meclisinin vazife, hak ve selahiyetleri, mesuliyetleri ve azaların çekilmesi, ölüm veya vazife göremeyecek duruma düşmeleri gibi hususlar için Türk Ticaret Kanununun hükümleri tatbik olunur.
Ücret:
Madde 25. – İdare Meclisi azalarına verilecek ücret zaman zaman Hissedarlar Umumi Heyetince tesbit olunur.
Denetim
Madde 26. – Şirket, geçerli Türkiye Cumhuriyeti mevzuatı çerçevesinde tabi olduğu surette, Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ve devam maddeleri uyarınca ve sair düzenlemeler çerçevesinde denetlenecektir.
Vazifeleri:
Madde 27.- Bu madde silinmiştir. Madde 28.- Bu madde silinmiştir. Pay sahiplerinin murakıplara müracaatı:
Madde 29.- Bu madde silinmiştir. Özel Denetçi:
Madde 30. – Her pay sahibi Umumi Heyet’ten belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını isteyebilir, Umumi Heyet’in ilgili isteği kabul etmesiyle Türk Ticaret Kanunu’nun 438. maddesi çerçevesinde Şirket veya her bir pay sahibi yetkili asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.
Madde 31. – Bu madde silinmiştir.
İdare Meclisi toplantılarında bulunma:
Madde 32.– Bu madde silinmiştir.
Ücret:
Madde 33. – Bu madde silinmiştir.
BEŞİNCİ KISIM
Umumi Heyet Toplantılar:
Madde 34. – Umumi heyet ya adi veya fevkalade olarak toplanır. Adi toplantılar senede en az bir defa Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde, fevkalade toplantılar, Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunun
413. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek icabeden kararlar alınır.
Fevkalade toplantılar, Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunun da ve iş bu esas mukavelenamede yazılı hükümlere göre yapılır ve icabeden kararlar alınır.
İlanlar:
Madde 35. – Şirkete ait ilanlar şirket merkezinin bulunduğu yerde intişar eden bir gazete ile ve en aşağı iki hafta evvel neşrolunur. Türk Ticaret Kanunun 35. maddesinin 4. bendi hükümleri mahfuzdur.
Türk Ticaret Kanunu’nun 1524. maddesi uyarınca neşrolunacak ilanlar mahfuzdur.
Umumi heyet toplantılarına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414. maddesi hükümleri dairesinde, şirketin İnternet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanması ve ilan toplantı günleri hariç olmak üzere, en az iki hafta evvel yapılması lazımdır. Şirket sermayesinin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunun 474 ve 532. maddeleri hükümleri tatbik olunur.
Toplantı yeri:
Madde 36. – Umumi Heyetin toplantıları, Şirketin idare merkezinde veya her toplantı, için İdare Meclisince tesbit olunacak diğer bir yerde yapılır.
Toplantı şekilleri:
Madde 37. – Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatın zorunlu kılması durumunda Umumi Heyet’in gerek olağan gerek olağanüstü toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın bir komiseri hazır bulunur. Zorunlu olduğu halde komiserin bulunmadığı toplantılarda alınan kararlar geçerli değildir.
Nisap:
Madde 38. – Türk Ticaret Kanunu’nda daha yüksek bir nisap kabul edilmemiş olması halinde, Umumi Heyet toplantılarında karar alınabilmesi için Şirket sermayesinin en az %50’sinin temsil edilmesi lazımdır.
Bu nisap birinci toplantıda temin edilemediği takdirde en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılır ve bunda karar alabilmek için, Türk Ticaret Kanunu’nda daha yüksek bir nisap kabul edilmemiş olması halinde, %33 nisbetinde temsil kafidir.
Kararlar, toplantıda temsil edilen hisselerin salt çoğunluğunun olumlu oyu ile alınır.
Rey Hakkı:
Madde 39. – Umumi Heyet toplantılarında bulunan pay sahipleri veya vekilleri malik oldukları veya temsil ettikleri hisselerin itibari değerine göre oy hakkına sahip olacaktır. Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi hükümleri mahfuzdur.
Umumi Heyette temsil:
Madde 40. – Umumi Heyet toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahiplerinden veya dışarıdan tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Pay sahibi olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikleri diğer pay sahiplerinden her birinin reylerini de kullanmağa salahiyetlidirler. Vekaletname şeklini İdare Meclisi tanzim ve ilan eder.
Giriş Kartı Alınması:
Madde 41. – Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, Umumi Heyet toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı alırlar ve bu kartları ibraz ederek Umumi Heyet toplantısına katılabilirler. Ancak, giriş kartının verilmesinden sonraki bir tarihte hamiline yazılı pay senedini devraldığını ispatlayan pay sahipleri de Umumi Heyete katılabilirler.
Nama yazılı payların sahipleri veya bunların temsilcileri Umumi Heyete katılır. Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır.
Hazır bulunanlar cetveli:
Madde 42. – Türk Ticaret Kanunu’nun 417. maddesinin birinci ve ikinci fıkralarına göre düzenlenecek Umumi Heyete katılabilecekler listesi, İdare Meclisi başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce Umumi Heyetin yapılacağı yerde bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri, grupları, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluyla katılacakların imza yerleri gösterilir.
Hisse senetlerinin ferağ edilememesi:
Madde: 43.- Bu madde silinmiştir.
Müzakere usulü:
Madde: 44. – Umumi Heyet toplantılarına İdare Meclisi reisi riyaset eder. Reis bulunmazsa, bu vazifeyi Reis vekili yapar. Reis vekili de bulunmazsa, riyaset edecek kişi Umumi Xxxxx tarafından seçilir. Reisin vazifesi görüşmelerin usulüne uygun olarak düzgün yürümesini ve zabıt varakasının kanun ve esas mukavelename hükümlerine uygun olarak tutulmasını sağlamaktır. Umumi Heyetin toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekil ve temsilcilerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri, grupları, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluyla katılacakların imza yerlerini gösteren bir cetvel yapılır. Bu cetvel toplantıda bulunanlar tarafından tasdik edildikten sonra zabit varakasına bağlanarak saklanır ve isteyen alakalılara gösterilir.
Toplantı Tutanağı:
Madde 45 – Umumi Heyet toplantılarında verilen kararların muteber olabilmesi için bunların mahiyet ve neticeleri ile karara uymayanların uymayış sebeplerini gösteren bir toplantı tutanağı tutulması lazımdır. Bu zabıt ilgili mevzuat uyarınca imza olunur. Umumi Heyet, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili memurluğuna vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Tutanak ayrıca hemen şirketin İnternet sitesine konulur.
Selahiyetler
Madde 46.- Umumi Heyet Türk Ticaret Kanunu’nun 408. maddesi uyarınca kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır.
Umumi salahiyetler:
47.- Bu madde silinmiştir.
Madde 48.- Bilançonun tasdiki hakkındaki Umumi Heyet kararı, İdare Meclisi azaları ile Müdür ve murakıpların ibrasını da tazammum eder. Ancak bilançoda bazı noktalar açıklanmamış veya bilanço yanlış tanzim edilmişse, bilançonun tasdiki ile İdare Meclisi
azaları, müdürler ve murakıplar beraat etmiş olmazlar. Murakıpların vermiş olduğu raporun okunmasından evvel bilanço ile hesapların kabulü hakkında verilen kararlar muteber değildir.
Pay sahiplerini alakadar xxxx xxxxx:
Madde 49. – Pay sahipleri, şahıslarının alakalı oldukları işlerin Umumi Heyette görüşülmesi sırasında görüşmeye katılamazlar ve reylerini kullanamazlar.
Bilanço tasdiki hakkındaki görüşmenin taliki:
Madde 50.- Umumi Heyette bilançonun tasdiki için görüşme ekseriyetin veya Şirket sermayesinin en az onda birine müsavi sermayeyi temsil eden pay sahiplerinin isteği ve, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya ertelenir. Erteleme pay sahiplerine ilanla bildirilir ve İnternet sitesinde yayımlanır. İkinci toplantı icabeden çağırma usulüne göre yapılır. Bu ikinci toplantıda akalliyet tarafından görüşmenin başka toplantıya bırakılması isteği kararlanırsa, muteber olması için bilançonun evvelce itiraz edilen ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, iyi niyetli hesap verilebilirlik uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır.
Kararlara itiraz:
Madde 51.- Umumi heyet kararına yapılacak itirazlar ve bununla alakalı şekil ve şartlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik olunur.
Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx tadili:
Madde 52.- Bu esas mukavelenamede yapılacak bütün değişikliklerin tamamlanması ve tatbik edilmesine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu’nun 452 ve devamı maddeleri uygulanacaktır. Bu yoldaki değişiklikler usulen tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirilip ilan edildikten sonra mer’iyete girer.
Rey şekli:
Madde 53.- Umumi Heyet toplantılarında reyler el kaldırarak verilir. Ancak mevcut bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine müsavi pay sahiplerinin talebi ile gizli rey verilmesi lüzumludur. Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi mahfuzdur.
Madde 54.- Bu madde silinmiştir.
ALTINCI KISIM
Yıllık Hesaplar, Mevcudat Hesap yılı:
Madde 55- Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kat’i olarak kurulduğu gün ile o yılın Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddettir.
Yıllık hesap hulasası, Pay sahiplerinin hesapları tetkik salahiyetleri:
Madde 56- İdare Meclisi tarafından ilgili mali yılın kapanmasından itibaren üç ay içinde, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak hazırlanan finansal tablolar tanzim edilerek Umumi Heyet’e sunulur. Pay sahipleri toplantı gününden evvelki on beş gün içinde şirket hesaplarını, bilançoyu ve murakıplar ve İdare Meclisi raporlarını inceleyebilirler ve bunların suretini alabilirler.
YEDİNCİ KISIM
Karın Tespiti ve Dağıtımı
Yıllık safi kar ve yedek akçası:
Madde 57- Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem karından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrıı; geriye kalan kısım hakkında Umumi Heyetin kararına göre hareket edili. Net dönem karının geri kalan kısmı, Umumi Heyetin tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır.
Yıllık safi karın tevzii:
Madde 58- Senelik karın pay sahiplerine ne zaman ve nasıl ödeneceği Idare Meclisinin teklifi üzerine Umumi Xxxxx tarafından kararlaştırılır. Bu esas mukavalename hükümlerine uygun olarak dağılan paralar geri alınamaz.
Yedek akçası ve sarf olunacağı yerler:
Madde 59- Şirket tarafından ayrılan umumi yedek akçası Şirket sermayesinin %20 sine varıncaya kadar ayrılır. Bu umumi yedek akçası herhangi bir sebeple azalırsa bu miktara varıncaya kadar yeniden umumi yedek akçası ayrılmasına devam olunur. Hesap devresi safi karının %5’i esas mukavelenamenin 57’inci maddesi hükümlerine göre ayrılmadıkça pay sahiplerine hiçbir temettü tevzi olunamaz. Umumi Heyet, umumi yedek akçası sermayenin
%20’sine vasıl olduktan sonra dahi umumi yedek akçası ayrılmasına karar verilebilir. Yedek akçesi yekunu, esas sermayenin yarısına gelmedikçe münhasıran zararların kapatılması, işletmenin idamesi veya işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarf olunabilirler.
Yedek akçasının tevzii:
Madde 60- Şirket müddetinin sona ermesinde ve yahut Şirketin vaktinden evvel fesih ve tasfiyesinde bütün taahhütleri ödendikten sonra yedek akçası pay sahipleri arasında ve hisseleri nisbetinde Umumi Heyetin kararına göre dağıtılacaktır.
SEKİZİNCİ KISIM
Şirketin infisahı ve tasfiyesi:
Madde 61- İdare Meclisi herhangi bir sebeple Şirketin fesih ve tasfiyesi muamelelerini ve yahut devamını görüşmek üzere Umumi Heyeti toplantıya çağırabilir.
Madde 62 – Şirket Türk Ticaret Kanununda sözü geçen sebeplerle veya mahkeme kararı ile fesih ve tasfiye olunursa, tasfiye memurları Umumi Heyet tarafından seçilir.
Madde 63- Tasfiyenin şekilleri, tasfiye muamelelerinin nasıl yapılacağı ve tamamlanacağı ve tasfiye memurlarının salahiyet ve mes’uliyetleri kanunların hükümlerine göre taayyün eder.
DOKUZUNCU KISIM
Dağınık Hükümler Hukuk ve vecaibin devri:
Madde 64- Socony- Vacuum Oil Company Incorporated İşbu Esas Mukavelenamenin 7’inci maddesi gereğince, şirkete ayni sermaye olarak vazeylediği menkul ve gayri menkul mallarla
alakalı veya bunlara mütedair bilcümle mukaveleler, sözleşmeler ve anlaşmalar ile gerek bunlardan ve gerek Devlet veya Belediye idari makamlarınca alınmış kararlardan ve verilmiş ruhsatlardan mütevellid bulunan bilimum haklarını, selahiyetlerinive vecibelerini Şirkete devir ve temlik eylemiş ve Şirket de işbu haklar ve salahiyetleri tekabbül ve vecibeleri deruhde eylemiştir.
Pay sahipleri ile anlaşmazlık:
Madde 65- Şirketin gerek çalışması ve gerek tasfiyesi sırasında Şirket işleriyle alakalı olan işler için pay sahipleri ile anlaşmazlık yüzünden mahkemeye düşülürse bu anlaşmazlık şirket idare merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemelerde kanuni hükümlere göre hallolunur. Bu gibi anlaşmazlıklar için mahkemeye başvurmuş olan pay sahipleri, Şirket idare merkezinin bulunduğu yerde hertürlü kanuni tebliğlerin yapılması için kanuni ikametgah göstermek zorundadırlar.
Esas Mukavelenamenin tab’ı :
Madde 66.- Bu madde silinmiştir.
Ticaret Vekaletine malumat:
Madde 67.- Bu madde silinmiştir.
Kanunun tatbik edileceği ahval:
Madde 68- İş bu Esas Mukavelenamede bahis mevzuu olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik olunur.
Esas Mukavelenamenin tatbiki için İdare Meclisi dahili talimatname tanzimine salahiyetlidir.
Mobil Oil Türk A.Ş. Şirket Xxx Sözleşmesi KRONOLOJİ
İstanbul Ticarete Sicili Memurluğu Sicil Numarası: 46244/3438
1. (Sokoni-Vakum Petrol Anonim Ortaklığı) unvanı ile kurulan Şirketimiz Xxx Sözleşmesi Bakanlar kurulu tarafından 15 Mart 1952 tarihinde 3/14717 sayılı kararname ile kabul ve kuruluşu da İstanbul 1. Asliye Ticaret mahkemesinin 6 Mayıs 1952 tarih ve Esas 952/237 numaralı kararı ile onaylanmıştır.
Kuruluşla ilgili belgeler ve Xxx Sözleşme İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunda 9 Mayıs 1952 tarihinde, 46244 sicil numarası ile tescil ve Türkiye Ticaret sicili Gazetesinin 12 Mayıs 1952 tarihli nüshasında ilan edilmiştir.
2. Genel Kurulun 27 Ağustos 1954 tarihli toplantısında 15.000.000.-TL. olan kuruluş sermayesinin 24.575.000.-TL’ sına arttırılmasına karar verilmiş ve bu sermaye artırımı ile ilgili belgeler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 30 Kasım 1954 tarihli nüshasında yayınlanmıştır.
3. Şirket unvanının (Mobil Oil Türk Anonim Ortaklığı) olarak değiştirilmesi Genel Kurulun 10 Kasım 1955 tarihli toplantısında kararlaştırılmış ve bu karar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 24 Xxxx 1956 tarihli nüshasında ilan edilmiştir.
4. Şirket Unvanındaki (Türk) kelimesinin muhafazasına Bakanlar kurulunun 21 Haziran 1957 tarih ve 4/9156 sayılı kararı ile izin verilmiştir.
5. Genel Kurulun 26 Kasım 1958 tarihli kararı ile Ana Sözleşmenin 4,5,7,11,12,16,17,20,22,23,27,28,29,34,35,36,37,39,40,57,59 ve 68. maddeleri yeniden düzenlenmiş ve Ana Sözleşmeye geçici bir madde konulması kabul edilmiş, Şirket unvanındaki (Ortaklık) kelimesi de (Şirket) olarak değiştirilmiştir.
Bu değişiklikle ilgili belgeler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 19 Aralık 1958 tarihli nüshasında ilan edilmiştir.
Değişikliğe ilişkin kabul edilen muvakkat maddeyle şirket ana sözleşmesinde kullanılan tabirler yenileriyle değiştirilmiş ve değiştirilen tabirler 19.12.1958 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir.
6. Genel Kurulun 12 Aralık 1959 tarihli toplantısında Şirket sermayesinin 34.575.000.- TL’ sına arttırılmasına karar verilmiş ve bu sermaye artırımı ile ilgili belgeler Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 4 Mayıs 1959 tarihli nüshasında yayınlanmıştır.
7. Genel Kurulun 12 Aralık 1984 tarihli toplantısında Şirket sermayesinin 1.114.997.500.-TL’ sına arttırılmasına karar verilmiş ve bu sermaye artırımı ile ilgili belgeler Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 2 Xxxx 1985 tarihli nüshasında yayınlanmıştır.
8. Genel kurulun 30 Aralık 1985 tarihli toplantısında Şirket sermayesinin 1.521.565.000.-TL’ sına arttırılmasına karar verilmiş ve bu sermaye artırımı ile ilgili belgeler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 12 Mart 1986 tarihli nüshasında yayınlanmıştır.
9. Genel Kurulun 14 Haziran 1989 tarihli kakarı ile Xxx Sözleşmenin 4,6,17,19,20 ve 26. maddeleri yeniden düzenlenmiş ve bu değişiklikle ilgili belgeler Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 21 Haziran 1989 tarihli nüshasında yayınlanmıştır.
10. Genel Kurulun 29 Ağustos 1991 tarihli toplantısında Şirket sermayesin 9.000.000.000.-TL’ sına arttırılmasına karar verilmiş ve bu sermaye arttırımı ile ilgili belgeler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 30 Ekim 1991 tarihli nüshasında yayınlanmıştır.
11. Genel Kurulun 30 Kasım 1992 tarihli toplantısında Şirket sermayesinin 00.000.000.000.-TL’ sına arttırılmasına karar verilmiş ve bu sermaye arttırımı ile ilgili belgeler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 6 Xxxx 1993 tarihli nüshasında yayınlanmıştır.
12. Genel Kurulun 24 Kasım 1993 tarihli toplantısında Şirket sermayesinin 00.000.000.000.-TL’ sına arttırılmasına karar verilmiş ve bu sermaye artırımı ile ilgili belgeler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 13 Aralık 1995 tarihli nüshasında yayınlanmıştır.
13. Genel Kurulun 28 Nisan 1995 tarihli toplantısında Şirket sermayesinin 250.000.000.000.-TL’ sına artırılmasına karar verilmiş ve bu sermaye artırımı ile ilgili
belgeler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 6 Haziran 1995 tarihli nüshasında yayınlanmıştır.
14. Genel Kurulun 17 Aralık 1999 tarihli toplantısında Şirket sermayesinin 2.500.000.000.000.-TL’ sına artırılmasına karar verilmiş ve bu sermaye artırımı ile ilgili belgeler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 27 Aralık 1999 tarihli nüshasında yayınlanmıştır.
15. Genel Kurulun 28 Mart 2001 tarihli toplantısında Şirket sermayesinin 14.893.820.420.000.-TL’ sına artırılmasına ve ana sözleşmenin 43’ ncü maddesinin bütünüyle ana sözleşmeden çıkarılmasına karar verilmiş ve bu değişikliklere ilişkin belgeler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 24 Nisan 2001 tarihli nüshasında yayınlanmıştır.
16. Genel Kurulun 29 Mart 2002 tarihli toplantısında Şirket sermayesinin 21.500.000.000.000.-TL’ sına artırılmasına karar verilmiş ve bu sermaye artırımı ile ilgili belgeler Türkiye Sicili Gazetesinin 18 Nisan 2002 tarihli nüshasında yayınlanmıştır.