AKTİF YATIRIM BANKASI A.Ş. (7) NO’LU EMEK VARLIK FİNANSMAN FONU İÇTÜZÜĞÜ
AKTİF YATIRIM BANKASI A.Ş. (7) NO’LU EMEK VARLIK FİNANSMAN FONU İÇTÜZÜĞÜ
MADDE 1- FONUN KURULUŞ AMACI VE İÇTÜZÜK:
1.1. AKTİF YATIRIM BANKASI A.Ş. tarafından 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun
58. maddesine dayanılarak ve bu içtüzük hükümlerine göre yönetilmek üzere ihraç edilen varlığa dayalı menkul kıymetler karşılığında toplanan paralarla, varlığa dayalı menkul kıymet sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre Fon’a devredilen varlıkların yönetilmesi amacıyla AKTİF YATIRIM BANKASI A.Ş. (7) NO’LU EMEK VARLIK FİNANSMAN FONU kurulmuştur.
1.2. İş bu içtüzük, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: III, No:35 sayılı Tebliği’nin 13. maddesine dayanılarak hazırlanmış olup, VDMK sahipleri, Kurucu ve Fon Kurulu arasında, Fon portföyünün inançlı mülkiyet esaslarına göre saklanmasını ve vekalet akdi hükümlerine göre yönetimini konu alan iltihaki bir sözleşmedir.
1.3. Bu içtüzükte AKTİF YATIRIM BANKASI A.Ş. “KURUCU”, AKTİF YATIRIM BANKASI A.Ş. (7) NO’LU EMEK VARLIK FİNANSMAN FONU “FON”, AKTİF YATIRIM BANKASI A.Ş. “HİZMET SAĞLAYICI”, AKTİF YATIRIM BANKASI A.Ş. “OPERASYON SORUMLUSU”, XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX “FON DENETÇİSİ”, Fon portföyündeki varlıklar karşılığında ihraç edilen borçlanma senetleri “Varlığa Dayalı Menkul Kıymet (VDMK)”, Sermaye Piyasası Kurulu “KURUL”, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: III, No:35 sayılı “Varlık Finansman Fonlarına ve Varlığa Dayalı Menkul Kıymetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”i ile ek ve değişiklikleri ise “TEBLİĞ” olarak ifade edilecektir.
MADDE 2- FON'UN ORGANİZASYONU:
2.1. Fon'un adı; AKTİF YATIRIM BANKASI A.Ş. (7) NO’LU EMEK VARLIK FİNANSMAN FONU’DUR.
Fon’un yönetim adresi: Xxxxxxxxx Xxx. Xx:000 Xxxxxxxxxxxx Xxxxx XXXXXXXX’dur.
2.2. Kurucu’nun;
Adı Soyadı / Unvanı | : | AKTİF YATIRIM BANKASI A.Ş. |
Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili | : | İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu |
Ticaret Sicil Numarası | : | 424040 |
Merkez Adresi | : | Xxxxxxxxx Xxx. Xx:000 Xxxxxxxxxxxx Xxxxx XXXXXXXX |
2.3. Fon Kurulu Üyeleri’nin;
Adı Soyadı | : | Xxxxxx XXXXX |
Adresi | : | Xxxxxxxxx Xxx. Xx:000 Xxxxxxxxxxxx Xxxxx XXXXXXXX |
TC Kimlik Numarası (Varsa) | : | 21802583706 |
Adı Soyadı | : | Xxxxx Xxxxx XXXXXXXXXX |
Adresi | : | Xxxxxxxxx Xxx. Xx:000 Xxxxxxxxxxxx Xxxxx XXXXXXXX |
TC Kimlik Numarası (Varsa) | : | 32674298506 |
Adı Soyadı | : | Xxxxx XXXXXX |
Adresi | : | Xxxxxxxxx Xxx. Xx:000 Xxxxxxxxxxxx Xxxxx XXXXXXXX |
TC Kimlik Numarası (Varsa) | : | 35770671242 |
Fon kurulu üyelerinden Xxxxxx XXXXX bağımsız üyedir.
2.4. Kaynak Kuruluş’un;
Unvanı | : | AKTİF YATIRIM BANKASI A.Ş. |
Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili | : | İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu |
Ticaret Sicil Numarası | : | 424040 |
Merkez Adresi | : | Xxxxxxxxx Xxx. Xx:000 Xxxxxxxxxxxx Xxxxx XXXXXXXX |
2.5. Hizmet Sağlayıcı KURUCU’dur.
2.6. Operasyon Sorumlusu’nun;
Unvanı | : | AKTİF YATIRIM BANKASI A.Ş. |
Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili | : | İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu |
Ticaret Sicil Numarası | : | 424040 |
Merkez Adresi | : | Xxxxxxxxx Xxx. Xx:000 Xxxxxxxxxxxx Xxxxx XXXXXXXX |
2.7. Bağımsız Denetim Kuruluşu’nun;
Adı Soyadı / Unvanı | : | Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. |
Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili | : | İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu |
Ticaret Sicil Numarası | : | 480474 |
Xxxxxx Xxxxxx | : | Xxxx Xxxxx Xxxxx X Xxxx Xxx 00 Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxx 00000 Xxxxxxxx |
2.8. Fon Denetçisi’nin;
Adı Soyadı | : | Xxxxx Xxxxxxxx XXXXXXX |
Adresi | : | Xxxxxxxxx Xxx. Xx:000 Xxxxxxxxxxxx Xxxxx XXXXXXXX |
TC Kimlik Numarası (Varsa) | : | 26270011638 |
MADDE 3- FON PORTFÖY BÜYÜKLÜĞÜ VE SÜRESİ:
3.1. Fon portföyünde yer alan varlıkların toplam tutarı 300,000,000 TL’ye kadardır. Bu varlıklar karşılığında, Fon portföyünü temsil etmek üzere 3,000,000 adede kadar VDMK ihraç edilecektir.
3.2. Fon süresiz olarak kurulmuştur.
MADDE 4- FON PORTFÖYÜ:
4.1. KURUCU; VDMK’nın ihraç tarihini müteakip en fazla 1 ay içerisinde, Fon portföyüne dahil varlıkların değeri, Fon’un VDMK sahiplerine olan toplam yükümlülüğünden az olmayacak
şekilde Fon portföyünü oluşturur. Fon, Kaynak Kuruluş’un bilançosunda bulunan varlıkları nominal değerleri üzerinden ihraç bedelini aşmamak kaydı ile belirlenecek fiyat üzerinden satın alacaktır. Varlıkların devrinde bir iskonto uygulanması halinde maliyet tutarı aşağıdaki şekilde hesaplanacaktır:
Nominal: | Vade sonu değeri |
Nominal | |
Maliyet = | (1+(iskonto faizi*gün)/365) |
4.2. Fon portföyüne dahil edilen varlıklar ile VDMK’nın yönetimi için yeterli mekan, teknik donanım ve örgütlenme sağlanmış, bunlara ilişkin insan kaynakları belirlenmiş olup, Fon portföyüne dahil edilen varlıklar aşağıda yer almaktadır:
Fon portföyü; Aktif Yatırım Bankası X.X. tarafından, PTT aracılığıyla emekli maaşı alan gerçek kişilere kullandırılmış olan eşit taksitli tüketici kredilerinden oluşmaktadır. Söz konusu kredilerin geri ödemeleri, kredi borçlularının muvafakati dahilinde, PTT aracılığıyla ödenecek olan emekli maaşının içinden, kredi taksit tutarının PTT tarafından kesilmesi ve alacaklı Banka’ya ödenmesi suretiyle yapılmaktadır. Ayrıca tüm kredili müşterilere kredi süresi boyunca hayat sigorta poliçesi düzenlenmektedir.
Fon’a devredilen kredilere ilişkin taksit tutarları devirden sonra PTT tarafından emekli maaşının içinden kesilerek PTT nezdinde açılacak Fon hesabına yatırılacaktır.
4.3. Fon malvarlığı, Kanun, Tebliğ, Fon içtüzüğü ve ilgili diğer mevzuattan doğan yükümlülüklerin yerine getirilmesi amacı dışında kullanılamaz; ihraç edilen VDMK’lar itfa edilinceye kadar, başka bir amaçla tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, ihtiyati tedbir kararı verilemez ve iflas masasına dâhil edilemez.
4.4. Fon tutarını temsil eden VDMK’lar halka arz edilmeksizin yurtiçindeki nitelikli yatırımcılara veya yurtdışında mukim yatırımcılara çağrıda bulunarak veya tahsisli olarak satılacaktır.
4.5. VDMK’ların ihraç bedeli, Xxx tarafından varlıkların devralınmasının teminatı olarak varlıkların devri tamamlanıncaya kadar Kurucu nezdinde açılacak bir hesapta tutulacaktır.
4.6. VDMK’lar kaydileştirme esasları çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kayden izlenir.
4.7. VDMK’lar Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdindeki hesaplarda, her müşterinin kimlik bilgileri ve buna bağlı hesap kodları ile Fon bilgileri bazında takip edilir.
4.8. Bu içtüzüğe uygun olarak, Fon portföyünden Tebliğ’in 22. maddesinde belirtilen harcamalar yapılabilir. Fon malvarlığından yapılacak harcamalar piyasa rayici üzerinde olmayacaktır.
4.9. Fon nakit yönetimi amacıyla borçlanabilir.
4.10. Varlıkların Fon portföyüne devri tarihinden önceki yapılan işlemlerden dolayı ortaya çıkabilecek mali yükümlülükler Fon portföyünden karşılanamaz. Bu yükümlülüklerle ilgili hukuki anlaşmazlıklarda taraf Kaynak Kuruluş’tur.
4.11. Fon portföyünün kalitesinin artırılmasına yönelik olarak;
• Fon portföyünde yer alan kredilerin geri ödenmemesi durumunda her bir vade diliminde (tertipte) ihraç edilen VDMK’ların nominal bedelinin %2’lik kısmına kadar ödenmesi için Tebliğ’in 23. Maddesi çerçevesinde Kurucu tarafından garanti kapsamında başka bir banka nezdinde teminat olarak “Nakit” veya “Hazine Bonosu/Devlet Tahvili (HB/DT)” saklanacaktır. Sorunsuz itfa olan her VDMK’a ilişkin teminat olarak saklanan Nakit veya HB/DT Kurucu’ya iade edilecektir. Kurucu teminat tutarında azalmaya yol açmamak koşulu ile teminattaki Nakit ve HB/DT oranını istediği gibi belirlemekte ve değiştirmekte serbesttir.
4.12. Fon’a devredilen varlıkların Fon içtüzüğünde belirtilen niteliklere uygun olmadığının sonradan anlaşılması üzerine, varlığı Fon’a devreden, söz konusu varlıkları geri alacaktır. Fon’dan çıkarılan varlıkların yerine Fon’a dahil edilecek yeni varlıkların da Kanun, bu Tebliğ ve işbu içtüzükte belirtilen niteliklere uygun olması zorunludur.
4.13. Herhangi bir varlığın icra takibine konu olması halinde, Fon Kurulu söz konusu varlığın, Fon portföyünün kalitesinin artırılmasına yönelik işlemler çerçevesinde garanti veren kuruluşa
4.11. madde kapsamında devrine karar verebilir. Ancak, söz konusu varlığın Fon’dan çıkarılma tarihi itibari ile kalan anapara tutarı ve tahakkuk etmiş, ancak ödenmemiş faiz gelirleri nakden ya da işbu içtüzük hükümleri uyarınca Fon’a ödenmek zorundadır.
4.14. Varlıklar Fon’un yeniden yapılandırılması hallerinde, Fon portföyünden çıkarılabilir veya değiştirilebilir.
4.15 Fon portföyünde yer alan kredilerin borçlular tarafından erken ödenmesi sonucu oluşacak nakit akışları ile Fon Kurulu, Kurucu’dan işbu içtüzük hükümlerine uygun olmak koşulu ile yeni krediler veya nakit akışına uygun para ve sermaye piyasası araçları satın alabilecektir.
4.16. Tebliğde ve bu içtüzüğün 4.12., 4.13., 4.14. ve 4.15. no’lu maddelerinde belirtilen haller dışında, varlıklar Fon portföyüne ilave edilemez veya Fon’dan çıkarılamaz.
4.17. Fon portföyündeki varlıklara ilişkin borçlulardan gelebilecek vade değişikliği, kısmi ödeme vb. taleplerin karşılanması hususunda, varlıkların değerini değiştirmemek koşulu ile Fon Kurulu yetkilidir.
MADDE 5- FON KURULUNA İLİŞKİN HUSUSLAR:
5.1. Fon Kurulu;
5.1.1. İş bu içtüzüğün hazırlanması ve tescili;
5.1.2.Fon portföyünün oluşturulması, değerlenmesi ve Fon varlıklarının Tebliğ hükümleri çerçevesinde saklanması, kaydedilmesi, kayıtların doğru olarak tutulması ve izlenmesi, bunlara ilişkin belge düzeninin kurulması ve bilgi ve belgelerin muhafazası;
5.1.3. Fon’un, VDMK sahiplerinin hak ve menfaatlerini koruyacak şekilde, Tebliğ ve Fon içtüzüğünde belirlenen ilke ve yöntemlere uygun olarak temsili, yönetimi ve denetiminin gözetimi;
5.1.4. Bankalar nezdinde Fon adına hesap açtırılması, VDMK sahiplerine ödemelerin doğru olarak yapılması ile Fon’dan yapılan diğer harcamaların Tebliğ hükümlerine uygunluğu;
5.1.5. Tebliğ hükümlerine uygun olarak VDMK sahiplerine Kurul’ca belirlenen standartları haiz periyodik raporların hazırlanması;
5.1.6. Hizmet Sağlayıcı tarafından verilen hizmetin uygun bir şekilde yapılmasının sağlanması ve Hizmet Sağlayıcı’nın hizmet sözleşmesinde belirlenen yükümlülüklerini yerine getirmemesi halinde değiştirilmesi;
5.1.7. Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ, işbu içtüzük, izahname veya Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemesiyle getirilebilecek diğer yükümlülüklerin yerine getirilmesinden sorumludur.
5.2. Fon Kurulu’nun vereceği her tür karar onaylı olarak “Fon Kurulu Karar Defterine” yazılır. Bunlar dışında Fon işlemlerine ilişkin olarak TTK, VUK ve SPK hükümleri çerçevesinde; Yevmiye Defteri (günlük defter) ve Defter-i Kebir (büyük defter) OPERASYON SORUMLUSU tarafından tutulur. Maliye Bakanlığı’nca istenebilecek VUK’tan kaynaklanan zorunlu defterler de ayrıca tutulur.
5.3. Fon Kurulu görevlerini yerine getirmek üzere bir Fon Operasyon Sorumlusu atanmıştır. İş bu atama Fon Kurulu’nun Tebliğ’den kaynaklanan sorumluluklarını kaldırmaz. Operasyon sorumlusu, yukarıda 5.1.2., 5.1.3., 5.1.4., 5.1.5., 5.1.6, 5.1.7. ve 5.2.’de belirtilen görevleri ve Fon Kurulu tarafından verilecek diğer görevleri yerine getirmek ile sorumludur.
5.4. Fon Kurulu Üyeleri’ne ve Fon Operasyon Sorumlusu’na piyasa rayicinin üstünde olmamak üzere ücret ödenebilir.
5.5. Fon Kurulu ve Fon Operasyon Sorumlusu, Fon portföyüne alınan varlıklara ilişkin belgeler, Fon’un bağımsız denetim raporları ve Hizmet Sağlayıcı tarafından hazırlanan raporlar dahil Fon’un tüm defter, kayıt ve belgelerini Fon Denetçisi’ne sağlamakla yükümlüdür.
5.6. Fon Kurulu, kendisine Fon Denetçisi tarafından sunulan raporların sonuçlarına ilişkin olarak alınacak tedbirleri karara bağlar. Bu raporların en az beş yıl süre ile saklanması zorunludur.
5.7. Fon Kurulu’nun görevini ifa etmesine yönelik yöntem ve teknikler, topladığı bilgiler, incelemelerle ilgili olarak ulaştığı sonuçlar ile tüm yazışma ve sözleşmeler dosyalanarak, düzenlenmelerinden itibaren 5 yıldan az olmamak üzere, VDMK’ların itfasına kadar geçen süre boyunca saklanması zorunludur. Bu süre içinde davaya konu edilenlerin, davanın kesin hükme bağlanmasına kadar saklanması ve yetkili mercilerce istendiğinde ibraz edilmesi zorunludur.
MADDE 6- FON YÖNETİMİNE İLİŞKİN ESASLAR:
6.1. Fon’la ilgili işlemler Tebliğ'in 6. maddesi çerçevesinde belirtilen asgari şartları haiz en az üç kişiden oluşan bir Fon Kurulu tarafından yürütülür. Fon Kurulu üyelerini kurucu atar.
6.2. Fon dolaylı aktarım usulüne göre yönetilir.
Dolaylı aktarım usulü uyarınca Fon portföyünde yer alan varlıklardan elde edilen, ödeme planına bağlı olan veya olmayan nakit akımları Tebliğ kapsamında gerekli kesintiler yapıldıktan sonra VDMK sahiplerine aktarılmadan önce aşağıda belirtilen esaslar çerçevesinde Fon bünyesinde bekletilir ve VDMK vadelerinde sahiplerine aktarılır.
VDMK’lar Fon portföyünde yer alan varlıkların nakit akışı ile uyumlu olarak çeşitli vade dilimlerinde (tertiplerde) ihraç edilebilecektir. Her tertip VDMK itfa tarihinden önceki Fon portföyünde yer alan varlıklara ilişkin ödeme planlarında yer alan kredi taksit ödemelerinden veya temin edilecek finansman imkanlarından sağlanacak nakit akışı ile ödenecektir.
Nakit akışının yetersiz kalması ve eksik olan tutarın Garanti teminatını aşması nedeni ile herhangi bir tertip VDMK’ın itfa edilememesi durumunda Fon’un tüm varlıkları ayrıştırılarak her bir VDMK için ayrı Banka hesabı oluşturularak, sahipliğinde bulunan varlıklar ayrı ayrı takip edilecek olup her tertip VDMK kendi varlıkları üzerinde hak sahibi olacaktır.
Fon hesaplarda biriken nakit akışlarını VDMK vade tarihlerine kadar değerlendirmekte yetkilidir. Fon hesaplarında biriken bakiye üç aydan kısa vadeli ters repo, mevduat, likit fonlar veya Borsa Para Piyasası İşlemleri ve Kurul’ca uygun görülen diğer nakit benzeri kısa vadeli yatırımlarda değerlendirilecektir. Ayrıca kredilerin erken ödenmesi nedeni ile biriken nakit akışı karşılığında Fon Kurulu, işbu içtüzük hükümlerine uygun olmak koşulu ile Kurucu’dan yeni krediler veya nakit akışına uygun para ve sermaye piyasası araçları satın alabilecektir.
Varlıkların nakit akışlarında yaşanabilecek geçici farklılıklar nedeni ile Fon, içtüzüğün 6.4.3. Maddesi çerçevesinde Bankalardan borçlanabilecektir.
6.3. Fon’un muhasebe, denetim, hesap ve işlemleri Sermaye Piyasası Kanunu, Bankalar Kanunu, TTK, VUK ve Borçlar Kanunu’nun ilgili hükümlerine uygun olarak, Kurucu’nun ve Fon Kurulu’nun hesapları dışında özel hesaplarda izlenir. Kurul’ca Varlık Finansman Fonları’na ilişkin ayrı bir belirleme yapılana kadar Fon muhasebesine ilişkin olarak, Kurul'un Seri: XI, No:
6 “Menkul Kıymetler Yatırım Fonları Mali Tablo ve Raporlarına İlişkin İlke ve Kurallar Hakkında Tebliğ”inde belirtilen esaslar kıyasen uygulanır.
6.4. Fon Kurulu, Fon portföyünün yönetiminde aşağıdaki ilkelere uyar;
6.4.1. Fon portföyü, VDMK sahipleri hesabına, Fon portföyünde yer alan varlıkların tahsil edilerek önceden belirlenmiş vade/ödeme planları çerçevesinde VDMK sahiplerine aktarılması esasına göre yönetilir. Bu amaçla Fon portföyünün oluşturulması aşamasında Fon portföyüne alınacak varlıkların yarattığı nakit akışlarının VDMK vadeleri ile uyumlu olmasına dikkat edilir.
6.4.2. Fon portföyü ile ilgili alım satım kararlarının VDMK sahiplerinin yararı gözetilerek alınması ve objektif bilgi ve belgelere dayandırılması zorunludur. Kurucunun aynı zamanda işbu içtüzüğe konu VDMK sahibi olması ve yapılan işlemin VDMK sahipleri arasında çıkar çatışması doğuracak nitelikte olması halinde tüm VDMK sahipleri konu hakkında bilgilendirilir.
6.4.3. Nakit yönetimi amacıyla Fon hesabına kredi alınabilir.
6.4.4. VDMK’lar ihraçta veya sonrasında KURUCU tarafından satın alınarak ikinci elde alım satıma konu edilebilir.
MADDE 7- FON DENETÇİSİ, İÇ KONTROL SİSTEMİ VE DENETİMİ:
7.1. Fon Kurulu, Fon operasyon işlemlerinde fiilen görev almayan ve Tebliğin 6. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan nitelikleri haiz bir kişiyi Fon Denetçisi olarak atar. Fonun faaliyetlerinin iç kontrol usul ve esaslarına uygun olarak işleyişi Fon Denetçisi tarafından denetlenir. Fon Denetçisi, Fon Kurulu’na karşı sorumludur. Fon Kurulu VDMK sahiplerinin hak ve menfaatlerinin korunması açısından gerekli görülmesi halinde mevcut Fon Denetçisi’ni değiştirebilir.
7.2. Fon Denetçisi yılda en az bir defa olmak üzere Fona ilişkin yapılan tespitleri ve denetleme sonuçlarını ihtiva eden raporları Fon Kurulu’nun bilgisine sunmakla yükümlüdür.
7.3. Fon Denetçisi, görevini ifası sırasında Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ veya Fon içtüzüğü hükümlerine herhangi bir ihlal veya aykırılığın varlığını veya Fon’un geri ödeme güçlüğüne düştüğünü tespit etmesi halinde bir denetim raporu hazırlayarak Fon Kurulu’na sunar. Ayrıca bu raporun bir örneğini Kurul’a gönderir.
7.4. Fon Denetçisi’ne piyasa rayicinin üstünde olmamak üzere ücret ödenebilir.
7.5. Fon’un iç kontrol sistemi asgari olarak aşağıdaki hususları içerir ve Fon’un iç kontrol sistemine ilişkin tüm usul ve esaslar Fon Kurulu Kararları ile yazılı hale getirilir.
a) Varlığa dayalı menkul kıymetlerin ihraç tarihinde ve Fon’un faaliyet süresince Kanun’a, bu Tebliğe, Fon içtüzüğüne veya nitelikli yatırımcılara satış dokümanına uygunluğunu,
b) Hizmet sözleşmesi uyarınca Hizmet Sağlayıcı’nın görevinin bu Tebliğ ve hizmet sözleşmesi hükümlerine uygun olarak yapılmasını,
c) Fon hesaplarından VDMK sahiplerine ve bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde ilgili kişilere yapılan ödemelerin Tebliğ hükümlerine uygunluğunu,
ç) Fon varlıklarının Tebliğ hükümleri çerçevesinde yönetimini, Fon’a ilave edilmesini veya Fon’dan çıkarılmasını,
d) Fon varlıklarının kurucunun ve kaynak kuruluşların malvarlığından ayrı olarak muhafazasını, saklanmasını ve bu Tebliğ uyarınca muhasebe, belge ve kayıt düzeninin oluşturulmasını sağlamak.
7.6. Fon’un finansal tablolarının ve Hizmet Sağlayıcı’nın görev ve sorumluluklarını belirleyen hizmet sözleşmesi kapsamındaki faaliyetlerinin bağımsız denetimi, Kurul’un bağımsız denetimine ilişkin düzenlemelerine uygun olarak, Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik X.X. tarafından yılda bir kez yapılacaktır.
7.7. Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik X.X. altı aylık finansal tablo dönemleri itibarıyla Fon varlıklarının mevcudiyetini koruduğuna dair bir rapor hazırlayarak raporun bir örneğini ilgili altı aylık dönemin bitimini takip eden 6 hafta içinde Kurul’a gönderecektir.
7.8. Fonun ve Saklayıcı’nın Fon’a ilişkin bütün hesap ve işlemleri Kurul denetimine tabidir.
MADDE 8- HİZMET SAĞLAYICI:
8.1. Hizmet Sağlayıcı ile Fon Kurulu arasında akdedilen yazılı hizmet sözleşmesi uyarınca Hizmet Sağlayıcı’nın görev ve sorumlulukları aşağıdaki şekilde belirlenmiştir:
a) Fon portföyünde yer alan varlıklara ilişkin alacakların zamanında tahsil edilmesi ve Fon hesabına aktarılması,
b) Fon portföyünde yer alan varlıklara ilişkin sigorta, vergi ve benzeri idari işlemlerin yerine getirilmesi,
c) Borçluların ödeme kabiliyetlerinin gözetimi ve denetimi ile ödemelerin geç yapılması veya hiç yapılmaması halinde borçluya gerekli ihtarların yapılması,
d) Alacaklardan kaynaklanan tüm nakit akımlarına ilişkin bilgilerin, ödeme zamanlarını ve bakiye bilgisini de gösterecek şekilde aylık olarak Fon Kurulu’na raporlanması,
e) Fon’un ve Fon Kurulu’nun ihtiyaç duyabileceği Bilgi Teknolojileri, Hukuksal Danışmanlık, Muhasebe, Operasyon, Saklama ve diğer Yönetim Hizmetlerinin tedariki,
f) Fon hesaplarında biriken bakiyenin Fon’un talimatlarına uygun olarak değerlendirilmesi.
g) Fon Kurulu tarafından belirlenen diğer görevler.
8.2. Hizmet Sağlayıcı’nın, Fon Kurulu ile arasında imzalanan sözleşmeyle belirlenen yükümlülüklerini yerine getirmemesi veya kendi özel mevzuatı gereği faaliyet izninin iptali halinde, sözleşme Fon Kurulu tarafından sona erdirilerek, belirlenecek başka bir Hizmet Sağlayıcı atanacak ve aynı gün Kurul’a bilgi verilecektir.
8.3. Hizmet Sağlayıcı ile Fon Kurulu arasında akdedilen sözleşmenin sona ermesini müteakip Hizmet Sağlayıcı Fon portföyüne dahil edilen varlıklara ilişkin yazılı veya elektronik ortamda tutulan tüm defter, belge ve kayıtlar ile Fon portföyüne dahil edilen varlıklara ilişkin tüm nakit ve banka hesaplarını mahsup veya kesinti yapmaksızın Fon Kurulu’na veya yerine geçecek olan Hizmet Sağlayıcı’ya devredecektir.
8.4. Hizmet Sağlayıcı’ya piyasa rayicinin üstünde olmamak üzere ücret ödenebilir.
MADDE 9- İHRAÇ EDİLECEK VDMK’LARA İLİŞKİN ESASLAR:
9.1. VDMK’lar Borsa İstanbul A.Ş’nin (BIST) Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı’nda işlem görebilecektir.
9.2. VDMK’lara yapılacak ödemeler sadece Fon portföyünde yer alan varlıklardan kaynaklanan nakit akımlarından karşılanacaktır. Ödemelerin tamamının nakit akımlarından karşılanamaması durumunda Tebliğin 23. Maddesi ve işbu İçtüzüğün 4.11 Maddesi çerçevesinde garantiye başvurulacaktır.
9.3. İhraç edilecek VDMK’lara ilişkin bilgi ve VDMK sahiplerinin haklarına ilişkin esaslar aşağıda yer almaktadır:
VDMK tertipleri arasında Fon malvarlığı üzerindeki haklar açısından herhangi bir öncelik bulunmamaktadır.
VDMK’ların tamamı emekli maaşını PTT’den alan taksitli tüketici kredisi borçlularından olan alacaklara karşılık ihraç edilecektir.
VDMK’ların kendilerine ait nakit akışlarının VDMK’ların itfası için yeterli olmaması durumunda eksik olan tutar için garanti devreye girecektir.
9.4. İhraç edilecek VDMK’lar halka arz edilmeksizin, yurt içinde nitelikli yatırımcılara veya yurt dışında mukim yatırımcılara çağrıda bulunarak veya tahsisli olarak satılacak olup, bu nedenle bu VDMK’lara ilişkin olarak izahname ve sirküler düzenlenmeyecektir.
9.5. İhraç edilecek VDMK’ların kupon ödemelerinin bir endekse bağlı olması durumunda, varlık portföyünün sabit getirili olmasından dolayı, Varlık Portföyünün getirisinin VDMK’ların değişken getirisini ödemede yetersiz kalması durumunda aradaki fark Kurucu tarafından karşılanır.
9.6. İhraç edilecek VDMK’ların itfa olması ile birlikte, Xxx tarafından işbu iç tüzük hükümleri kapsamında yeni VDMK ihracı yapılabilir.
MADDE 10- FONUN BİRLEŞTİRİLMESİ, YENİDEN YAPILANDIRILMASI VE SONA ERMESİ:
10.1. Bu Fon, Fon Kurulu’nun onayını almak kaydıyla, Kurucu’nun talebi ve Kurul’un uygun görmesi üzerine, Kurul’ca belirlenecek esaslar çerçevesinde başka fonlarla birleşebilir.
10.2. Fon, VDMK sahiplerine karşı bütün yükümlülükler ifa edildikten sonra Fon Kurulu’nun ifanın tamamlandığını tevsik edici belgelerle Kurul’a fesih talebiyle başvurması ile sona erer. Fesih kararının verildiği tarihten itibaren VDMK ihraç edilemez.
10.3. Tüm VDMK’ların itfası sonunda, Fon portföyünde yer alan varlıklardan elde edilen nakit akımının, VDMK sahiplerine yapılan toplam ödemeleri ve Fon’dan yapılan diğer harcamaları aşan kısmı veya diğer varlıklar Kurucu’ya bedelsiz olarak devredilecektir.
10.4. Fon Kurulu, yeniden yapılandırılmasına yönelik olarak Fon’un; tüm varlıkları ve yükümlülükleri ile birlikte diğer bir kurucuya devrine, diğer bir fon ile birleştirilmesine, Tebliğ’in 20. maddesinin birinci fıkrasının (ç), (d) ve (e) bentlerinde belirtilenler dışındaki varlıkların kalan nakit akımlarının nominal değerinin ihraç tarihindeki anapara nominal değerinin %10’una veya daha düşük bir değere inmesi halinde, VDMK sahiplerine karşı tüm yükümlülüklerin yerine getirilmesi koşuluyla, bu alacakların kurucu veya üçüncü bir tarafa satılması yolu ile tasfiye edilmesine işlemlerin öncesinde Kurul’dan onay alınması koşuluyla karar verebilir.
10.5. Varlıkların Fon portföyüne alınması ve yeniden yapılandırma işlemlerinde Tebliğ’in 29. maddesi hükümleri esas alınır.
MADDE 11- FONUN TEMSİLİ VE İLZAMI
11.1. Fon, Fon Kurulu Üyeleri tarafından temsil ve ilzam edilir.
11.2. Fon kurulu üyeleri;
Büyükdere Caddesi No:163 Zincirlikuyu 34394 Şişli – İstanbul adresinde bulunan 00000000000
T.C. Kimlik numaralı Xxxxxx XXXXX - Fon Kurulu Başkanı (Bağımsız Üye)
Büyükdere Caddesi No:163 Zincirlikuyu 34394 Şişli – İstanbul adresinde bulunan 00000000000
T.C. Kimlik numaralı Xxxxx XXXXXX - Fon Kurulu Üyesi
Büyükdere Caddesi No:163 Zincirlikuyu 34394 Şişli – İstanbul adresinde bulunan 00000000000
T.C. Kimlik numaralı Xxxxx XXXXXX - Fon Kurulu Üyesi
11.3. Fon, Türkiye’de kurulu bankalar ile PTT nezdindeki hesapları arasındaki ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin Takas Bank-İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdindeki hesaplarına fon transferi talimatlarında fon kurulu üyelerinin herhangi ikisinin müşterek imzası ile temsil ve ilzam olunur.
11.4. Fon, mali yükümlülük altına girmediği her türlü yazışmalarında fon kurulu üyelerinin herhangi ikisinin müşterek imzası ile temsil ve ilzam olunur.
11.5. Fon her türlü vergi, resim harç ve benzeri ödemelerine ilişkin işlemlerinde fon kurulu üyelerinin herhangi ikisinin müşterek imzası ile temsil ve ilzam olunur.
11.6. Fon, kuruluşu ve Varlığa Dayalı Menkul Kıymetlerin ihraç ve itfası ile ilgili olarak; Aktif Bank, Borsa İstanbul A.Ş., SPK, TSPKAB, Takasbank, Vergi Daireleri, Bankalar, Bağımsız Denetim Şirketleri ve Kredi Derecelendirme Şirketleri ile yapılacak yazışmalarda ve sözleşmelerde fon kurulu üyelerinin herhangi ikisinin müşterek imzası ile temsil ve ilzam olunur.
11.7. Fon, yukarıdaki sayılanların dışındaki her türlü iş ve işlemler için imza yetkilerinden birisi fon kurulu başkanı Xxxxxx XXXXX olmak üzere, fon kurulu üyelerinin ikisinin müşterek imzası ile temsil ve ilzam edilecektir.
MADDE 12- DİĞER HÜKÜMLER:
12.1. Sır Saklama Yükümlülüğü: Fon Kurulu, Fon Denetçisi, Fon Operasyon Sorumlusu ve Hizmet Sağlayıcı, Tebliğ ile kendilerine verilen görevlerini yerine getirmeleri sırasında ilgililere ve üçüncü kişilere ait öğrendikleri sırları Tebliğe ve özel kanunlarına göre yetkili olanlardan başkalarına açıklayamazlar ve kendi yararlarına kullanamazlar.
12.2. Fon Portföyündeki Varlıkların Saklanması: Fon portföyündeki alacaklar ve krediler AKTİF YATIRIM BANKASI A.Ş. nezdinde, alacaklar ve krediler dışındaki varlıklar, yapılacak saklama sözleşmesi çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. veya Türkiye’de kurulu mevduat bankaları nezdinde saklanır.
12.3. Fon İçtüzüğünün Değiştirilmesi: Fon Kurulu, içtüzüğü değiştirmek istediği taktirde, gerekçeli olarak Kurul’a başvurarak içtüzük değişikliği talebinde bulunur. Kurul’a yapılan başvuru üzerine, hukuki gereklerin yerine getirilip getirilmediği Kanun, Tebliğ ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde Kurul’ca incelenir. Değişikliklerin Kurul’ca uygun görülmesi durumunda uygun görülen içtüzük değişiklikleri, Kurul’ca değişikliklerin uygun görüldüğüne dair izin yazısının verilmesinden itibaren altı iş günü içinde ticaret siciline tescil ve TTSG'de ilan edilir. Kurul, Kanun, Tebliğ ve ilgili mevzuata aykırı uygulamaların bulunduğu, kamuyu aydınlatma açısından yeterli görülmediği sonucuna varırsa, gerekçe göstererek içtüzük değişikliklerine izin vermeyebilir. Yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek ve önceden bilgi sahibi olunmasını gerektiren içtüzük değişiklikleri, söz konusu değişikliklerin yürürlüğe giriş tarihinden asgari on iş günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Türkiye çapında yayın yapan en az bir gazetede ilan yöntemiyle ilan edilir. Kurucu değişiklikleri nedeniyle yapılan içtüzük değişiklikleri Türkiye çapında yayın yapan en yüksek tirajlı beş gazetenin en az ikisinin Türkiye baskısında iki gün süre ile ilan ettirilir.
12.4. VDMK’ların Alım ve Satım Esasları: VDMK’ların alım ve satım, ödeme ve tahsilatlarına ilişkin esaslara aşağıda yer verilmiştir.
Bu içtüzükte belirlenen esaslar çerçevesinde VDMK’ların satımı Aktif Yatırım Bankası A.Ş. veya yetkili diğer kuruluşlar aracılığıyla yapılır.
VDMK’lar kaydi olarak Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde müşteri bazında izlenir. VDMK’lar bastırılmaz ve fiziken teslim edilmez.
İtfa tarihinde VDMK bedelleri Fon tarafından yatırımcı hesaplarına aktarılacaktır.