BANK OF AMERICA YATIRIM BANK ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
BANK OF AMERICA YATIRIM BANK ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
BİRİNCİ BÖLÜM KURULUŞ:
MADDE 1- Bu ana sözleşmede adları, unvanları, uyrukları ve adresleri yazılı kurucular tarafından 7/8/1991 tarih ve 91/2066 sayılı Bakanlar Kurulu Kararnamesi, bankalar hakkındaki mevzuat ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca yatırım bankacılığı yapmak amacıyla bir anonim şirket kurulmuştur.
KURUCULAR:
MADDE 2-
(A) Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 13, Kağıthane, İstanbul
T.C. uyruklu
(B) Xxxxxxxxx Xxxxxx
Xxxx Xxxx Xxxxxx, Xx. 00/0 Xxxxx, Xxxxxxxx T.C. uyruklu
(C) Xxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxx. X.0 Xxxxxx, Xxxxxxxx
T.C. uyruklu
(D) Dr. Xxxxx Xxxx
Ataköy 2. Kısım H. 4, Kapı 16 Bakırköy, İstanbul
T.C. uyruklu
(E) Xxxxx Xxxxxx
Hoşsohbet Sokak No. 23, D. 37 Beşiktaş, İstanbul
T.C. uyruklu
BANKANIN TEMSİLİ:
MADDE 3- Şirketin ticaret unvanı “BANK OF AMERICA YATIRIM BANK ANONİM ŞİRKETİ”dir. Şirket bu ana sözleşmede kısaca “Banka” olarak anılacaktır.
MERKEZ VE ŞUBELER:
MADDE 4- Banka’nın merkezi İstanbul’dadır. Banka, 7/8/1991 tarihli ve 91/2066 sayılı Bakanlar Kurulu Kararnamesi, bankalar hakkındaki mevzuat ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, yasal izinler alınmak koşulu ile, yönetim kurulu tarafından verilecek kararla serbest bölgeler dahil, Türkiye içinde ve dışında şubeler, ajanslar, irtibat büroları kurabileceği gibi, dahili ve harici muhabirler de tesis edebilir, bulundurabilir. Bankalar Kanunu’nun 17/2 maddesi hükmü saklıdır.
AMAÇ VE KONU
MADDE 5- Banka aşağıda belirtilen konular dahil olmak fakat hiçbir şekilde bunlarla sınırlı kalmamak üzere, gerekli makamların izniyle, her türlü yurt içi ve yurt dışı yatırım, kalkınma bankacılığı yapmak amacıyla kurulmuştur.
5.1. Sanayi, mali, maden, turizm, enerji, inşaat, taahhüt, taşımacılık, ihracat ve ithalat işleriyle iştigal eden kurum ve kuruluşların yatırım ve işletme kredilerini sağlamak, teminat ve kefalet mektuplarını vermek, bunlarla ortaklık kurmak ve kurulmuş olanlara iştirak etmek.
5.2. Ticari mümessillik, ticari vekalet, sigorta acentelikleri ve her nevi komisyonculuk işlemleri yapmak.
5.3. Türkiye Cumhuriyeti tahvilleri ile Hâzinece veya Hazine kefaleti ile çıkarılan her türlü hisse senedi, tahvil ve bonolarla diğer kamu ve özel sektör hisse senedi, tahvil ve bonolar ve basılı külçe altın satın almak ve satmak, altın sertifikaları çıkartmak, alımı satımı ve bu sertifikalar üzerinde başkaca işlemler yapmak.
5.4. Her türlü proje ve ekipmanların kısa, orta ve uzun vadeli finansmanını, her çeşit mal ve vesaik karşılığı ve diğer akreditif işlemlerini ve garantilerini, teminat mektuplarını ve diğer gayri nakdi kredilerin verilmesini, ihracatın ve ithalatın finansmanını, mal ve hizmet ihracatından xxxxx xxxxx ödeme planı alacaklarının satın alınmasını factoring, forfaiting ve inşaatın, inşaat öncesi ve inşaat zarfında finansmanını sağlamak.
5.5. Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde bankanın amacına ulaşabilmesi için gerekli gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde, irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek ve idari binalar inşa etmek.
5.6. Menkul Kıymetler Brokerlığı Hizmetleri
5.6.1 Tasarrufçu kişi ve kuruluşlar adına para ve sermaye piyasasında devlet ve özel sektör menkul kıymetlerinin alım-satımında kendi başına veya birkaç broker ile birlikte brokerlik faaliyetleri yürütmek.
5.6.2. Müşterilerin vadeli menkul kıymet alımlarını finanse etmek.
5.6.3. Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde yeniden satma/satın alma taahhüdü ile menkul kıymet alım-satımı yapmak.
5.7. Menkul Kıymetlerde Alım-Satım Taahhüdü ile Aracılık (Underwriting)
Hisse senedi, tahvil, ticari senet ve diğer sermaye ve para piyasası araçlarının piyasaya çıkatılmasında yöneticilik ve/veya satıcılık yapmak, birinci veya ikinci derece alım/satım taahhüdü ile satışına aracılık etmek (Underwriting ve Subunderwriting), ticari, kalkınma ve/veya yatırım bankaları ve diğer yatırım kuruluşlarıyla sendikasyon ve plasman bazında, özel ve kamu sektörü menkul kıymetleri için işbirliği yapmak.
5.8. Menkul Kıymet Alım-Satım Faaliyetleri
5.8.1. Alım/Satım marjları ve ticari karlar sağlamak amacıyla özel ve kamu sektörünce ihraç edilen uzun ve kısa vadeli para ve sermaye piyasası araçlarının alım ve satımını yapmak.
5.8.2. Alım/satımı kesin olarak taahhüt edilen menkul kıymetlerden, satışa arz edilme dönemi bitiminden sonra satılamayıp elde kalan bölümü, yönetim kurulunca saptanacak limitler dahilinde portföyüne almak.
5.9. Portföy Yönetimi ve Yatırım Danışmanlık Hizmetleri
5.9.1. Özel şahıslara, tasarrufçu kuruluşlara, vakıflara, mesleki kuruluşlara, kamu kurum ve kuruluşları ve Kamu İktisadi Teşebbüslerine, ücret karşılığı yatırım danışmanlığı hizmetleri sunmak.
5.9.2. Sigorta şirketleri, yatırım fonları, emekli ve yardımlaşma sandıkları ve diğer herhangi tüm yatırımcılar adına yatırım portföylerini ücret karşılığı yönetmek
5.9.3. İlgili mevzuat çerçevesinde kendi yatırım fonlarını ve yatırım ortaklıklarını oluşturmak, yaymak ve yönetmek.
5.9.4. Müşterilerine ücret karşılığı idari, muhasebe, emanet ve yeddi emin hizmetleri sunmak.
5.10. Şirketlere Danışmanlık Hizmetleri
5.10.1. Özel ve Kamu Sektörü Şirketlerine fınansal hizmetler sunmak, bu çerçevede uygun sermaye yapısı, borç erteleme, birleşme ve şirket satın alma, fınansal paketler ve kişisel yatırımlar alanlarındaki hizmetlerin yanında, fizibilite çalışmaları, tanıtma broşürü ve yatırım muhtıraları gibi hizmetleri sunmak.
5.10.2. Kamu İktisadi Teşebbüsleri’nin özelleştirilmesine ilişkin tüm hizmetleri sunmak.
5.11. Demirbaş Kiralanması
Türkiye Cumhuriyeti kanunlarının izin verdiği ölçüde demirbaşların kiralanması konusunda hizmet sunmak.
5.12. Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Sınıraşırı olanlar da dahil olmak üzere finansal kiralama işlemleri yapmak.
5.13. Proje Finansmanı ve Diğer Finansman İşlemleri
Sabit sermaye yatırımı ve altyapı projelerinin finansmanı için sendikasyon kredilerinde yöneticilik de dahil olmak üzere müşterilerine her türlü finansman paketi temininde, ücret karşılığı, ajan veya danışman olarak hizmet vermek.
5.14. Özel Şirketlerce Çıkarılan Menkul Kıymetlere Teminat Sağlanması
Özel şirketler tarafında çıkarılan tahvil ve hisse senetleri için ödeme teminatı sağlamak. Yukarıda belirtilen amaçları gerçekleştirmek için banka şu faaliyetleri yürütebilir:
(A) Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasından, bankalar arası para piyasalarından, bankalardan ve finans kuruluşlarından, genel esaslar dahilinde, Türk Parası ve döviz cinsinden her türlü para işlemi gerçekleştirmek ve aracı ve piyasa oluşturucu işlevlerini yerine getirmek amacıyla yatırımcı ve aracı olarak faaliyet göstermek.
(B) Bankalar hakkındaki mevzuat ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca ve gerekli yasal izinler alınarak Türk Parası ve döviz cinsinden banka bonosu, tahvil, kara iştirakli tahvil, katılma intifa senedi, kar-zarar ortaklığı belgeleri ve diğer menkul kıymetler ve kıymetli evrak da çıkarıp ihraç etmek, bunlar üzerinde alım-satım ve sair işlemlerde bulunmak.
(C) Kendi faaliyetleri için ihtiyaç duyacağı mevduat hariç her türlü borçlanmaya girişmek.
(D) Kefalet, teminat, banka teminat mektupları, kredi mektupları, rehin, ticari evrak ve kıymetli evrak dahil olmak üzere her türlü rehin, teminat ve ipotek vermek ve kabul etmek.
(E) Taşınır ve taşınmaz mallar ve gayri nakdi haklar satın almak ve tasarruf etmek, bu mal ve hakları yönetim kurulu kararıyla karşılık göstermek, rehin veya ipotek etmek, veya bu mallar üzerindeki diğer gerçek haklarla sınırlamak, kısmen veya tamamen kiralamak ve bu mal ve haklara her türlü tasarruf etmek.
(F) Gayrimenkul yatırımlarına veya bunların yönetimine katılmak.
(G) Burada anlatılan amaçları gerçekleştirmek üzere her türlü yasal bankacılık faaliyetlerini yapmak ve yürütmek.
Yukarıda belirlenen konulardan başka, Banka ileride faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişmek istediği takdirde, yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra banka dilediği işleri yapabilecektir. Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu durum için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın ve BDDK’nin önceden izni alınacaktır.
SÜRE:
MADDE 6- Banka süresiz olarak kurulmuştur. Genel kurul süreyi belirlemek veya kısaltmak hakkına sahiptir. Bu hususta Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izin alınacaktır. Bankalar hakkındaki mevzuat ile Türk Ticaret Kanunu’nun fesih ve tasfiyeye ilişkin hüküml eri saklıdır.
İLK KURULUŞ GİDERLERİ:
MADDE 7- Banka her türlü kuruluş giderlerini ve bunlarla ilgili vergi, resim ve harçları beş yıl süre ile amorti edebilir.
İKİNCİ BÖLÜM SERMAYE VE HİSSELER
SERMAYE:
MADDE 8- Bankanın sermayesi beheri 1 YTL itibari değerde 50.000.000 (ellimilyon) adet hisseye ayrılmış olup 50.000.000 YTL (ellimilyon Yeni Türk Lirası) 'dır.
Bankanın önceki sermayesi 35.000.000 YTL (otuzbeşmilyon Yeni Türk Lirası)’nın tamamı hissedarlarca, her türlü muvazaadan ari olarak ödenmiştir.
Bu defa arttırılan 15.000.000 YTL (onbeşmilyon Yeni Türk Lirası) her türlü muvazaadan ari olarak ana hissedar olan Xxxxxxx Xxxxx European Assets Holdings Inc. tarafından nakden ödenmiştir.
HİSSE SENETLERİ
MADDE 9- Bankanın hisse senetleri nama yazılı olup Türk Ticaret Kanunu’nun 487. Maddesinde belirtilen hükümlere tabidir.
Hisse senetlerinin kar payı kuponları hamiline yazılıdır.
Yönetim kurulu payların itibari kıymetinde değişiklik yapmaksızın belli sayıda payı birarada temsil eden hisse senetleri çıkarmaya yetkilidir.
HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ
MADDE 10- Banka’nın nama yazılı hisse senetlerinin devri ve her türlü tasarrufu yönetim kurulunun iznine tabidir. Banka Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 493. Maddesi çerçevesinde pay devrine izin vermeyebilir. Her halükarda, Yönetim Kurulu’na yapılan pay devri izin talebi 3 ay içerisinde reddedilmemişse pay devrine onay verilmiş sayılır.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
BANKANIN ORGANLARI
MADDE 11- Bankanın organları şunlardır:
(A) Genel Kurul
(B) Yönetim Kurulu
(C) Genel Müdür ve Yardımcılar
Yönetim kurulu bankanın yönetimi için gerekli görevleri görmek üzere karar mekanizmasını hızlandırmak, yönetim kurulu kararlarının yürütülmesini sağlamak ve denetlemek ve belirli projeleri uygulamak amacıyla yönetim kurulu üyelerinin de dahil olduğu her türlü komite ve komisyonları kurabilir, bunların çalışma esaslarını ve yönetmeliklerini tespit eder ve bunları fesh edebilir. Bu komite ve komisyonlar Türk Ticaret Kanunu’nun 366. Maddesi’nin ikinci fıkrası uyarınca görev görür ve yönetim kuruluna karşı sorumludur.
GENEL KURUL MADDE 12-
a- Davet Sekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara xxxxxxx Xxxx Ticaret Kanunu’nun 410, 411 ve 414. madde hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu’nun 416. maddesi gereğince Şirket ilan yapmaksızın da Genel Kurul toplantısı yapabilecektir.
b- Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirket’in hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü Genel Kurullar ise Şirket islerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c- Rey verme ve vekil tayini: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket’te hissesi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların da sahip olduğu oyu kullanmaya yetkilidirler. Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırma suretiyle verilir. Ancak, hazırda bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oylama yapılabilir. Banka genel kurul toplantısının elektronik ortamda yapılması halinde oylama, elektronik ortamda, ilgili mevzuat hükümlerince gerçekleştirilir.
d- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar nisabında Türk Ticaret Kanunu’nun 418 ve 421. Madde hükümleri uygulanır.
e- Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek herhangi bir başka yerde toplanabilir.
f- Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirket Genel Kurul toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alarak yararlanabilecektir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
GENEL KURUL TOPLANTILARININ DÜZENİ:
MADDE 13- Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin yürürlükteki mevzuat hükümleri uyarınca bulunması şarttır.
TOPLANTIYA DAVET
MADDE 14- Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır.
OY HAKKI
MADDE 15- Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır.
YÖNETİM KURULU
MADDE 16- Banka’nın isleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek en az beş, en fazla yedi üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür. Banka genel müdürü, bulunmadığı hallerde vekili, yönetim kurulunun tabii üyesidir. Genel kurul önce yönetim kurulunun üye sayısını tespit eder ve bundan sonra yönetim kurulu üyelerini seçer.
Banka yönetim kurulu üyeleri, Bankacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile yasaklanmış işleri ve işlemleri yapamazlar.
ÜYELİK SÜRESİ VE ÜYELİĞİN AÇILMASI
MADDE 17- Yönetim kurulu üyeleri üç bilanço yılı süreyle görev yaparlar. Üçüncü yılın sonunda yeniden seçilmeleri caizdir.
Genel kurul, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Xxxx, istifa, vefat ve Türk Xxxxxxx Xxxxxx’xxx 363. Maddesi uyarınca üyeliklerden herhangi birinin açılması halinde yerine yeni üye tayini yönetim kurulunun kalan üyeleri tarafından yapılır. Bu şekilde seçilen yeni üye veya üyeler ilk olağan veya olağanüstü genel kurul toplantısına kadar görev yapar. Üye’nin asaleten tayini ilk genel kurulun onayına bağlıdır. Yönetim kurulu tarafından tayin olunan üye genel kurulca onaylanmadığı takdirde boşalan üyeliğe genel kurulca yeni bir seçim yapılır.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE NİSAP
MADDE 18- Yönetim Kurulu toplantısı, yönetim kurulu ve başkan veya başkan vekili daveti üzerine gerekli görülen her zaman ve üç ayda bir defa Şirket genel merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden yazılı olarak haber vermek suretiyle toplantı Şirket merkezinde veya başka bir yerde de yapılabilir.
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararların geçerli olabilmesi için hazır bulunan üyelerin adi ekseriyetinin karar lehinde oy kullanması şarttır. Bu kural Yönetim Kurulu toplantısının elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça yönetim kurulu kararları, Türk Ticaret Kanunu’nun 390. maddesi doğrultusunda, üyelerden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir. Yönetim Kurulu toplantılarının bir kısım üyelerin şehir dışında bulunması nedeniyle sesli veya sesli ve görüntülü iletişim vasıtaları kullanılarak gerçekleştirilen “telekonferans” veya “videokonferans” ve benzeri yöntemlerle gerçekleştirilmesi mümkündür.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527.nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
GÖREV TAKSİMİ
MADDE 19- Yönetim kurulu, seçimi takip eden ilk toplantısında kendi arasından bir başkan xxxxx. Banka genel müdürü yönetim kurulu tarafından seçilir.
YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ
MADDE 20- Yönetim kurulu banka ana sözleşmesi ve ilgili mevzuat hükümleri gereği genel kurulun münhasır yetkisine bırakılanlar dışındaki tüm konularda, bu ana sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak alacağı kararlar çerçevesinde, bankayı idare ve temsil eder. Yönetim kurulu kullandığı yetkileri dilediği süre ve şartlar ve uygun göreceği sınırlamalarla bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya genel müdüre verebilir. Bu yetkilerin hepsini veya herhangi bir kısmını yönetim kurulu geri alabilir, tadil ve tahvil edebilir. Yönetim Kurulu, Bankacılık Denetleme ve Düzenleme Kurulu’nca belirtilen esas ve usullere göre görev ifa etmek üzere İç Denetim ve Risk Yönetimi teşkilatlarının oluşturur.
BANKANIN TEMSİLİ
MADDE 21- Yönetim Kurulu, Banka esas sözleşmesi ve ilgili mevzuat gereği genel kurulun münhasır yetkisine bırakılanlar dışındaki tüm konularda, bu esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak alacağı kararlar çerçevesinde, Banka’yı idare ve temsil eder.
Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeyle, temsil yetkilerini, 5411 sayılı kanun ve alt düzenlemelerine aykırı olmamak koşulu ile dilediği süre ve şartlar ile uygun göreceği sınırlamalarla, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367. maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her türlü zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesi uyarınca yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 1526. maddesi uyarınca Banka tarafından yapılan işlemler, temsil yetkisini haiz kişilerin güvenli elektronik imzası ile de yapılabilir.
GENEL MÜDÜRÜN TAYİNİ VE YETKİLERİ
MADDE 22- Genel müdür, bu ana sözleşmenin 19.maddesinde belirtildiği üzere yönetim kurulu tarafından seçilir. Azli de aynı şekilde yapılır.
Bankanın bütün idari işlerini genel müdür yürütür. Genel müdür yardımcılarının tayin, nakil, taltif, cezalandırma ve azilleri ve bunlara verilecek imza yetkisi, maaş ve başkaca ödenek miktarı, genel müdürün önerisi üzerine yönetim kurulunca kararlaştırılır.
Diğer memur ve personelin tayin nakil taltif cezalandırma ve azilleri ve bunlara verilecek imza yetkisi ve maaşları genel müdürün yetkisindedir.
Görevi veya mazereti dolayısıyla makamında bulunamayacak olan genel müdür sadece bu sürede görev ifa etmek üzere bir vekil tayin eder.
DENETÇİLER
MADDE 23- Banka, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre denetlenir.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM MALİ HÜKÜMLER
HESAP DÖNEMİ VE KAYIT DÜZENİ
MADDE 24- Banka’nın hesap dönemi bir takvim yılıdır. Ancak birinci hesap dönemi, bankanın kesin kuruluşundan başlayarak 31 Aralık günü sona erer.
Bankanın hesapları ve bilanço ile kar ve zarar cetvelleri, yürürlükteki mevzuat esaslarına göre düzenlenir.
BİLANÇO VE KAR/ZARAR HESAPLARI, YÖNETİM KURULU VE DENETÇİ RAPORLARI
MADDE 25- Her hesap dönemi sonunda o hesap dönemine ait bilanço, kar-zarar hesabı, yönetim kurulu ve denetçi raporları düzenlenir. Bilanço, kar-zarar hesabı, yönetim kurulu ve denetçi raporları genel kurul toplantısından 15 gün önce hissedarların incelemesine sunulur.
YILLIK RAPORLAR VE HESAPLAR
MADDE 26- Genel kurul toplantılarını takip eden bir ay içinde yıllık yönetim kurulu ve denetçi raporları ile bilanço ve kar-zarar hesabından ve hissedarlar hazirun cetveli ve genel evraklarından üçer nüsha Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na gönderilir. Bunların toplantıya katılan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisine tevdi edilmesi de mümkündür.
Türk Ticaret Kanunu’nun 466/3. madde hükmü saklıdır.
SAFİ XXXXX XXXXXXX
MADDE 27- Bankanın genel giderleri amortismanlar ve bankaca ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan miktar safı karı oluşturur. Safı karın tespiti hususunda Türk Ticaret Kanunu, Ve rgi Usul Kanunu ve sair mevzuat hükümlerine uyulur.
SAFİ KARIN DAĞITILMASI
MADDE 28- Yukarıdaki madde gereğince tespit olunacak safı kar aşağıdaki şekilde taksim, tahsis ve tevzi olunur.
A Yüzde beş oranında kanuni yedek akçe
B Bakiyeden, ödenmiş sermayenin yüzden beşi oranında birinci temettü hissesi ayrılır
C Kanuni yedek akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kardan genel kurulu kararı ile, en fazla yüzde on yönetim kurulu başkan ve üyelerine ve en fazla yüzde on da Banka’nın diğer personeline tahsis olunabilir.
D Kalan kar genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen II. Temettü payı olarak dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak herhangi bir yedek akçe olarak da saklanabilir.
Ortaklara dağıtılmasına karar verilen I. ve II. Temettü payının hangi tarihte ödeneceği genel kurul tarafından tespit olunur.
Türk Ticaret Kanunu’nun 519/3. madde hükmü saklıdır.
BEŞİNCİ BÖLÜM DİĞER HÜKÜMLER
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ
MADDE 29- Yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin ücretleri genel kurul tarafından tespit edilir.
İLANLAR
MADDE 30- Banka’ya ilişkin ilanlar Türk Ticaret Kanunu 35/4 hükmü saklı kalmak kaydıyla, Banka merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün önce ilan edilir.
Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 474. ve 532. maddeleri hükmü uygulanır.
Türk Ticaret Xxxxxx’xxx basta 1524. Maddesi olmak üzere Türk Ticaret Kanunu ve sair mevzuat tahtında duyurulması gereken hususlar, Şirketin internet sitesi üzerinden ilan edilir.