ŞEKER FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME

ŞEKER FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME

KURULUŞ VE KURUCULAR : (29 Ağustos 1997 – 4365 Kuruluş TSG)

Madde 1- Aşağıda ünvanları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular tarafından Türk Ticaret Kanunu, finansal kiralama kanunu, ilgili mevzuat ve bu ana sözleşme hükümleri çerçevesinde finansal kiralama işlemlerinde bulunmak üzere Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

Şirketin Kurucuları Şunlardır:

1- Şekerbank Türk Anonim Şirketi

T.C Uyruklu

2- Şekerbank T.A.Ş Personeli Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı

T.C Uyruklu

3- Şeker Sigorta Anonim Şirketi

T.C Uyruklu

4- Pancar Ekicileri Kooperatifleri Birliği ile Pancar Ekicileri Kooperatifleri Mensuplarının Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı.

T.C Uyruklu

5- Xxxxx Xxxxx XXXXXX

T.C Uyruklu

6- Xxxxx XXXXXXX

T.C Uyruklu

ŞİRKETİN ÜNVANI: (29 Ağustos 1997 – 4365 Kuruluş TSG)

Madde 2- Şirketin ticaret ünvanı “ ŞEKER FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ”dir. Bu unvan iş bu Ana Sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde “şirket” olarak anılmıştır.

Şirketin işletme adı “ ŞEKER LEASİNG”dir. ( 27 Mart 2014 - 8537 TSG)

ŞİRKETİN SÜRESİ: (29 Ağustos 1997 – 4365 Kuruluş TSG)

Madde 3- Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihinden itibaren süresiz olarak kurulmuştur.

MERKEZ VE ŞUBELER: (13 Xxxx 2016 - 8988 TSG) / (27 Nisan 2022 – 10568 TSG)

Madde 4- Şirketin merkezi İSTANBUL’dur. Adresi Xxxxxxxxx Xxx Xx:000 Xxxxx Xxxx Xx Xxxxxxx X Xxxx Xxx:0 00000 Xxxxxxxx/Xxxxx/XXXXXXXX‘dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret sicil gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılmıştır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek ve gerekli izinleri almak şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

ŞUBELER:

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx; Şeker Finansal Kiralama X.X. Ankara Bölge Şubesi, Şubenin Adresi; Xxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxx. Xx:00 X / 00 Xxxxxxxxxxx / Xxxxxx (18 Ekim 2017 – 9432 TSG)

AMAÇ VE KONU : ( 17 Nisan 2002 TSG ) / ( 02 Nisan 2012 TSG)

Madde 5- Şirketin amacı ve iştigal konusu, Finansal Kiralama Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içi ve yurt dışı finansal kiralama faaliyetlerinde bulunmak ve her türlü kiralama (leasing) işlemlerini yapmaktadır. Şirket, iştigal konusu kapsamındaki işleri bizzat yapabileceği gibi, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliğine girebilir, bu amaçla teşebbüs ve taahhütlerde bulunabilir, sermaye şirketleri, iş ortaklığı (joint venture) ve konsorsiyumlar kurabilir veya kurulmuş olanlara iştirak edebilir ve gerektiğinde iştirak paylarını satabilir, devir ve tasfiye edebilir. Şirket, Finansal Kiralama Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde amacına yönelik, iştigal konusu kapsamında olan veya buna ulaşmaya yardımcı nitelik taşıyan aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir:

5.1- Mevzuat hükümleri çerçevesinde finansal kiralama sözleşmeleri akdetmek, sözleşmelere konu olacak her türlü taşınır ve taşınmaz malları, araç, gereç, makine, yedek parça ve yardımcı malzemeyi satın almak, ithal etmek, kiralamak, hak ve mükellefiyetler tesis etmek, sigorta ettirmek, satmak, devir veya temlik etmek ve kiraya vermek,

5.2- Mevzuat hükümleri çerçevesinde kullanılmış yenileştirilmiş veya müsaadeye tabi malları iktisap etmek, kiralamak ve kiraya vermek.

5.3- Teşvik belgesine bağlanmış olan veya henüz bağlanmamış olmakla beraber bağlanabilecek nitelikleri haiz bir yatırımın gerçekleşmesi için gerekli olan taşınır ve taşınmaz malların tamamını veya bir bölümünü yatırımcıya (kiracıya) finansal kiralama yoluyla sağlamak amacıyla Teşvik Belgesi almak ve malların satın alınması durumunda yatırımcının (kiracının) hak kazanacağı teşviklerden Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığı’nın belirleyeceği esaslar çerçevesinde yararlanmak.

5.4- Amaç ve konusunu gerçekleştirmek üzere her türlü borçlanmaya girmek, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde tahvil, bono ve benzeri menkul değerleri ihraç etmek suretiyle sermaye piyasalarından kaynak sağlamak,

5.5- Senede bağlı kira bedeli ve diğer alacaklarını iskonto ettirmek, bu alacakları teminata vermek ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde bu alacaklar karşılık gösterilmek suretiyle bono ve benzeri menkul değerleri ihraç etmek.

5.6- Mevzuat hükümleri çerçevesinde finansal kiralama sözleşmelerini ve ilgili evrakı devretmek, devralmak, iskonto ettirmek ve etmek ve bu çerçevede hak ve mükellefiyetler tesis etmek ve ferağ etmek.

5.7- Borsa bankerliği ve aracılık faaliyeti teşkil etmemek ve menkul değerler borsaları üyelerine özgü işlemlerden olmamak kaydıyla menkul değerleri ve kıymetli evrakı satın almak, üzerinde tasarrufta bulunmak ve gerektiğinde bunları teminata vermek ve devretmek.

5.8- Mevzuat hükümleri çerçevesinde fon ve kaynak sağlayıcı ve yaratıcı işlem ve anlaşmalara yurt içi ve yurt dışı kurumlarla gerçekleştirmek.

5.9- Amaç ve konusu gerçekleştirmek üzere.

a) Teminatlı veya teminatsız her türlü nakdi, ayni veya gayri nakdi kredileri ve kefaletleri kısa, orta ve uzun vadeler için yurt içinden ve yurt dışından ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde almak,

b) Özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla gerektiğinde Şirketin taşınır ve taşınmaz malları rehin ve ipotek etmek, kefalet vermek, verilen rehin ve ipotekleri fekketmek, bu amaçlarla tapu dairelerinde gerekli işlemlerde bulunmak, şahsi ve / veya ayni teminat almak ve bunları mahsus sicillerine tescil ettirmek.

c) Giriştiği işlerin taahhütlerin gerektirdiği durumlarda başkalarına ait taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek,

d) Yurt içi ve yurt dışı mali, sınai ve ticari Kuruluşlarla girişilen mali ve ticari ilişkiler kapsamında her türlü taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde rehin ve ipotek almak ve vermek, hak edinmek ve üzerlerinde tasarrufta bulunmak ve bunları devir ve ferağ etmek,

5.10- Şirketin kendi kullanımı için ihtiyaç duyacağı taşınır ve taşınmaz malları Yönetim Kurulu kararları çerçevesinde satın almak, adi veya Finansal Kiralama yolu ile temin etmek, gerektiğinde bu malları satmak veya sahibine iade etmek bu işlemlerden dolayı bir borç-alacak ilişkisine girmek.

5.11- Şirket, amacına ulaşmak için finansal kiralamaya konu teşkil etmemek kaydıyla markalar, patentler, ünvanlar, know how, ihtira beratları, lisans ve teknik yardım ve gayri maddi, fikri ve sınai hakları alabilir, bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir, hak ve mükellefiyetler tesis edilebilir, bunları devredebilir, mevzuat hükümleri çerçevesinde yabancı uzman ve personel çalıştırabilir.

5.12- Şirket, finansal kiralama konusu olan Mallarla sınırlı olmak üzere sigorta acenteliği yapabilir.

5.13- Şirket, finansal kiralama işleri ile ilgili olarak Ulusal ve uluslararası nitelikte temsilcilik, vekalet veya benzeri aracılık faaliyetlerinde bulunabilir, temsilcilik veya şube açabilir. (02 Nisan 2012 – 8039 TSG)

5.14- Şirket, finansal kiralama işleri ile ilgili finansal, teknik ve hukuki konularda danışmanlıklarda bulunabilir, bunları başka kurum ve şahıslarla birlikte gerçekleştirebilir veya bu ve benzeri konularda ihtiyaç duyacağı hizmetleri yurt içinden ve yurt dışından alabilir.

5.15- Şirket, iştigal konusu kapsamında taşıma ve eğitim organizasyonları kurabilir, servis, bakım, montaj, depolama ve benzeri hizmetleri örgütleyebilir veya kurulmuş olanlara iştirak edebilir, bu hususlarda yurt içinde ve yurt dışında faaliyet gösteren organizasyonlarla işbirliğine girebilir ve ortaklık kurabilir, gerektiğinde bunları satabilir, devir ve tasfiye edebilir.

Yukarıda sayılan işlerden başka amacıyla ve iştigal konusu ile ilgili olarak şirket için yararlı ve gerekli işlere girişilmesi ve mevzuatın müsaade ettiği ölçüler ve şartlar dahilinde iştigal konusunun genişletilmek istenmesi durumunda, bu yolda Yönetim Kurulunun önerisi, yetkili makamların izni ve Genel Kurulun kararı ile gerekli Ana Sözleşme değişikliğini gerçekleştirebilecektir.

XXXXXXX XXXXXXX: (11 Kasım 2009 - 7436 TSG) (27 Mart 2014 - 8537 TSG) (31 Ekim 2018 - 9692

TSG) (27 Nisan 2021 – 10317 TSG) (27 Nisan 2022 – 10568 TSG)

Madde 6- Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre “Kayıtlı Sermaye Sistemini” kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 22/04/2004 tarih ve 17/499 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin Kayıtlı Sermaye Tavanı 100.000.000.-TL (Yüzmilyon TL) olup, bu sermaye beheri 1.-TL (Bir TL) itibari değerinde 100.000.000.- adet (Yüzmilyon adet) paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 50.000.000.-TL olup, bu sermaye 1.-TL itibari değerde 50.000.000.- adet paya bölünmüştür. Sermayenin tamamı ödenmiştir.

Yönetim Kurulu 2022-2026 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında kararlar alabilir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

PAYLARIN DEVRİ İLE İLGİLİ HÜKÜMLER: ( 28 Kasım 2008-7199 TSG)

Madde 7- Bütün payların nama olması zorunludur. Nama yazılı ileride ihraç olunabilecek paylar mevzuat hükümlerine uyulmak suretiyle serbestçe devir ve temlik olunabilir.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ : ( 03 Mayıs 2013-8312 TSG) (27 Nisan 2022 10568 TSG)

Madde 8- Şirket Genel Kurul tarafından seçilecek ve ilgili mevzuatın gerektirdiği nitelikleri haiz en az beş (5) en çok yedi (7) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir.

Genel Müdür, bulunmadığı hallerde vekili, yönetim kurulunun doğal üyesidir.

Yönetim Kurulu gerektiğinde görev ve yetkilerini belirlemek suretiyle üyeleri arasından birkaçını “Murahhas Üye” olarak seçebilir.

Genel Kurul gerekli gördüğü takdirde Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Süresi biten üyelerin yeniden seçilmeleri mümkündür.

Yönetim Kurulu şirketin işleri gerektikçe başkan veya başkan vekilinin çağrısı ile toplanır. Her Yönetim Kurulu üyesi başkandan, başkanın olmadığı zamanlarda ise başkan vekilinden Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. Yönetim Kurulu elektronik ortamda da toplanabileceği gibi, toplantılara bazı üyeler elektronik ortamda da katılabilir.

“Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.”

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

Yönetim Kurulu boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine yeni üye atar ve atanan bu üyeyi ilk Genel Kurul’un onayına sunar. Bu üye yerine atandığı üyenin süresini doldurur.

Yönetim Kurulunda Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre seçilen bağımsız üyeler bulunur, Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

6361 sayılı Finansal Kiralama, Xxxxxxxxx, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri saklıdır.

ŞİRKETİN YÖNETİM VE TEMSİLİ: (18 Nisan 2016-9056 TSG) / (18 Nisan 2017-9308 TSG)

Madde 9- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket adına düzenlenecek tüm belgelerin ve akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirketin Ünvanı veya kaşesi altına konmuş, Şirketi temsil ve ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Temsil, yönetim ve devir ile ilgili tüm hususlar, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili alt düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulunca Türk Ticaret Kanununun 367 ile 371 inci maddeleri hükümlerine göre düzenlenecek bir iç yönerge doğrultusunda belirlenerek ilan edilir.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ YÖNETİM KURULU RAPORLARININ DÜZENLENMESİ: (17 Nisan 2002 – 5529 TSG)

Madde 10- Yönetim Kurulu, Şirketin Ana Sözleşmesinin 5. maddesinde belirtilen Amaç ve Konusu kapsamına giren her türlü iş ve işlemleri Şirket adına yapmak ve Şirket Ünvanını kullanmak yetkisine sahiptir.

Şirket içi yönetmeliklerin ve Xxxxxx adına imza koyacak şahısların tesbiti, bankalar ve diğer kredi kurumlarından sağlanacak kredilere karşı her türlü teminatın gösterilmesi, ortaklıklar kurulması, kuruluşlara iştirak edilmesi ve bunlardan ayrılması ve tasfiye yoluna gidilmesi, Şirket adına gayrimenkul alınması, kiraya verilmesi, satılması ve üzerine inşaat yapılması kararları Yönetim Kurulunun yetkileri içindedir. Şirketin yıllık yönetim kurulu raporu Sermaye Piyasası Kurulunca tespit olunacak şekil ve esaslar dahilinde düzenlenir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE ÜYELERİN ÜCRETLERİ: ( 03 Mayıs 2013-8312 TSG)

Madde 11- Yönetim Kurulu, Şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Ancak, Yönetim Kurulunun ayda en az bir defa toplanması zorunludur. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu Üyelerine, Genel Kurulca kararlaştırılacak aylık ücret verilir.

KİRALAMA SÖZLEŞMELERİ : ( 03 Mayıs 2013-8312 TSG)

Madde 12- Xxxxxxxx Sözleşmeleri, Yönetim Kurulunun onayından sonra imzalanır. Ancak Yönetim Kurulu, bu yetkilerini Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca devredebilir.

GENEL MÜDÜR VE YARDIMCILARI: ( 03 Mayıs 2013-8312 TSG)

Madde 13- Yönetim Kurulu; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre şirketin işlerini tedvir etmek üzere kendi üyeleri arasından veya dışarıdan birisini Genel Müdür olarak tayin edebilir.

Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından belirlenen nitelikleri taşıması zorunludur.

Yönetim Kurulu; Genel Müdür’le yapacağı hizmet sözleşmesinde Genel Müdür’ün görev, yetki ve sorumluluklarını hizmet süresini, ücretini, ikramiye ve diğer sosyal ve mali haklarını ve bu sözleşmenin resen feshi şartlarını tespit eder.

DENETÇİLER : ( 03 Mayıs 2013-8312 TSG)

Madde 14- Şirketin finansal tablolarını, yönetim kurulunun yıllık faaliyet dahil, raporlarını uluslar arası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlemek üzere Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta belirlenen şartları haiz denetçi genel kurul tarafından seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.

Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre şirket faaliyetlerini denetler ve denetim sonuçlarını teklifleriyle birlikte bir rapor halinde Genel Kurula sunarlar. Denetçiler raporunun Sermaye Piyasası Kurulunca tesbit olunacak şekil ve esaslar dahilinde düzenlenmesi zorunludur.

GENEL KURUL: ( 03 Mayıs 2013-8312 TSG) (27 Nisan 2022 10568 TSG)

Madde 15- Genel Kurul Toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı Başkanlık eder. Başkanın bulunmadığı zamanlarda bu vazifeyi Başkan Vekili yerine getirir. Başkan Vekili de yoksa başkanlık edecek kişi Yönetim Kurulu tarafından seçilir.

Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununda yazılı hususlar incelenerek, gerekli kararlar alınır.

Olağanüstü Genel Kurullar, Şirket işlerinin gerektirdiği durumlarda toplanır. Genel Kurul, Şirketin merkezinin bulunduğu şehirde toplanır.

Genel kurulun toplantıya çağrılmasında, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve mevzuatı uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Genel kurul toplantılarına ilişkin çağrılar, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.

Genel kurulu toplantıya çağırma ile ilgili ilanda ve çağrı mektuplarında toplantı yeri, günü, saatinin belirtilmesi ve gündemin yazılması zorunludur.

Şirket çıkarılmış sermayesinin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, Yönetim Kurulu’ndan, yapılacak Genel Kurul’da karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını yazılı olarak isteyebilirler. Bu şekilde gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce Yönetim Kurulu’na ulaşmış olmalıdır. Gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

Genel Kurul tarafından aksine karar verilmedikçe toplantılar diğer menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılır.

Ana sözleşmede değişiklik yapmak üzere genel kurulun toplantıya çağırılması halinde ilanda ve çağrı mektuplarında gündemden başka değiştirilmesi önerilen ana sözleşmenin eski ve yeni metinlerinin de birlikte ilan edilmesi ve ortaklara gönderilmesi zorunludur.

Gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.

Madde 15.1 Önemli Nitelikteki İşlemlerin Genel Kurulda Görüşülmesi

Şirketin faaliyet konusunun gereği olarak yaptığı kiralama işlemleri hariç olmak üzere; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK’ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin Genel Kurul kararı alınırken Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29/6 maddesi hükümleri uygulanır.

Madde 15.2 İlişkili Taraf İşlemlerinin Genel Kurulda Görüşülmesi

Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz.

Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu maddede belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz.

GENEL KURULLARDA TOPLANTI VE KARAR NİSABI: (17 Nisan 2002 – 5529 TSG)

Madde 16- Genel Kurullarda toplantı ve karar nisabı Hakkında Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Ancak sermaye artırımı, şirketin feshi, kar dağıtımı ve sermaye yapısının değişikliğine ilişkin kararlar 2/3 oy çoğunluğu ile alınır.

OY HAKKI : (17 Nisan 2002 – 5529 TSG)

Madde 17- Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya dışarıdan tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilir. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulu ’nun vekaletin şekline ve vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

TOPLANTILARDA KOMİSER VE TEMSİLCİSİ BULUNMASI : ( 03 Mayıs 2013-8312 TSG)

Madde 18- Şirketin olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulunur. Bakanlık temsilcisi, toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza ederler.

ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ : ( 03 Mayıs 2013-8312 TSG) (27 Nisan 2022 – 10568 TSG)

Madde 19- Ana sözleşme değişikliklerinde Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama Şirketlerinin tabi olduğu mevzuat hükümleri ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

HESAP DÖNEMİ VE MUHASEBE SİSTEMİ : (17 Nisan 2002 – 5529 TSG)

Madde 20- Şirketin yıllık hesap dönemi Xxxx ayının birinci gününden başlayarak, Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve aynı yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Şirket, bilanço, kar-zarar cetvellerini Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tespit edilecek şekil ve esaslar dahilinde düzenler.

SERMAYE PİYASASI KURULU, BANKACILIK DÜZENLEME VE DENETLEME KURUMU, T.C. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI’NA GÖNDERİLECEK BELGELER: ( 28 Kasım 2008-7199 TSG)

Madde 21- Şirketin Genel Kurulca Kabul edilip kesin şeklini alan bilanço ve kar-zarar cetveli ile denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek şekil esasları dahilinde ilan olunur.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir ve kamuya duyurulur.

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından belirlenen esaslara uygun olarak düzenlenecek Mali tablo, rapor, ek bilgi ve belgeler süresi içerisinde gönderilir.

İLANLAR : ( 03 Mayıs 2013-8312 TSG) (27 Nisan 2022 – 10568 TSG)

Madde 22- Şirkete ait ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ve şirketin internet sitesinde, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.

Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve diğer mevzuatlardan kaynaklanan ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır

XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIM : ( 03 Mayıs 2013-8312 TSG) (27 Nisan 2022 – 10568 TSG)

Madde 23- Şirkette karın dağıtılması Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirketin tabi olduğu diğer mevzuat hükümleri dikkate alınarak, Yönetim Kurulunun önerisi doğrultusunda Genel kurul tarafından karara bağlanır.

Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a) Ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar, % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır,

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin

% 5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK’nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükmüne göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

XXXXX XXXXXXX : ( 03 Mayıs 2013-8312 TSG)

Madde 24- Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanununun 519, 520 ve 521. maddeleri hükümleri uygulanır.

TAMAMLAYICI HÜKÜMLER : (17 Nisan 2002 – 5529 TSG)

Madde 25- İş bu Ana sözleşmede bulunmayan hususlar Hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Finansal Kiralama Kanununun ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

BORÇLANMA ARACI, TAHVİL/BONO VE BENZERİ MENKUL KIYMET İHRACI : ( 03 Nisa 2013-8312 TSG)

Madde 26- Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak amaç ve konusunu gerçekleştirmek üzere her türlü borçlanmaya girebilir, tahvil, bono ve benzeri menkul değerleri ihraç etmek suretiyle sermaye piyasalarından kaynak sağlayabilir.

Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde her türlü borçlanma aracı ile tahvil, bono ve benzeri menkul değerlerin ihracına Yönetim Kurulu yetkilidir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM : (27 Nisan 2022 – 10568 TSG)

Madde 27- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.