BERA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
BERA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
Madde :1 – KURULUŞ
Aşağıdaki kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun (T.T.K.) Anonim Şirketlerin ani kuruluşu hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
Kurucunun Adı , Soyadı, Tabiyeti, Adresi 1- Xxxxx XXXXXX T.C.
Xxxxx Xxxxx xxx. Xxxxx xxx.Xx:000 XXXXX
2- Xxxxx XXXXXX T.C.
Xxxxx Xxxxx xxx. Xxxxx xxx. Xx:000 XXXXX
3- Xxxxx XXXXX T.C.
Gazali xxx. Xxxxx xxxxxx xxx. xxxxxxx xxxxxx X-0 xxxx xx:0/0 XXXXX
4- Xxxx XXXXX T.C
Tarım kredi kooperatifi Bölge Müdürlüğü KONYA
5- Xxxxx XXXXXX T.C.
Xxxxx xxx. Xx:00/0 XXXXX
6- Xxxxxx Xxxx XXXXXXXXX T.C.
Xxxxxxxxxx xxx. Xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxx:0 XXXXX
7- Xxxxxxxx XXXXX T.C.
Xxxxx Xxxxx xxx. Xxxxx xxx. Xx:000 XXXXX
8- Xxxxxxxxxx XXX X.X.
Xxxxx xxxxxxx Xxxxx xxx. Xx:000 XXXXX
9- Xxxxxx XXXXXX T.C.
Xxxxx Xxxxx xxx. Xxxxx xxx. Xxxxx xxx. 0/0 XXXXX
10- Xxxxxxx XXXXXX T.C
Meram Xxxx Xxx Xxxxx xxx. Xx:000 XXXXX
11- Xxxxx XXXXXXXX X.X.
00- Xxxx XXXXXX Xxxxx xxx. 00 00000 | X.X. | XXXXXX / | XXXXXXX |
13- İrfan XXXXXX Xxxxxx xxx 00 00000 | X.X. | XXXXXXXX / | XXXXXXX |
14- Xxxxxx XXXXXX | X.X. |
Xxxxxx xxx. Xxxxxxxxx xxx. Xxxxxx Xx. Xx:0 XXXXXXXXXXXXX / XXXXXXXX
Xxxxxxxxxx xxx. Xxxxxxx xxx. Xxxxx xxx. Xx:000 XXXXX 15- Xxxxxxxx XXXX T.C.
Xxxxxx xxx 000 0000 XXXXXXX / XXXXXXX
16- Xxxxx XXXXXX X.X.
Xxxxxxxx xxx 0 0000 XXXXXXX XX / XXXXXXX
17-Xxxxxxx XXXXX T.C.
Rutibach str 7 8340 HİNWİLL ZH / İSVİÇRE
18- Xxxxxx XXXXX T.C.
Amsterdam xxx XXX 0 0000 XX XXXXXX / XXXXXXXX
19- Xxx XXXXXX T.C.
Xxxxxxxxx xxx 00 0000 XXXXXXXXXX XX / XXXXXXX
20- Xxxxx XXXXXX X.X.
Xxxxxxxx xxx 00 0000 XXXXXXXXXXX / XXXXXXX
21- Xxxxxxx XXXXX X.X.
Xxxx xxx 00 00000 XXXX / XXXXXXX
22- Xxxxx XXXXX T.C.
Büyük Şehir Belediyesi KOSKİ Genel Müdürlüğü KONYA
23- Xxx XXXXXXX | T.C. | ||
Xxxxxxx xxx 00 0000 | XXXXXXX - | XXXXXXXXX / | XXXXXXX |
24- Xxxxx XXXXXX T.C.
Prebi mah. Prebi cad. No:99 kat:2/6 | KONYA | |
26- Xxxxxx XXXXXXXXXXXXX T.C. Öztekfen Tic. Karatay Sanayi | KONYA | |
27- Xxxxxx XXXX T.C. Org. Tural mah. Bozkaya sok. | KONYA | |
28- Xxxxx XXXXXXXXX T.C. Avanos mah . Xxxxx xxx. Xx:0 | XXXXX | |
29- Xxxxxx XXXXXX T.C. Sehvallben Xxxxxx xxx 00 00000 | XXXXXXX / | XXXXXXX |
Xxxx xxxx xxx. Xxxxxxxxxxxx xxx. Xx:0 XXXXX 25- Xxxxxxxx XXXXX T.C.
30- Xxxxx XXXXX T.C.
Xxxxx xxx 00 xxxxxxxx 0000 XXXXXXXXXX / XXXXXXX
31- Xxxxxx XXXXXX T.C.
Pankobirlik Ziraat Mühendesi ŞARKİKARAAĞAÇ / ISPARTA
32- Xxxxxx XXX T.C.
Xxxxxxxx xxx. Xxxxxxxx xxx. Xx:0 XXXXX
33- Xxxxxx XXXXXXXX T.C.
Xxxxxxxxxx xxx 00 00000 XXXXXXXXX / XXXXXXX
34- Xxxxx XXXXXXXX 0 Xxx Xx Xxxxxxx X X xx 00000 | X.X. | XXXXXXX/ | XXXXXX |
35- Beytullah XXXXX Xxxxxxxx xxx. 00 00000 | X.X. | XXXXXXX/ | XXXXXXX |
36- Xxxxxx XXXX Xxxxxxxx xxx. 00 00000 | X.X. | XXXXXXX / | XXXXXXX |
37- Xxxxxx Xxx XXXXXX Xxxxxx xxx. 000 00000 | X.X. | XXXXXXX / | XXXXXXX |
38- Xxxxx XXXXX Sonnen Xxxx xxx. 00 0000 | X.X. | XXXXXXX / | XXXXXXXXX |
39- Xxxx XXXXXXX Xxxx xxx. 0 00000 | X.X. | XXXXXXXX / | XXXXXXX |
40- Xxx XXX 0 Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx 00000 | X.X. | XXXXXXXX / | XXXXXX |
Madde : 2 – TİCARET ÜNVANI
Şirketin ticaret ünvanı “Bera Holding Anonim Şirketi” olup bu esas mukavelede “Holding” olarak anılacaktır.
Madde : 3 –GAYE
Holding’in kuruluş gayeleri şunlardır.
a) Memlekette küçük tasarrufların ve sermayenin birleşmesine, büyük teşebbüslere girişebilecek şirketlerin kurulmasına böylece derinliği olan ve güvenli bir sermaye piyasasının oluşmasına yardımcı olmak.
b) Katıldığı veya kurduğu veya talepte bulunan şirketlerin çalışma alanlarındaki verimlilik ve başarılarını arttırmak üzere, bu şirketlerin günün ileri ve bilimsel metodlarının gerektirdiği organizasyonu ve tekniği uygulayarak yüksek karlılık sağlamak.
c) Şirketlerin bünyelerinde meydana gelebilecek finans organizasyon ve yönetime ilişkin sorunların çözümüne yarayan bir sistemler entegrasyonu sağlayıp bu çözümleri daha ucuz ve az riskli olarak gerçekleştirmek.
d) Öz kaynakları ile Holding topluluğu içindeki şirketlerin imkanlarını arttırarak bunların hamle ve teşebbüslerini daha etkili hale getirmek.
Madde :4- KONU
Holding, ticaret, sanayi (deri, tekstil ve konfeksiyon motorlu motorsuz araçlar, otomotiv ve ürünleri, kimya sanayii, kağıt karton ve ambalaj ürünleri hidrolik ve pnömatik makinalar, takım tezgahları ve yedek parçası, pvc ürünleri), ziraat ( büyük baş ve küçükbaş hayvancılık ile kanatlı hayvancılık, et, süt ve su ürünleri, zirai ürün, alet ve makinalar, tahıl ve bakliyat ürünleri ve bunların mamülleri), finans, madencilik, eğitim, sağlık, hizmet, enerji, inşaat (hazır beton, prefabrik yapı elemanları, toprak ürünleri, çimento, çelik konstrüksiyon) ulaştırma, sigortacılık, emlakçılık, turizm, medya, filmcilik, reklamcılık ve diğer alanlarda yurt içinde ve yurt dışında şirket kurabilir, kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı şirketlerin sermayelerine ve idarelerine katılabilir ve özellikle gerek ülke içinde ve dışında aşağıdaki muameleleri yapabilir.
a) Holding sermayesine veya idaresine katıldığı şirketlerin, aracılık faaliyetleri ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla, bu şirketlerin kuruluşuna, sermaye artırımlarını gerçekleştirmelerine yardımcı olabilir, bu şirketlerin Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen sermaye piyasası araçlarını ihraç etmeleri sırasında taahhütname verebilir. Sermaye Piyasası Mevzuatının ve ilgili mevzuatın imkan verdiği hallerde sermayesine veya idaresine katıldığı şirketlerce ihraç edilen ve kendi portföyünde bulunan hisse senetlerini peşin veya vadeli olarak satabilir, bu şirketlerce ihraç edilen ve kendi portföyünde bulunan hisse senetlerini satın alabilir, bu şirketlerdeki hisse senetlerini başkasına devredebilir, başka hisse senetleriyle değiştirebilir, rehin edebilir, veya rehin alabilir.
b) Sermayesine veya idaresine katıldığı şirketleri, ilgili mevzuata ve Sermaye Piyasası Kanunu’na aykırı olmamak kaydıyla her türlü şekilde ve yolla finanse edebilir.
c) Holding veya iştiraklerinin finansal kuruluşlardan alacakları krediler için gayrimenkul ipoteği, kefalet ve sair garantiler verebilir ve bunlar lehine giriştiği mali taahhütlere karşılık ipotek dahil olmak üzere her nevi teminat alabilir.
d) Grup şirketlerinin hesap ve mali kontrollerini deruhte edebilir. İşletmelerin daha rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon çalışmaları yapabilir veya yaptırabilir.
e) Şirketlerin ve bunlara bağlı müessese ve işletmelerinin ithalat ve ihracat işlerini organize etmek ve genel tedbirleri alabilir. Serbest bölge işletmeciliği, depolama, gümrük, sigorta, nakliye, tahsilat, mali ve hukuki müşavirlik gibi ortak hizmetler verebilir.
f) Şirketlerin Personeli için TTK.nun 522. Maddesi uyarınca kurulacak tesisleri veya diğer sosyal kuruluşları idare edebilir ve işletebilir. Bunların varlıklarını en iyi şekilde verimlendirilmesini sağlayacak yatırımlara girişebilir.
g) Şirketlerin ve bunlara bağlı kuruluş ve işletmelerin vadeli satışları ile ilgili senetli veya senetsiz alacaklarını devralabilir. Bunları diğer müesseselere devir veya ciro edebilir. Bunların satıcılarına veya alıcılarına açtıkları kredileri sigorta ettirebilir.
h) Şirketlerin faaliyet konuları ile ilgili marka, patent, know-how, lisans ve bu haklara benzer hakları konu alan sözleşmeleri yapabilir. Bu tür sözleşmeleri devralabilir, devredebilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir.
i) Özel finans kurumları kurabilir.
j) Şirketin asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde olmak kaydıyla TTK.nun 522.maddesine istinaden kurulacak vakıflardan ayrı olarak konusu ile ilgili veya sağlık ve eğitim amaçlı vakıflar kurabilir, bu vasıflara sahip kurulmuş vakıflara iştirak edebilir.
k) Uygun gördüğü yatırım konularını, gerektiğinde kuracağı şirketler vasıtası ile veya doğrudan doğruya gerçekleştirebilir. Şirketlere yararlı diğer her türlü hizmet muameleleri yapabilir. Hissedarlarıyla yasal düzenlemelerle belirlenen şartlara uygun olan ticari muamelelerde bulunabilir.
l) Holding ve Holdinge bağlı şirketler ve iştirakler lehine kefalet verebilir, teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, borç verebilir, sulh, tahkim, feragat, kabul ve ibra yapabilir.
m) Her türlü gayri menkulleri, xxxx xxxxx ve hava ulaşım araçlarını satın alabilir, kiralayabilir, sahip olduklarını satabilir, kiralayabilir, bunlar üzerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla kendisi, iştirak ve bağlı ortaklıkları ve/veya 3. şahıslar lehine; ipotek ve rehin dahil olmak üzere her türlü ayni ve şahsi hak tesis edebilir ve bu hakları fekkedebilir. Başkalarının gayrimenkulleri vesair mal ve değerleri üzerinde bu hakları tesis ve fek edebilir. Sahip olduğu xxxx xxxxx ve hava ulaşım araçları ile ticari amaçla yolcu ve kargo taşımacılığı yapabilir.
n) Her türlü mal ve hizmet alım-satımını yapabilir.
Holding yukarıda sayılanların dışında yararlı olacağına inandığı diğer faaliyetleri de yapabilir.
Madde 5 :- MERKEZ VE ŞUBELER
Holding'in merkezi KONYA’dır. Adresi ”Xxxxxxxx Xxx. Xx.X.Xxxxxx Xxxxxx Xxx. Xxxx Xx Xxxxxxx Xx:00/0 Xxxxxxxx XXXXX” dır.
Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığına, Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Holdinge yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Holding için bu durum sona erme sebebi sayılır.
Holding, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca gerekli özel durum açıklamalarının yapılması koşuluyla ve yürürlükteki mevzuat uyarınca yurtiçinde ve dışında gerekli görülen yerlerde şubeler, temsilcilikler, irtibat büroları ve muhabirlikler kurabilir, açabilir.
Madde : 6 – SÜRE
Holding’in süresi sınırsızdır.
Madde : 7- HESAP DÖNEMİ
Hesap dönemi takvim yılıdır
Madde : 8- SERMAYE ve PAYLAR
Ortaklık; Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 10.07.1997 tarih ve 21/1124 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
a) Kayıtlı Sermaye:
Ortaklığın Kayıtlı Sermaye Tavanı 1.024.800.000.-TL. (Birmilyaryirmidörtmilyon sekizyüzbinTürkLirası) olup her biri 1-TL Nominal değerde 1.024.800.000 (Birmilyaryirmidörtmilyonsekizyüzbin) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki almak zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz.Yönetim Kurulu, 2018-2022 yılları arasında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir
b) Çıkarılmış Sermaye:
Ortaklığın çıkarılmış sermayesi: 341.600.000.-TL. (ÜçyüzkırkbirmilyonaltıyüzbinTürkLirası) olup her biri 1-TL Nominal değerde 341.600.000(Üçyüzkırkbirmilyonaltıyüzbin) adet paya bölünmüştür.
Önceki Sermayeyi teşkil eden 170.800.000.-TL (YüzyetmişmilyonsekizyüzbinTürklirası) tamamen ödenmiş olup;
Bu defa artırılan 170.800.000.-TL (YüzyetmişmilyonsekizyüzbinTürklirası) TTK 462. maddesine istinaden mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği Sermaye Düzeltmesi Olumlu farkları hesabından karşılanmak üzere yapılan bedelsiz sermaye artırımından karşılanmıştır.
Artırılan sermaye için pay sahiplerine payları oranında Bedelsiz pay verilecektir.
Hisse Senetlerinin tamamı Hamiline yazılıdır. Sermayeyi Temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenmektedir.
Yönetim Kurulu yeni pay çıkarılmasına karar verirken itibari değerinin üzerinde pay çıkarabilir, mevcut ortaklarının yeni pay alma haklarını kısıtlayabilir. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması bir veya müteaddit sermaye artırımları itibarıyle yapılabilir. Bu konuya ilişkin karar nisabında Sermaye Piyasası aknunu’nun 29. maddesinin 6. bendi hükümleri uygulanır. Şu kadar ki yeni pay alma haklarının kısıtlandığı sermaye artırımı bölümlerinin toplamı
çıkarılmış sermayenin % 10’unu aşamaz..
Madde : 9- YÖNETİM KURULU
Holding, Genel Kurul tarafından azami 3 yıl için seçilecek Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz ve en az 5 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunur.
Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin Holdingin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiye haiz, yöneticilik hususunda yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneğine sahip ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.
Yönetim Kurulu seçimleri, seçilecek üye sayısına göre oluşturulmuş aday listelerinin oylanması suretiyle gerçekleştirilir.
Görev süresi sona eren üyelerin yeniden seçilmeleri mümkündür.
Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve yeteri kadar başkan yardımcısı xxxxx.
9.1 Toplantılar
Yönetim Kurulu, Holding iş ve işlemleri gerektirdiğinde üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını
toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural Yönetim Kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Yönetim Kurulu toplantılarında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta
belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu toplantıları, tamamen elektronik ortamda da yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir
9.2 Yetkiler
Yönetim Kurulu, kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, Holdingin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir
Yönetim Kurulu, Holdingin konusuna dahil her nevi işler ve hukuki muameleleri Holding adına yapmak ve Holdingi temsil ve ilzam hak ve yetkisine haizdir.
9.3 Temsil
Holdingi temsil yetkisi Yönetim Kurulunun tüm üyelerine aittir.
Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeyle, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişi veya kişilere devredebilir. Bu iç yönerge Holdingin yönetimini düzenler. Bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir. Özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler.
Yönetim Kurulu gerekli görmesi halinde Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen komitelerden ayrı olarak diğer kurullar ve komiteler oluşturarak görev ve yetki alanlarını belirleyebilir.
Xxxxxxx tarafından verilecek belgelerin ve imzalanacak her çeşit evrakın geçerli olması için Holding ünvanı altında imza sirküleri ile yetkili kılınacak kişilerce imza edilmiş olması şarttır.
Yönetim kurulu üyeleri gerektiğinde kendi görev sürelerini aşan sözleşmeler yapabilir.
Yönetim kurulu üyeleri Holding bağlı şirketlerinin ve iştiraklerinin yönetim kurullarında yer alabilirler.
9.4 Komiteler
Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Holdingin gereksinimlerini de dikkate alarak, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi Risk Komitesi ile gerektiği takdirde (Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen diğer komiteler) yeterli sayıda sair komiteleri oluşturur. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları işbu Ana sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişikleri yapabilir.
Komitelerin oluşturulması, görevleri ve ilgili tüm hususlarda Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Madde : 10 - KURUCULARA, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE SAĞLANACAK MENFAATLER
Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakkı, ücret ve primleri Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurul bu yetkisini, sağlanacak menfaatlerin üst sınırını belirlemek suretiyle de kullanabilir.
Kuruculara veya diğer kimselere sağlanan herhangi bir menfaat yoktur
Madde : 11 - KURUMSAL YÖNETİM
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Holdingin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulu, Kurumsal Yönetim ilkelerinde kurulması zorunlu tutulan komiteleri oluşturmakla yükümlüdür
Madde : 12- GENEL KURUL
Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü sürelerde toplanır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, Yönetim Kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapılır, karar alınır.
Gerektiği takdirde Genel Kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.
Genel Kurul toplantıya, Holdingin internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı ve ilan Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen sürelerde yapılır.
12.1 Toplantı Yeri
Genel Kurul, Holding merkezinin veya şubelerinin bulunduğu yerde toplanır. Bu husus toplantıya davet metni ve ilanlarda açıklanır.
12.2 Toplantı ve Karar Nisabı
Genel Kurullar, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz.
Şirket genel kurul toplantılarında ve toplantılardaki karar nisabında sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.
Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.
12.3 Toplantının Başkanı
Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanı’nın bulunmadığı genel kurullara Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılarından birisi başkanlık eder. Başkan Yardımcısı’nın da bulunmadığı genel kurullarda toplantı başkanı xxxxxxxxxx tarafından seçilir.
12.4 Oy hakkı
Her pay, sahibine bir oy hakkı verir.
Genel Kurulda alınacak kararlar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır
Elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanımına ilişkin hükümler saklıdır.
12.5 Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım
Holdingin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Holding, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda
Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve
temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır
Olağan ve olağan üstü Genel Kurul toplantılarında, mevzuatına göre zorunlu olması halinde ilgili bakanlık temsilcisi bulundurulur.
12.6 Temsil
Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak Genel Kurula yollayabilir
Madde : 13 - ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
Esas sözleşme değişikliğine Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alındıktan sonra kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel kurul da kanun kurul mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.
Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisabında esas sözleşmenin 12. maddesi uygulanır. Esas sözleşme değişiklikleri ile ilgili izin ve ilan gibi diğer hususlarda TTK 453.maddesinde ve Sermaye Piyasası Kanunun
33.maddesinde öngörülen düzenlemelere uyulur.
Madde : 14- DENETÇİLER
Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen ve SPK tarafından nitelikleri belirlenen kişiler veya kuruluşlar arasından Genel Kurul tarafından seçilir.
Holdingin denetiminde Türk Ticaret Kanunu. sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulmak zorundadır
Madde : 15- BORÇLANMA ARACI İHRAÇ YETKİSİ
Yönetim Kurulu, borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisine haizdir
Madde : 16 – KARIN DAĞITIMI VE KAR PAYI AVANSI
Holdingin faaliyet dönemi sonunda tesbit edilen gelirlerden Holdingin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Holdingce ödenmesi veya ayrılması zaruri olan miktarlar ile Holding tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı varsa geçmiş yıl Zaralarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
Genel Kanuni Yedek Akçe
a)%5 Kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü ( Kar Payı)
b)Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Türk Ticaret kanunu ve sermaye piyassı mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel kurul kar payının yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Temettü (Kar Payı)
d) Net dönem karından (a) (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul, kısmen ve tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe
e)Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 2. fıkrası uyarınca Genel Kanuni yedek Akçeye eklenir.
Yasa hükümleriyle ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ve ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına ve ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve/vay kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
Bu Esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
16.1 Kar Payı Avansı
Bir hesap döneminde, bir önceki yıla ait dönem karının yarısını aşmamak şartıyla kar payı avansı dağıtılabilir. Önceki dönemde ödenen kar payı avansları mahsup edilmeden ilave kar payı avansı verilmesine ve kar payı dağıtılmasına karar verilemez
Madde : 17 - ÇALIŞANLAR VE İŞÇİLER LEHİNE YARDIM AKÇESİ
Holdingin yöneticileri, çalışanları ve işçileri için yardım kuruluşları kurulması veya bunların sürdürülebilmesi amacıyla veya bu amacı taşıyan kamu tüzel kişilerine verilmek üzere yedek akçe ayrılabilir. Yardım amacına özgülenen yedek
akçelerin ve diğer malların Holdingten ayrılması suretiyle bir vakıf veya kooperatif kurulması zorunludur.
Madde : 18 - BAĞIŞLAR
Yönetim Kurulu, Genel Kurul’un belirleyeceği üst sınır dahilinde bağış yapabilir.
Madde : 19 - İLANLAR
Holdingin kamuya açıklamak zorunda olduğu mali tablolar, denetçi raporları ve diğer hususlardaki ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü şekil ve sürelerde yapılır
Madde : 20 - TASFİYE
Holding Türk Ticaret Kanununda sayılan nedenlerle sona erer. Holding'in herhangi bir nedenle sona ermesi halinde tasfiye Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereğince yapılır.
Genel Kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde, tasfiye Yönetim Kurulu tarafından yapılır. Kar ve tasfiye payı, pay sahibinin sermaye payı için Holdinge yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesap edilir
Madde : 21 - UYGULANACAK DİĞER HÜKÜMLER
Bu Esas Mukavelede düzenleme bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından çıkarılan tebliğler ve sair ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.