EURO KAPİTAL YATIRIM ORTAKLIĞI.A.Ş ESAS SÖZLEŞMESİ

EURO KAPİTAL YATIRIM ORTAKLIĞI.A.Ş ESAS SÖZLEŞMESİ

6-9-10-12-13-15-16-18-30-31 VE 34’ÜNCÜ MADDELER İLE GEÇİCİ MADDE 1, GEÇİCİ MADDE 2 VE

GEÇİCİ MADDE 3’ÜN TADİL TASARILARI

ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL

YAPlLAMAYACAK İŞLER:	YAPILAMAYACAK İŞLER
MADDE 6- Şirket özellikle; a) Ödünç para verme işleriyle uğraşamaz. b) Bankalar Kanunu'nda tanımlandığı üzere mevduat toplayamaz ve mevduat toplama sonucunu verebilecek iş ve işlemler yapamaz. c) Ticari, sınai ve zirai faaliyette bulunamaz. d) Aracılık faaliyetinde bulunamaz. e) Mevzuatta yatırım ortaklıkları için yasaklanan işlemleri yapamaz.	MADDE 6- Şirket; a) Ödünç para verme işleriyle uğraşamaz. b) Bankacılık Kanunu'nda tanımlandığı üzere mevduat toplayamaz ve mevduat toplama sonucunu verebilecek iş ve işlemler yapamaz. c) Ticari, sınai ve zirai faaliyette bulunamaz. ç) Aracılık faaliyetinde bulunamaz. d) Açığa satış ve kredili menkul kıymet işlemi yapamazlar e) Portföyündeki varlıkları rehin veremez ve teminat olarak gösteremez. Ancak sermaye piyasası kurulu tebliği ile düzenlenen esaslar çerçevesinde kredi temini için portföyün %10’unu teminat olarak gösterebilir. f) Günlük operasyonlar ve Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsasında gerçekleştirilen işlemlerin teminatı kapsamında gereken miktardan fazla nakit tutulamaz. g) Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği miktar ve değerden fazla taşınır ve taşınmaz mal edinilemez ğ) Şirket portföyüne hiçbir şekilde rayiç değerin üzerinde varlık satın alamaz ve portföyden bu değerin altında varlık satamaz. Rayiç değer borsada işlem gören varlıklar için borsa fiyatı, borsada işlem görmeyen varlıklar için ise işlem günün ortaklık lehine alımda en düşük satışta en yüksek fiyattır
BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI:	BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI
MADDE 9- Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını karşılayabilmek için kredi kuruluşlarından Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda öngörülen oran, şekil ve şartlarda kredi alabilir veya aynı sınırlar içinde kalmak ve Sermaye Piyasası mevzuatına uymak suretiyle borçlanma senedi ihraç edebilir. Şirket, a) Kurucu intifa senedi, b) Oydan yoksun pay, c) Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde oyda imtiyaz hakkı taşıyan pay dışında imtiyaz taşıyan pay ve d) 360 günden daha uzun vadeli borçlanma senedi ihraç edemez.	MADDE 9- Şirket, kısa süreli nakit ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla, kamuya açıkladığı önceki yıla ait son haftalık raporunda yer alan net aktif değerinin %20’sine kadar kredi kullanabilir veya aynı sınırlar içinde kalmak ve sermaye piyasası mevzuatına uymak suretiyle 360 gün ve daha kısa vadeli borçlanma senedi ihraç edebilir

PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN TEMİNAT GÖSTERİLMESİ VE ÖDÜÇ MENKUL KIYMET VERİLMESİ MADDE 10- Şirket, portföyündeki varlıkları esas itibariyle rehin veremez ve teminat olarak gösteremez. Ancak kredi temini için portföyün % 5'ini teminat olarak gösterebilir ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ödünç menkul kıymet verebilir.

PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN TEMİNAT GÖSTERİLMESİ MADDE 10- Şirket, portföyündeki varlıkları esas itibariyle rehin veremez ve teminat olarak gösteremez. Ancak sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde kredi temini için portföyün % 10’unu teminat olarak gösterebilir

ŞİRKET PORTFÖYÜNÜN OLUSTURULMASI VE RİSKİN DAĞITILMASI ESASLARI: MADDE 12- Şirket, kuruluş işlemlerini takiben ilgili mevzuatta ve bu esas sözleşmede belirtilen koşullara uymak suretiyle en fazla üç ay içinde portföyünü oluşturur. Portföyün terkibi hakkında, izleyen bir hafta içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu'na ve ortaklara bilgi verilir. Yatırım yapılacak kıymetlerin seçiminde riskin dağıtılması esasları çerçevesinde aşağıdaki ilkeler gözönünde bulundurulur: a) Şirketin yatırım yapacağı kıymetlerin seçiminde, değişken getirili menkul kıymetler açısından Sermaye Piyasası Kurulunca yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun çalışan halka açık şirketlerin menkul kıymetleri ve riski düşük, güvenilirlik katsayısı ve sektör Pazar katsayısı yüksek ve likit olanlar, sabit getirili menkul kıymetler açısından ise yüksek getirili ve likit olan kamu ve özel sektör menkul kıymetleri tercih edilir ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 36'ncı maddesinde ve ilgili tebliğ ve düzenlemelerde belirtilmiş olan yönetim ilkelerine uyulur. b) Şirket, hiç bir ortaklıkta sermayenin ya da tüm oy haklarının %9'undan fazlasına sahip olamaz. Portföy değerinin % 10’undan fazlası bir ortaklığın menkul kıymetlerine yatırılamaz. Bu sınır, portföy değerinin değişmesi veya yeni pay alma haklarının kullanılması nedeniyle aşıldığı takdirde fazla kısmın en geç 3 ay içinde tasfiyesi gerekir. Belirtilen süre içinde elden çıkarmanın imkansız olduğu veya büyük zarar doğuracağının belgelenmesi halinde bu süre Kurul tarafından uzatılabilir. c) Şirket portföyüne rayiç bedelin üstünde varlık satın alamaz ve rayiç bedelin altında varlık satamaz. Rayiç bedel, borsada işlem gören varlıklar için borsa fiyatı,

ŞİRKET PORTFÖYÜNE İLİŞKİN SINIRLAMALAR: MADDE 12- Şirket portföyünün yönetiminde riskin dağıtılması esasları çerçevesinde aşağıdaki sınırlamalar göz önünde bulundurulur. Sermaye Piyasası Kanunun 36.maddesinde ve yürürlükte olan yönetim ilke ve sınırlamalarına uyulur. a) Şirketin yatırım yapacağı kıymetlerin seçiminde, değişken getirili menkul kıymetler açısından Sermaye Piyasası Kurulunca yayınlanan Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun çalışan halka açık şirketlerin menkul kıymetleri ve riski düşük, güvenilirlik katsayısı ve sektör Pazar katsayısı yüksek ve likit olanlar, sabit getirili menkul kıymetler açısından ise yüksek getirili ve likit olan kamu ve özel sektör menkul kıymetleri tercih edilir ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 36'ncı maddesinde ve ilgili tebliğ ve düzenlemelerde belirtilmiş olan yönetim ilkelerine uyulur. b) Portföy değerinin % 10'undan fazlası bir ortaklığın menkul kıymetlerine yatırılamaz c) Hiçbir şirkette sermayenin ya da tüm oy haklarının % 9'undan fazlasına sahip olamaz. d) Şirket portföyüne borsada işlem gören varlıkların alınması esastır. Şu kadarki, borsada işlem görmeyen borçlanma araçlarına ortaklık portföy değerinin en fazla %10’u oranında yatırım yapılabilir. Borsada işlem görmeyen özel sektör borçlanma araçlarına yatırım yapılacağı aşamasında, portföyde bulunan özel sektör borçlanma araçlarının gerektiğinde nakde dönüştürülebilmesini teminen ihraççı veya bir

diğerleri için işlem gününde şirket açısından oluşan alımda en düşük, satımda en yüksek fiyattır. Varlık satımlarında satış bedeli tam olarak nakden alınır.	aracı kuruluşla konuya ilişkin bir sözleşme imzalanması esastır.
	Şirket;
d) Borsada ve borsa dışında teşkilatlanmış piyasalarda işlem gören sermaye piyasası araçlarının portföye alımlarının ve satımlarının borsa veya bu piyasalar kanalıyla yapılması zorunludur. Şirket, borsaya kote edilmesi şartıyla borsa dışında halka arz yolu ile satılan menkul kıymetleri portföylerine alabilir. Ancak; 1. Danışmanlık hizmeti aldığı kuruluşların, 2. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibi olan aracı kuruluşların, 3. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibinin sermayesinin %10’undan fazlasına sahip bulunduğu aracı kuruluşların halka arzına aracılık ettiği menkul kıymetlere, ihraç miktarının azami %10'u ve ortaklık portföyünün azami %5'i oranında yatırım yapabilir. e) Özelleştirme kapsamına alınan kamu iktisadi teşebbüsleri dahil Türkiye'de kurulmuş ortaklıkların paylarına yatırım yapabilir.	1) Portföy yönetimi veya yatırım danışmanlığı hizmeti aldığı kuruluşların ve bu kuruluşların doğrudan veya dolaylı olarak ortaklık ilişkisi bulunan aracı kuruluşların, 2) Yönetim kurulunun seçiminde oyda imtiyaz sahibi olan aracı kuruluşların, 3) Yönetim kurulunun seçiminde imtiyaz sahibinin aracı kuruluş olmaması halinde, imtiyaz sahibinin, sermayesinin %10'undan fazlasına sahip olduğu aracı kuruluşların, 4-) Yönetim kurulu seçiminde imtiyaz bulunmayan ortaklıklarda, ortaklığın sermayesinin % 10’undan fazlasına sahip ortaklıkların ayrı ayrı ya da birlikte sermayesinin %10’undan fazlasına sahip oldukları aracı kuruluşların,
f) Şirket'in günlük ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla yeterli miktarda nakit tutulur. Şirket bankalar nezdinde vadeli mevduat tutamaz ve mevduat sertifikası satın alamaz.	halka arzına aracılık ettiği sermaye piyasası araçlarına ihraç miktarının azami %10'u ve ortaklık portföyünün azami %5'i oranında yatırım yapabilir.
g) Şirket, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının payları hariç Türk ve yabancı yatırım ortaklıklarının payları ile yatırım fonlarının katılma paylarına yatırım yapamaz. Şirket, portföy değerinin azami %5’ini girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının paylarına yatırabilir. h) Şirket, sermaye ve yedek akçeleri toplamının %25'ini, Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar çerçevesinde alım satımı yapılabilen sermaye piyasası araçlarına yatırabilir. Portföye riskten korunma ve/veya yatırım amacıyla döviz, kıymetli madenler, faiz, finansal göstergeler ve sermaye piyasası araçları üzerinden düzenlenmiş opsiyon sözleşmeleri, forward, finansal vadeli işlemler ve vadeli işlemlere dayalı opsiyon işlemleri dahil edilebilir. Vadeli işlem sözleşmeleri nedeniyle maruz kalınan açık pozisyon tutarı net aktif değeri aşamaz. Portföye alınan vadeli işlem sözleşmelerinin Şirket’in yatırım stratejisine ve karşılaştırma ölçütüne uygun olması zorunludur. i) Şirket portföyüne, borçluluk ifade eden yabancı sermaye piyasası araçlarından ikincil piyasada işlem görenler ve derecelendirmeye tabi tutulmuş olanlar alınır. Yabancı sermaye piyasası araçlarının satın	e) T.C Merkez Bankası X.X tarafından düzenlenen ihalelerden ve T.C Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı tarafından yapılan halka arzlardan ihale veya ihraç fiyatlarıyla ortak portföyüne menkul kıymet alınabilir. Bu menkul kıymetler (b) bendinde yer alan sınırlama kapsamında değerlendirilmez. f) Şirket portföyüne rayiç bedelin üstünde varlık satın alamaz ve rayiç bedelin altında varlık satamaz.Rayiç bedel, borsada islem gören varlıklar için borsa fiyatı, diğerleri için işlem gününde şirket açısından oluşan alımda en düşük, satımda en yüksek fiyattır. Varlık satımlarında satış bedeli tam olarak nakden alınır. g) Ortaklıkta imtiyazlı paylara sahip olan ortakların ve ortaklığın sermayesinin % 10’undan fazlasına sahip ortakların, yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile genel müdür ve genel müdür yardımcılarının ayrı ayrı yada birlikte doğrudan veya dolaylı olarak sermayesinin % 20’sinden fazlasına sahip

alındığı veya ihraç edildiği ülkelerde derecelendirme mekanizmasının bulunmaması durumunda, derecelendirme şartı aranmaz.
j) Şirket portföyüne ABD, Avrupa Birliği Ülkeleri ve Japonya, Moskova, Güney Kore, Hong Kong, Tayland, Tayvan, Endonezya, Çin, Avustralya, Yeni Zelanda borsalarına kote edilmiş değişken ve/veya sabit getirili yabancı sermaye piyasası araçları alınabilir.
k) Şirket portföyüne yabancı devlet, kamu sermaye piyasası araçlarından yalnızca ABD, Avrupa Birliği Ülkeleri ve Japonya, Latin Amerika, Avustralya, Yeni Zelanda ülkelerine ait olanlar alınabilir. Bu ülkeler dışındaki ülkelerin kamu otoritelerince ihraç edilmiş bulunan kamu sermaye piyasası araçlarına yatırım yapılamaz.
l) Şirket, ancak T.C. Merkez Bankası'nca alım satımı yapılan para birimleri üzerinden ihraç edilmiş yabancı sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilir.
m) Şirket portföyünde bulunan yabancı sermaye piyasası araçları satın alındığı borsa veya kote olduğu diğer borsalarda satılabilir. Bu kıymetler Türkiye içinde, Türkiye'de veya dışarıda yerleşik kişilere satılamaz ve bu kişilerden satın alınamaz.
n) Şirket çıkarılmış sermaye ve yedek akçeleri toplamının % 10'undan fazlasını altın ve diğer kıymetli madenlere yatıramaz. Portföye alınacak altın ve diğer kıymetli madenlerin T.C Merkez Bankası tarafından kabul edilen uluslararası standartlarda olması ve ulusal ve uluslararası borsalarda işlem görmesi zorunludur. oldukları ortaklıkların sermaye piyasası araçlarının toplamı, şirket portföyünün % 20’sini aşamaz.
h) Portföy değerinin en fazla % 30’u bir topluluğun para ve sermaye piyasası araçlarına yatırılabilir. Topluluk, hukuksal yönden birbirinden bağımsız olmakla birlikte sermaye, yönetim ve denetim açısından birbirleriyle ilişkili, faaliyet konuları yönünden aynı sektöre bağlı olsun veya olmasın, organizasyon ve finansman konularının bir ana ortaklık çatısı altında tek merkezden koordine edildiği ana ve bağlı ortaklıklar bütününü ifade eder.
ı) Günlük operasyonlar ve Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsasında gerçekleştirilen işlemlerin teminatı kapsamında gereken miktardan fazla nakit tutamaz. Portföy değerinin en fazla % 20’si Takasbank Para Piyasasında değerlendirilebilir. Şirket bankalar nezdinde vadeli mevduat tutamaz ve mevduat sertifikası satın alamaz.
i) Şirket, sermaye ve yedek akçeleri toplamının % 25'ini Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar çerçevesinde alım satımı yapılabilen sermaye piyasası araçlarına yatırabilir.
j) Portföy değerinin en fazla % 20’si Kurul kaydında bulunan menkul kıymet yatırım fonu, yabancı yatırım fonu, serbest yatırım fonu,koruma amaçlı yatırım fonu ve garantili yatırım fonu katılma paylarına yatırılmak suretiyle değerlendirilir.Ancak tek bir yatırım fonuna yapılan yatırım tutarı,ortaklık portföyünün % 4’ünü geçemez.Katılma payları ortaklık portföyüne dahil edilen yatırım fonlarına giriş,çıkış veya erken çıkış komisyonu ödemez.
k) Sirket, diğer menkul kıymet yatırım ortaklıklarının paylarına yatırım yapamaz.
l) Şirket , Kurulun Seri: V, No: 65 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Hakkında Tebliğinin 11 inci maddesi çerçevesinde yapılacak bir sözleşme ile herhangi bir anda portföylerindeki varlıkların piyasa değerlerinin en fazla %50’si tutarındaki menkul kıymetlerini ödünç verebilir. Ödünç verme işlemi en fazla 90 işgünü süreyle yapılır.

Ortaklık portföyünden ödünç verme işlemi, ödünç verilen menkul kıymetlerin en az %100’ü karşılığında nakit veya devlet iç borçlanma senetlerinden oluşabilecek teminatın ortaklık adına saklayıcıda bloke edilmesi şartıyla yapılabilir. Teminat tutarının ödünç verilen menkul kıymetlerin piyasa değerinin %80’inin altına düşmesi halinde ortaklık yönetimi teminatın tamamlanmasını ister. Ortaklığın taraf olduğu ödünç verme sözleşmelerine, ortaklık lehine tek taraflı olarak sözleşmenin fesh edilebileceğine ilişkin bir hükmün konulması mecburidir.

Şirket İstanbul Altın Borsası Kıymetli Madenler Ödünç Piyasasında portföylerindeki kıymetli madenlerin piyasa değerlerinin en fazla %25'i tutarındaki kıymetli madenleri ödünç verebilir. Kıymetli maden ödünç işlemleri söz konusu piyasadaki işlem esasları ile teminat sistemi çerçevesinde yapılır.

m) Şirket portföyüne ABD, Avrupa Birliği Ülkeleri ve Japonya , Moskova , Güney Kore,Hong Kong Tayland,Tayvan, Endonezya,Çin, Avustralya, Yeni Zelanda borsalarına kote edilmiş değişken ve/veya sabit getirili yabancı sermaye piyasası araçları alınabilir.Yabancı devlet, kamu sermaye piyasası araçlarından yalnızca ABD,Avrupa Birliği Ülkeleri ve Japonya ,Latin Amerika, Avustralya, Yeni Zelanda ülkelerine ait olanlar alınabilir. Bu ülkeler dışındaki ülkelerin kamu otoritelerince ihraç edilmiş bulunan kamu sermaye piyasası araçlarına yatırım yapılamaz.Şirket portföyüne ancak T.C. Merkez Bankası'nca alım satımı yapılan para birimleri üzerinden ihraç edilmiş yabancı sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilir.Şirket portföyünde bulunan yabancı sermaye piyasası araçları satın alındığı borsada veya kote olduğu diğer borsalar dışında alınıp satılamaz.

n) Şirket portföyünün en fazla % 20’si ulusal veya uluslar arası borsalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler ile bu madenlere dayalı sermaye piyasası araçlarına yatırabilir. Portföye alınacak altın ve diğer kıymetli madenlerin T.C Merkez Bankası tarafından kabul edilen uluslararası standartlarda olması ve ulusal ve uluslararası borsalarda islem görmesi zorunludur

o) Şirket portföyü’ne, Kurulun Seri: V, No: 7

sayılı Menkul Kıymetlerin Geri Alma veya Satma Taahhüdü ile Alım Satımı Hakkında Tebliğinin 5 inci maddesinin (c) ve (e) bentlerinde belirtilen kıymetlerin konu edildiği borsada veya borsa dışında taraf olunan ters repo sözleşmelerini dahil edebilir. Borsa dışında taraf olunan ters repo sözleşmelerinin karşı tarafının Kurulca belirlenen nitelikleri taşıması zorunludur. Borsa dışında taraf olunan ters repo sözleşmeleri çerçevesinde karşı taraftan alınan ters repoya konu varlıkların Takasbank’da ortaklık adına açılmış olan bir hesapta saklanması gerekmektedir.

Borsa dışında taraf olunan ters repo işlemlerine ortaklık portföyünün en fazla %10’una kadar yatırım yapılabilir.

Sermaye Piyasası Kurulun Seri: V, No: 7 sayılı Menkul Kıymetlerin Geri Alma veya Satma Taahhüdü ile Alım Satımı Hakkında Tebliğinin

5 inci maddesinin (c) ve (e) bentlerinde belirtilen kıymetlerin konu edildiği borsada veya borsa dışında repo sözleşmelerine portföyünde yer alan repo işlemine konu olabilecek menkul kıymetlerin rayiç bedelinin

%10’una kadar taraf olabilir. Borsa dışı repo- ters repo işlemlerinin vade ve faiz oranı Kurulun Seri: V, No: 7 sayılı Menkul Kıymetlerin Geri Alma veya Satma Taahhüdü ile Alım Satımı Hakkında Tebliğinin 6 ncı maddesi çerçevesinde belirlenir. Şu kadar ki; faiz oranının belirlenmesi, borsada işlem gören benzer vade yapısına sahip sözleşmelerin faiz oranları dikkate alınmak üzere, şirket yönetim kurulunun sorumluluğundadır. Borsa dışında repo-ters repo sözleşmelerine taraf olunması durumunda en geç sözleşme tarihini takip eden işgünü içinde şirketin resmi internet sitesinde ve KAP’ta sözleşmeye konu edilen kıymet ve sözleşmenin vadesi, faiz oranı, karşı tarafı hakkında kamuya bilgi verilmesi gereklidir. Söz konusu sözleşmelere ilişkin bilgi ve belgeler ayrıca şirket merkezinde sözleşme tarihini müteakip 5 yıl süreyle muhafaza edilir.

p) Borsada işlem gören dış borçlanma araçlarının, borsa dışında yapılacak işlemler ile ortaklık portföyüne dahil edilmesi veya ortaklık portföyünden çıkartılması mümkündür.

r) Şirket portföyüne riskten korunma ve/veya yatırım amacıyla döviz, kıymetli madenler, faiz,

finansal göstergeler ve sermaye piyasası

araçları üzerinden düzenlenmiş opsiyon sözleşmeleri, forward,future ve vadeli islemlere dayalı opsiyon islemleri dahil edebilir. Vadeli işlem sözleşmeleri nedeniyle maruz kalınan açık pozisyon tutarı şirket net aktif değerini asamaz. Portföye alınan vadeli işlem sözleşmelerinin ortaklığının yatırım stratejisine ve karşılaştırma ölçütüne uygun olması zorunludur. Borsa dışında gerçekleştirilecek vadeli işlem ve opsiyon sözleşmelerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen esaslara uyulur

s) Şirket portföyüne varantlar dahil edilebilir. Varantlara yapılan yatırımların toplamı şirket portföy değerinin %15’ini geçemez. Ayrıca, aynı varlığa dayalı olarak çıkarılan varantların toplamı şirket portföy değerinin %10’unu, tek bir ihraççı tarafından çıkarılan varantların toplamı ise şirket portföy değerinin %5’ini geçemez. Ortaklığın açık pozisyonunun hesaplanmasında, varantlar ile Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsasında taraf olunan aynı varlığa dayalı vadeli işlem sözleşmelerinde alınan ters pozisyonlar netleştirilir.

ş) Özelleştirme kapsamına alınmış, kamu iktisadi teşebbüsleri dahil, Türkiye'de kurulmuş ortaklıkların paylarına yatırım yapabilir.

t) Portföydeki varlıkların değerinin fiyat hareketleri, temettü dağıtımı ve rüçhan haklarının kullanılması nedeniyle, ortaklık esas sözleşmesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirtilen asgari sınırların altına inmesi veya azami sınırların üzerine çıkması halinde oranının en geç 30 gün içinde esas sözleşmede ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirtilen sınırlara getirilmesi zorunludur.

ŞİRKET PORTFÖYÜNÜN MUHAFAZASI	ŞİRKET PORTFÖYÜNÜN SAKLANMASI
MADDE 13-	MADDE 13-
Şirket portföyündeki sermaye piyasası araçları; yapılacak saklama sözleşmesi çerçevesinde İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde muhafaza edilir. Şirketin yabancı menkul kıymetler, altın ve diğer madenlere yatırım yapması halinde bu menkul kıymetler veya değerli madenler, işlem gördüğü borsaların yetkili kıldığı saklama merkezlerinde saklanır. Söz konusu menkul kıymetleri veya değerli madenleri temsil eden depo makbuzları yetkili saklama merkezi nezdinde muhafaza edilir.	a) Şirketin portföylerindeki varlıklar, saklayıcı nezdinde yapılacak bir sözleşme çerçevesinde saklanır. b) Türkiye'de Takasbank'ın saklama hizmeti verdiği para ve sermaye piyasası araçları ortaklık adına Takasbank nezdinde saklanır. Bunun dışında kalan para ve sermaye piyasası araçlarının saklanması konusunda şirket, Kurul tarafından uygun görülmek ve Takasbank'a dışarıda saklanan varlıklar ve bunların değerleri konusunda gerekli bilgileri aktarmak veya erişimine olanak tanımak koşulu ile bir başka saklayıcıdan saklama hizmeti alabilir. c)Şirket portföyündeki kıymetli madenlerin İstanbul Altın Borsasında saklanması zorunludur. Kıymetli madenlerin saklanmasına ilişkin sözleşmenin esasları İstanbul Altın Borsası tarafından belirlenir. d)Şirket portföyündeki yabancı menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçlarının saklanmasında bu menkul kıymetlerin işlem gördüğü borsaların yetkili kıldığı saklama merkezlerinde saklanır. Söz konusu menkul kıymetleri veya değerli madenleri temsil eden depo makbuzları yetkili saklama merkezi nezdinde muhafaza edilir.
DANIŞMANLIK HİZMETİ: MADDE 15- Şirket, yönetim kurulu kararı üzerine, Kurul'ca yatırım danışmanlığı hizmeti vermek üzere yetkilendirilmiş bir kuruluştan Şirket portföyünün yönetimi konusunda kullanılmak üzere danışmanlık hizmeti alabilir. Bu konuda yapılacak yatırım danışmanlığı sözleşmesinde, yatırım danışmanlığına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Danışmanlık sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayından geçmesi şarttır.	ŞİRKET PORTFÖYÜNÜN İDARESİ: MADDE 15- a) Şirket, yeterli sayıda personel istihdam etmek kaydıyla kendi portföyünü yönetebileceği gibi, portföy yönetim hizmetini imzalanan bir sözleşme ve Kurulun portföy yöneticiliğine ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde portföy yönetim şirketlerinden de sağlayabilir. b) Portföy yönetim hizmetinin imzalanan bir sözleşme ile dışarıdan sağlanmadığı durumda , şirket nezdinde Kurulun lisanslama ve sicil tutmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde lisans belgesine sahip yeterli sayıda portföy yöneticisi istihdam edilmesi,portföy yönetimi karar alma sürecine ilişkin yazılı bir prosedür oluşturulması ve kararlara dayanak teşkil eden bilgi ve belgelerin şirket merkezinde en az 5 yıl süreyle saklanması gerekir.Bu durumda

	Kuruldan yatırım danışmanlığı yetki belgesi almış bir portföy yönetim şirketinden imzalanan bir sözleşme ve Kurulun yatırım danışmanlığına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yatırım danışmanlığı sağlanır. c) Şirket muhasebe, operasyon ve Risk yönetim sistemleri gibi hizmetler ile iç kontrolden sorumlu personeli bir aracı kuruluştan veya portföy yönetim şirketinden sağlayabilir. d-) Şirketin (a), (b) ve (c) fıkrasında belirtilen ve ortaklık dışından sağlanan hizmetler ve personel için ödenen yıllık komisyon ve ücretlerin toplamı ,şirketin ilgili yıl için hesaplanan ortalama net aktif değerinin % 2’sini geçemez. e) Bu maddede belirtilen hizmetlerin alımı için yıl içinde sözleşme imzalanması halinde (d) fıkrasındaki oran yıl sonuna kadar kalan süre dikkate alınarak hesaplanır. f) Bu maddenin (a), (b) ve (c) fıkrası kapsamında belirtilen hizmetler ve personel için imzalanan sözleşmeler şirket yönetim kurulunca onaylanarak feshi ihbara gerek kalmaksızın bir yıl sonunda sona erer. Tarafların yazılı mutabakatı ile sözleşme aynı süre için yenilenebilir. Ancak bu sürenin sona ermesi beklenmeden şirket yönetim kurulunun kararı ile otuz gün önceden yazılı ihbarda bulunmak kaydıyla sözleşme sona erdirilebilir. g) Ortaklığın portföyü ile ilgili aracılık hizmetleri, portföy yöneticiliği veya yatırım danışmanlığı hizmeti alınan kurumdan sağlanamaz.
YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ	YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ
MADDE 16-	MADDE 16-
Şirket'in işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından 3 yıl için seçilen en az 3 en çok 5. üyeden teşkil olunacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı xxxxx. Yönetim Kurulu'nun görev süresi 3 yıldır. Bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu Türk Ticaret	Şirket'in işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından 3 yıl’a kadar görev yapmak için seçilen ve çoğunluğu icrada görevli olmayan en az 5 (beş)-en çok 7 (yedi) üyeden teşkil olunacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı xxxxx. Yönetim kuruluna 2’den az olmamak üzere,

Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Böylece seçilen üye, eski üyenin süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
İlk yönetim kurulu üyeleri, Geçici Madde 1'de gösterilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Görev süresi sona eren üyelerin Yönetim Kuruluna yeniden seçilmesi mümkündür.
Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Böylece seçilen üye, eski üyenin süresini tamamlar.
Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, Yönetim Kurulu Üyeleri’ni her zaman değiştirebilir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI:
MADDE 18-
Yönetim Kurulu, Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır.
Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re'sen çağrı yetkisini haiz olurlar.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile, başka bir yerde de toplanabilir.
Yönetim Kurulu, üye tam sayısının yarıdan bir fazlası çoğunlukla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Oylarda eşitlik olması halinde teklif reddedilmiş sayılır.
Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Kararların muteberliği, yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır. Red oy veren, kararın altına gerekçesini yazarak imzalar.
Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
MADDE 18-
Yönetim Kurulu, Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır.
Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re'sen çağrı yetkisini haiz olurlar.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile, başka bir yerde de toplanabilir.
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararları toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır
Oylarda eşitlik olması halinde teklif reddedilmiş sayılır.
Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Kararların muteberliği, yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır. Red oy veren, kararın altına gerekçesini yazarak imzalar.
Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.
Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır

İLAN VE REKLAMLAR:	İLANLAR
MADDE 30-	MADDE 30-
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37'nci maddesinin 4'üncü fıkrası hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak şartıyla, Türkiye çapında dağıtımı yapılan herhangi bir gazetede ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan en yüksek tirajlı iki mahalli gazeteden birinde yapılır.	Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.
Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunun 368’inci maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az 2 hafta evvel yapılması zorunludur.	Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397 ve 438'inci maddeleri uygulanır.	Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 000.xx 000.xxxxxxxxx hükümleri uygulanır.
Sermaye Piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu'ndan kaynaklanan ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır.	Sermaye Piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu'ndan kaynaklanan ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır.
Şirketle ilgili ilan ve reklamlarda Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan kamunun aydınlatılmasına ilişkin hükümlere uyulur.
BİLGİ VERME:	BİLGİ VERME:
MADDE 31-	MADDE 31-
Şirket, kamuyu aydınlatma amacıyla gereken önlemleri alır.Bu çerçevede;	Şirket kamuyu aydınlatma amacıyla gereken önlemleri alır. Bu çerçevede ;
a) Portföyündeki varlıkların ayrıntılı bir dökümü ve portföy değerini haftalık dönemler itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu'na iletir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde portföy yapısı ile değerini şirket merkezi ile şubelerinde ortakların incelemesine sunar ve Borsa bülteninde ilan eder. b) Mali tablo ve raporlarına ilişkin olarak muhasebe standartları ve bağımsız denetlemeye yönelik Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur ve bu düzenlemeler çerçevesinde portföydeki menkul kıymetlerin türleri itibariyle maliyet ve rayiç bedelleriyle gösterildiği portföy değeri tablosu ve bağımsız denetim öngörülen mali tablolar bağımsız denetim raporu ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulunun ilgili tebliğleri çerçevesinde kamuya açıklanır ve Kurul'a gönderilir. c) Yönetim Kurulunca, hazırlanan kar dağıtım önerisi	a) Portföyündeki varlıklar Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde haftalık dönemler itibariyle kamuya açıklanır. b) Finansal raporlara ilişkin muhasebe standartları ve bağımsız denetlemeye yönelik Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine uyulur ve bu raporlar ilgili düzenlemeler çerçevesinde kamuya açıklanır. c) Yönetim kurulunca hazırlanan kar dağıtım önerisi ve kar dağıtım tarihi öngörüsü ilgili mevzuatta belirtilen süreler içinde kamuya açıklanır. d) Ortaklığın gözetim ve denetimi ile kamunun etkin bir şekilde aydınlatılmasına yönelik olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nca talep edilecek her türlü bilgi ve belgenin Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenecek süre ve esaslar

ve kar dağıtım tarihi öngörüsü ilgili mevzuatta belirtilen süreler içinde Sermaye Piyasası Kurulu'na ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'na bildirilir.
d) Sermaye Piyasası Kurulunca Şirket'in denetimi, gözetimi ve izlenmesine yönelik olarak istenen her türlü bilgi ve belgeyi, sözkonusu bilgi ve/veya belgelerin istenmesini takip eden 6 işgünü içerisinde Kurul'a gönderir.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI: MADDE 34-
Şirketin karı; portföyündeki menkul kıymetlerin alım satımından oluşan kar, değer artışından kaynaklanan gelir ile faiz, temettü ve benzeri gelirlerin toplamından, amortisman, değer azalışından kaynaklanan giderler ve genel yönetim giderleri gibi giderlerin düşülmesinden sonra bulunan tutardır.
Şirket'in genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tesbit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe
a) Kalanın % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
Birinci Temettü
b) Kalandan, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
İkinci Temettü
c) Safi kardan (a) ve (b) bentlerinde yer alan hususlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe çerçevesinde gönderilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca gerekli görülen hususların kamuya duyurulması zorunludur.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun bilgi verme ve kamuyu aydınlatmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI MADDE 34-
Portföydeki varlıkların alım satımından oluşan kar, tahakkuk etmiş değer artışı/düşüşü, faiz, temettü vb. gelirlerin toplamından, komisyonlar, genel yönetim giderleri ve diğer giderlerin indirilmesinden sonra kalan kar Şirketin safi karıdır. Şirket karının tespitinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemeleri ve diğer mevzuata uyulur. Net dağıtılabilir kar, hesap dönemi karından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon, mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan tutardır. Şirketin net dağıtılabilir karının en az %20’sinin birinci temettü olarak nakden dağıtılması zorunludur. Şirketin temettü dağıtımında halka açık anonim ortaklıklar için Kurul’ca belirlenen esaslara uyulur. Şirketin finansal tablolarındaki net dönem ve geçmiş yıl zararlarının uygun özsermaye kalemleriyle mahsup edilmesi zorunludur. Ancak mevzuat gereği veya vergisel yükümlülük doğurması nedeniyle mahsup edilemeyen geçmiş yıl zararları net dağıtılabilir karın tespitinde indirime konu edilebilir. TTK ve SPK hükümleriyle ayrılması zorunlu tutulan yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen oranda birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir

d) Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesinin 2.fıkrası 3.bendi gereğince; ikinci tertip kanuni yedek akçenin hesaplanmasında; safi kardan % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri esas alınır ve ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez.
İLK YÖNETİM KURULU VE DENETİM KURULU ÜYELERİ:	GEÇİCİ MADDE 1
	İPTAL EDİLDİ
GEÇİCİ MADDE 1- İlk Yönetim Kurulu olarak;
Adı Soyadı Uyruğu Temsil    Ettiği
Tüzel Kişi
Xxxxx Xxx X.X. - Xxxx
Xxxxxx Xxxx X.X. - Xxxxxx Xxxxx T.C. Euro Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Xxxx Xxxxx T.C. Euro Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Xxxxxx Xxxx T.C. Euro Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İlk denetçi olarak ise;
Adı Soyadı Uyrğu İkametgahı Xxxxx TC Xxxxxxx Xxxxx 00/0 Xxxxxxx Xxxxxx/Xxxxxx
seçilmişlerdir. Bunlar ilk Olağan Genel Kurula kadar görev yaparlar. Yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar, yukarıda isimleri yer alan şirket yönetim kurulu üyelerinden herhangi ikisinin müşterek imzaları ile şirket temsil ve ilzam edilir.
İLK BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU	GEÇİCİ MADDE 2
GEÇİCİ MADDE 2-	İPTAL EDİLDİ
İlk bağımsız dış denetim kuruluşu yönetim kurulu tarafından seçilir. Bu seçim yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulur.

İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ:
GEÇİCİ MADDE 3-
Yönetim kurulu üyeleri ve denetçi ücretleri ilk genel kurulda kararlaştırılacak olup, ilk genel kurula kadar yönetim kurulu üyeleri ve denetçilere bu görevleri nedeniyle herhangi bir ücret ödenmeyecektir.
GEÇİCİ MADDE 3 İPTAL EDİLDİ