CONSUS ENERJİ İŞLETMECİLİĞİ VE HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI
CONSUS ENERJİ İŞLETMECİLİĞİ VE HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI
1. AMAÇ
Kurumsal Yönetim Komitesi’nin (“Komite”) kuruluş amacı; Consus Enerji İşletmeciliği Ve Hizmetleri Anonim Şirketi, bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinde (hepsi birlikte “Consus” veya “Şirket” olarak anılacaktır) Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısı ile meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve Yönetim Kurulu’na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici öneriler sunmak ve bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ile Yatırımcı İlişkileri Bölümünün çalışmalarını gözetmektir.
2. YETKİ VE KAPSAM
a) Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir.
b) Kurumsal Yönetim Komitesi’nin görev alanları ve çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.
c) Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu ikincil düzenlemeleri ile bu kapsamda Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde, Yönetim Kurulu bünyesinde faaliyetlerini sürdürür.
d) Kurumsal Yönetim Komitesi, kendi yetki ve sorumluluğu dâhilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunur, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu’dur.
e) Kurumsal Yönetim Komitesi, Yatırımcı İlişkileri Bölümünün çalışmalarını gözetir.
f) Kurumsal Yönetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca aynı zamanda “Aday Gösterme Komitesi” ve “Ücret Komitesi” görevlerini de yerine getirir.
3. KOMİTENİN YAPISI
a) Komite, Yönetim Kurulu’nun en az iki üyesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisi olmak üzere en az 3 üyeden oluşur.
b) Komite başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.
c) Komite’nin (Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi hariç) iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyeden oluşması halinde üyelerin çoğunluğu icrada görevli olmayan kişiler arasından seçilir. Komite’de İcra Başkanı / Genel Müdür görev alamaz.
d) Komite gerektiğinde konusunda uzman kişilerin görüşünden yararlanır. Komite’nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.
e) Komite her yıl Olağan Genel Kurul toplantısından sonra yapılacak ilk Yönetim Kurulu toplantısında tekrar belirlenir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski Komite üyelerinin görevleri devam eder.
f) Komite, üye sayısının yarıdan bir fazlasının katılımı ile toplanır, çoğunluğu ile karar alır.
g) Komite’nin sekreterya işlemleri Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından yerine getirilir.
h) Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
4. ÇALIŞMA ESASLARI VE RAPORLAMA
a) Komite kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır.
b) Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konulardaki çalışmalarını, tespit ve önerilerini Yönetim Kurulu’na sunar.
c) Komite toplantılarının fiilen ya da fiilen bir araya gelmeksizin elektronik yöntemler vasıtasıyla (elektronik ortamda veya konferans görüşmesi ile) yapılması mümkündür. Fiili toplantılar Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir. Fiilen bir araya gelmeksizin elektronik yöntemler vasıtasıyla yapılan toplantılara ilişkin tutanaklar Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri tarafından imzalanır. Ayrıca, Komite kararlarının elden dolaştırma yoluyla da alınması mümkün olup, üyelerin tümü tarafından aynı veya farklı kâğıtlarda imzalanan kararlar geçerlidir.
d) Komite toplantılarında alınan kararlar Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından yazılı hale getirilir ve arşivlenir.
e) Komite çalışma esaslarını periyodik olarak gözden geçirir ve gerekiyor ise değişiklik önerilerini onaylanması için Yönetim Kurulu’na sunar. Nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kurulu’na aittir.
5. GÖREV VE SORUMLULUKLAR
Kurumsal Yönetim Komitesinin görev ve sorumlulukları aşağıda belirtilmiştir.
a. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum
• Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin Şirket bünyesinde oluşturulmasını, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlar.
• Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kurulu’na uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.
• Yönetim Kurulu’na yıllık kurumsal yönetim değerlendirmesini yapar ve Yönetim Kurulu’nun onayına sunar.
• Sermaye piyasası mevzuatına uygunluk ve tutarlılık açısından kamuya açıklanacak Kurumsal Yönetim Uyum Raporu’nu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu’nu gözden geçirir.
• Komite, pay sahipleri ile ilgili Şirket’e ulaşan önemli nitelikteki şikâyetleri inceler, sonuca bağlanmasını temin eder ve çalışanların da bu konulardaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde yönetime iletilmesini talep eder.
• Komite, Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer faaliyetleri yerine getirir.
b. Kamuya Yapılacak Açıklamalar
Komite, kamuya açıklanacak faaliyet raporunu gözden geçirir.
Komite, kamuya yapılacak açıklamaların, analist ve yatırımcı sunumlarının, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere Şirket’in “Bilgilendirme Politikası”na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir.
c. Yatırımcı İlişkileri
Yatırımcı İlişkileri Bölümü; Şirket ve yatırımcılar arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve bunların bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla kurulmuştur.
Yatırımcı İlişkileri Bölümü;
• Pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgi taleplerini, mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yerine getirir.
• Yatırımcılar ile Şirket arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlar. Genel Kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde pay sahiplerine duyurulmasını sağlar.
• Genel Kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulacak dokümanların hazırlanmasını temin eder.
• Genel Kurul toplantısının ilgili mevzuata, Esas Sözleşmeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirlerin alınmasını sağlar. Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli sistemin oluşturulmasını sağlar.
• Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus dâhil olmak üzere, Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesi için gerekli koordinasyonu sağlar.
• Faaliyet raporlarının mevzuat ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin öngördüğü şekilde hazırlanmasını sağlar.
• Internet sitesi aracılığı ile yerli ve yabancı yatırımcılarla aktif iletişim sağlanması konusunda gerekli çalışmaları yapar.
d. Aday Gösterme Komitesi olarak;
• Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adaylık kriterlerinin belirlenmesi ve periyodik olarak bu kriterlerin gözden geçirilmesi, uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistem oluşturmak ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar,
• Yönetim Kurulu’nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu’na sunar.
• Yönetimin ve yatırımcıların da dâhil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini Yönetim Kurulu onayına sunar.
e. Ücretlendirme Komitesi olarak;
• Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesi, performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusunda kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları Şirket’in uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetimini yapar.
• Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu’na sunar.
6. YÜRÜRLÜK
Kurumsal Yönetim Komitesi’nin görev ve çalışma esaslarına ilişkin bu düzenleme ve buna ilişkin değişiklikler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.