KAPLAMİN AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME
KAPLAMİN AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME
KURULUŞ
Madde 1- Aşağıda adları ile adresleri yazılı kurucular arasında mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun tedrici kuruluş hakkındaki hükümlerine göre halka açık bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.
Şirket en az yüz ortaktan teşekkül edecektir.
1. Xxxxxxxxxx Xxxxx Işçi;Langgatan 15-302.49, Halmbstad, Isveç (T.C. Uyruklu)
2. Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxx;Xxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxx, Xxxxx (T.C. Uyruklu)
3. Xxxxx Xxxx Sanayici; Nisbetiye Cd. Kervan Apt. 17/3 C Etiler-ISTANBUL (T.C. Uyruklu)
4. Xxx Xxxxxx Plastik Boru Sanayi; Xxxx Xxxxxxx 17, Xxxxxx Xxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx ve Ortakları Komandit Şirketi IZMIR (T.C. Uyruklu)
5. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Işçi;Kopenhagen Işçi Cemiyeti Genel Sekreterliği Baune Alle Skgs 2800 Lynby, Danimarka
(T.C. Uyruklu)
6. Xxxxxx Xxxx Üzüm Ihracat Simsarı;Xxxxx Xxxxx Bulvarı, Cider Apt. 10/3 Izmir (T.C. Uyruklu)
7. Xxxxxxx Xxxxx Xxxx;Xxxxxxxxxxxxxx 00 Xxxxxxxx, Xxxxx (T.C. Uyruklu)
8. Xxxxxxx Xxxxxx Işçi;Standardgatan 2 Göteborg, Isveç (T.C. Uyruklu)
9. Xxxxxx Xxxxxxx Işçi;Tornagatan 49 Xxxxxxx, Norveç (T.C. Uyruklu)
10. Xxxxxx Xxxxx Sanayici; Atatürk Cd. Imbat Apt. 6 Xxxxxx, Xxxxx (T.C. Uyruklu)
11. X.Xxx Xxxxx Sanayici; Atatürk Cd. Armit Apt. 294/6 Xxxxxx-Xxxxx (T.C. Uyruklu)
12. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Mühendisi; Hedetoften 39 2640 25000 Hedehusene, Danimarka (T.C. Uyruklu)
13. Xxxxxx Xxxxx Xxçi;Kapeligtan 1, 302, 37 Halmstad, Isveç (T.C. Uyruklu)
14. Xxxxxx Xxxxx Xxçi;Kopenhagen Işçi Cemiyeti Başkanı, Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx (T.C. Uyruklu)
15. Xxxxxx Xxxxxx Xxçi;Hollenderegatan 12, Upg 27 Göteborg, Isveç (T.C. Uyruklu)
16. Xxxxxxxx Xxxx Sanayici; Mithatpaşa Cad. 1024-5 Izmir (T.C. Uyruklu)
17. Xxxxx Xxxxxx Ihracatçı; Xxxxx Xxxxx Bulvarı Cider Apt. 11/5 Izmir (T.C. Uyruklu)
18. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 0 Xxxxxxxx, Xxxxx (T.C. Uyruklu)
19. Plasan Planlama Sanayi ve Ticaret Yatırım Anonim Şirketi Xxxxxxxxx Xx. Xxxx Xxxxxx 00/0 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx (T.C. Uyruklu)
20. Xxxxx Xxxxxxx Işçi;Tornagatan 49 Xxxxxxx, Norveç (T.C. Uyruklu)
21. Xxxxxxxx Xxxxxx Işçi;Göteholmsgatan 8, Upg 14, Göteborg Isveç (T.C. Uyruklu)
22. Xxxxx Xxxxxx Sanayici; Mühürdar Cd. Tay Apt. 7/2 Kadıköy , Istanbul (T.C. Uyruklu)
23. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxci, Xxxxxx; Sanayici Çarşısı, Afyon (T.C. Uyruklu)
24. Xxxx Xxxxxxx Tüccar, Ihracatçı; Xxxx Xxxx Cd. Mete Apt. 4/11 Adana (T.C. Uyruklu)
ÜNVAN
Madde 2- Şirketin ünvanı “Kaplamin Ambalaj Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” dir. İş bu esas sözleşmede ‘Şirket’ olarak anılacaktır.
AMAÇ VE KONU
Madde 3- Şirket’in amaç ve konusu başlıca şunlardır:
1. Her türlü ambalaj sanayi mamüllerini ve özellikle oluklu mukavva, polistirenli karton bant, kağıt ve alüminyumdan modern ambalaj elemanlarını imal etmek,
2. Her türlü ambalaj sanayi mamüllerinin satış, pazarlama, ithalat, ihracat ve dahili ticareti ile iştigal etmek,
3. Ürettiği, ithal, ihraç veya dahili ticareti ile iştigal ettiği maddelerin iç ve dış pazarlarda pazarlanabilmesi için mümessillik, komisyonculuk, distribütörlük, acentalık gibi her türlü organizasyonları kurmak veya kurulu organizasyonlara katılmak, yerli ve yabancı, gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapmak,
4. Yukarıda belirtilen gayelerin tahakkuku için:
a) Konusuna giren hammadde, kağıt ve mamul maddelerin üretimi depolanması, nakli, dağıtımı için gerekli her türlü tesisleri, teçhizatı, vasıta, arazi ve binaları satın alabilir, kurabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, finansal kiralama yapabilir, malların teşhiri için teşhir ve satış yerleri açabilir.
b) Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla, amaç ve konu içinde kalmak veya amaç ve konusunu gerçekleştirmek amacıyla her türlü teşebbüs ve taahhütlere girişebilir, yerli ve yabancı şahıslarla işbirliği yapabilir, şahıs ve sermaye ortaklığı, iş ortaklığı (Joint Venture) ve konsorsiyum kurabilir veya kurulmuş olanlara iştirak edebilir gerektiğinde bunları satabilir, devredebilir ve tasfiye edebilir.
c) Amaç ve konunun tahakkuku için faydalı gördüğü takdirde şirketler kurabilir, kurulmuş teşebbüsleri kısmen veya tamamen devralabilir. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla her türlü sermaye piyasası aracı alabilir, satabilir.
d) Konusu ile ilgili olarak her türlü hammadde, yarı mamul ve yardımcı maddeleri, yedek parça teçhizat, makina vs. ithal edebilir.
e) Konusu ile ilgili olarak imtiyaz, patent, royalty, know-how, izin, ruhsatname, teknoloji transferi anlaşmaları yapabilir, ihtira beratı, lisans, imtiyaz, alameti farika gibi haklar istihsal ve iktisap edebilir, kullanabilir veya 3.şahıslara kısmen veya tamamen kiraya verebilir, devredebilir, veya kiralayabilir, devralabilir.
f) Gerekli iç ve dış, uzun, orta veya kısa vadeli kredileri, yerli veya yabancı finans kurumlarından veya işletmelerden temin edebilir. Bu kredileri alabilmek için aval ve kefalet temin, gerektiğinde şirketin menkul ve gayrimenkullerini terhin edebilir, gerekli her türlü tasarrufta bulunabilir, kefalet verebilir.
g) Gerekli izinleri almak şartıyla, tahvil, her türlü sermaye piyasası aracı çıkarabilir.
h) Şirkete ait gayrimenkul ve menkuller üzerinde kendi veya yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla3. şahıslar lehine ipotek ve başkaca ayni haklar tesis edebilir, ipotek alabilir. Ayni şahsi teminat alabilir, verebilir, ipotekleri fekkedebilir. Xxxxxxxx kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
i) Şirket, Genel Kurul’un belirleyeceği üst sınırı aşmamak şartı ile kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, üçüncü gerçek ve/veya tüzel kişilere bağışta bulunabilir; bulunulan bağış miktarı dağıtılabilir kâr matrahına eklenir.
Yapılan bağışların Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi gerekmekte olup, ilgili özel durum açıklamalarının yapılması gerekmektedir.
j) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uymak kaydıyla, derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir.
Şirket, yukarıda belirtilen amaç ve konusuyla beraber, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik işlerle yurt içi ve yurt dışında faaliyet gösterebilir ve gerçekleştirebilir. Amaç ve konuda değişiklik yapılması halinde ise Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinler alınır.
ŞIRKETIN MERKEZ VE ŞUBELERI
Madde 4- Şirketin merkezi İzmir ili Kemalpaşa ilçesindedir. Adresi Kemalpaşa OSB Mahallesi İzmir–Ankara Asfaltı Caddesi Dış Kapı No:75 İç Kapı No:1 Kemalpaşa / İZMİR’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için esas sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebliğat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
ŞIRKETIN SÜRESI
Madde 5- Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere sınırsızdır.
SERMAYE
MADDE 6 : Şirketin ödenmiş sermayesi 20.000.000.-(Yirmimilyon) TL.dır. Bu sermaye her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde 1.091.666.667(birmilyardoksanbirmilyonaltıyüzaltmış altıbinaltıyüzaltmışyedi) adet A grubu nama yazılı ve 575.000.000 (beşyüzyetmişbeşmilyon) adet B grubu nama yazılı ve 333.333.333 (üçyüzotuzüçmilyonüçyüzotuzüçbinüçyüzotuzüç) adet C grubu hamiline olmak üzere toplam 2.000.000.000 (ikimilyar) adet paya bölünmüştür.
Bundan önceki 4.800.000 (dörtmilyonsekizyüz) TL sermayenin 2.695.144 (ikimilyonaltıyüzdoksanbeşbinyüzkırkdört) TL‘si nakden, 2.104.856
(ikimilyonyüzdörtbinsekizyüzellialtı) TL’si maddi duran varlıkların yeniden değerleme değer artış fonundan karşılanmak üzere ödenmiştir.
Bu defa arttırılan 15.200.000 (onbeşmilyonikiyüzbin) TL sermayenin tamamı sermaye düzeltmesi farklarından karşılanmak suretiyle her türlü muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiş olup tamamen ödenmiştir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.
SERMAYENIN ARTIRILIP AZALTILMASI
Madde 7- Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak artırılıp azaltılabilir.
KURUCU SENETLERI
Madde 8- Kurucular arasında dağıtılmak üzere bedelsiz ve nama yazılı 500 adet kurucu intifa senedi çıkarılacaktır. Işbu kurucu senetleri, kurucular arasında iştirak payları oranında dağıtılır.
Kurucu senetlerine sağlanacak haklar münhasıran işbu Esas Sözleşmenin 22. maddesinin f bendinde zikredilenlerden ibarettir.
Kurucu intifa senetleri Yönetim Kurulu’nun onayı olmaksızın hiçbir suretle devredilemez, satılamaz. Ancak miras yolu ile intikal edebilir.
PAY SENETLERİ VE DEVRİ
Madde 9- Şirket tarafından nama ve hamiline yazılı pay ihraç edilebilir.
Nama yazılı payların diğer pay sahiplerine veya pay sahibi olmayan üçüncü kişilere ivazlı veya ivazsız devri ya da üzerlerinde herhangi bir tasarrufta bulunulması Yönetim Kurulu’nun alacağı onay kararına bağlıdır. Şirket, devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. Yönetim Kurulu, devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse, onay kararından imtina edebilir.
Paylar, miras, karı-koca mallarının idaresine ait hükümler veya cebri icra yoluyla iktisab edilmiş ise teminat istenemeyeceği gibi kayıttan imtina olunamaz. Şu kadar ki; Yönetim Kurulu Üyeleri veya pay sahipleri bu payları kayıt için müracaat tarihindeki gerçek değeri üzerinden almaya talip oldukları takdirde kayıttan imtina olunabilir.
YÖNETIM KURULU VE SÜRESI
Madde 10- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde seçilecek en az 5, en çok 7 gerçek ve/veya tüzel kişi üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu üyelerinden en az iki(2)’sinin Bağımsız üye, bir(1) ‘inin B grubu pay sahibi tüzel kişiler ve/veya B grubu pay sahiplerinin göstereceği gerçek kişi adaylar arasından, iki(2) ‘inin ise A grubu pay sahibi tüzel kişiler ve/veya A grubu pay sahiplerinin göstereceği gerçek kişi adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilmesi zorunludur. Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesi hükmünün uygulanmasını gerektiren hallerde de aynı koşula ve orana uyulur.
Bir tüzel kişi, yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği takdirde, Tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, internet sitesinde ilan edilir. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi, kendi adına toplantılara katılacak kişiyi değiştirmek istiyorsa şirkete başvurarak yeni kişiyi tescil ve ilân ettirmelidir.
Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi en çok üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’e göre belirlenir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen mevzuatın gerekli gördüğü ve kendisinin uygun bulduğu komiteler oluşturur. Bu komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı ilgili Tebliğ çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenir.
YÖNETIM KURULU TOPLANTILARI
Madde 11- Yönetim Kurulu Şirketin işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az yılda 4 defa toplanılması mecburidir.
Yönetim Kurulu toplantıları, üyelerin şahsen katılımı ile Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde yapılır.
Toplantıya davetler, toplantı tarihinden en az 14 gün önce telefon, faks veya elektronik posta ile yapılır. Telefonla yapılan davetlerin, elektronik posta ile teyid edilmesi gerekir.
Yönetim Kurulu kararlarını toplantı yoluyla alabileceği gibi Türk Ticaret Kanunu’nun 390. maddesi hükmüne göre de karar alabilir.
Yönetim Kurulu’nda her üyenin 1 oy hakkı vardır.
Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
YÖNETIM KURULU’NUN YETKILERI VE GÖREV DAĞILIMI
Madde 12- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’nca ifade edilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için Şirket resmi ünvanı altına konulmuş, şirketi ilzama yetkili en az 2 kişinin imzasını taşıması gereklidir. Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar ve yetki sınırları Yönetim Kurulu’nca tesbit edilip usulen tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu Kararı ile temsil yetkilerini, Yönetim Kurulu üyesi olan murahhas azaya ve müdürlere bırakılabilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunun 367.maddesine gereğince düzenleyeceği bir iç yönerge ile, yönetim yetkilerini kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Türk Ticaret Kanunun
375. Madde hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulu yıllık Olağan Genel Kurul toplantısını takiben yapacağı ilk toplantıda bir başkan ve bir başkan vekili xxxxx. Ayrıca lüzum gördüğü takdirde bir murahhas üye atayabilir.
YÖNETIM KURULUNA MÜTEALLIK HÜKÜMLER
Madde 13 - Kanunda ve bu Esas Sözleşme’de münhasıran Genel Kurul’a verilmiş yetkiler dışında kalan bütün işler hakkında karar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir.
ŞİRKETİN DENETİMİ VE DENETÇİNİN SEÇİMİ
Madde 14-
Denetçi, her yıl Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası kanunu hükümleri gereğince seçilir.
Şirketin finansal tablolarının ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ile ilgili hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
GENEL KURUL
Madde 15-
a. Çağrının Şekli : Genel Kurullar, Olağan ve Olağanüstü olarak fiziki katılım ile ve/veya elektronik ortamda toplanır.
Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağırılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az 3 hafta önce yapılır.
b. Toplantı Zamanı : Olağan Genel Kurul, Şirketin her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa , Olağanüstü Genel Kurullar ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c. Oy Verme ve Vekil Tayini : Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında A veya B Grubu her pay, sahibine veya onun vekiline 15 (onbeş) oy, C Grubu her pay da sahibine veya onun vekiline 1 (Bir) oy verir. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Sermaye Piyasası Kurulu’nun halka açık anonim ortaklıklarda vekaleten temsil etmeye ilişkin düzenlemelerine uyulur. Türk Ticaret Kanunu 1527. maddesinin 2. fıkra hükümleri saklıdır.
d. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı : Şirket Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde yazılı hususlar ile gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.
e. Toplantı Yeri : Genel Kurul’lar Şirketin yönetim merkezi binasında veya Yönetim Kurulu’nca alınacak karar üzerine İzmir veya İstanbul il sınırları içerisinde toplanır.
f. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Genel Kurul toplantısını, genel kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.
Şirket yönetim kurulu, genel kurul çalışmalarının esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. İç yönerge, genel kurulun onay tarihinden itibaren onbeş gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. İç yönergede yapılacak değişikliklerde de aynı usul izlenir.
TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI
Madde 16- Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını imza etmesi şarttır. Bakanlık temsilcisinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
ESAS SÖZLEŞME DEĞIŞIKLIĞI
Madde 17- Bu Esas Sözleşme’de değişiklik yapılması veya uygulanması Genel Kurul kararına, ilgili Bakanlık ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine bağlıdır.
Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar şirket internet sitesine konulur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.
ILAN
Madde 18- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirketin internet sitesinde en az 15 gün önce yapılır.
Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili madde hükümleri saklı kalmak üzere Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri hükümleri uyarınca ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 3 (üç) hafta önce yapılması lazımdır.
Sermayenin artırılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 474. ve 532. maddeleri hükümleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılması zorunlu ilanlar konusunda, bu kanun ve ilgili Tebliğ hükümleri uygulanır.
FİNANSAL TABLO VE RAPORLARIN AÇIKLANMASI
Madde 19- Şirket, kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Sermaye Piyasası Kurulu’nca istenecek finansal tablo ve raporları, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen düzenlemelere uygun olarak hazırlar ve bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda, bağımsız denetim raporu ile birlikte Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve Kurul’ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurur.
BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI İHRACI
Madde 20- Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyarak tahvil ve her türlü borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.
Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 31. maddesi çerçevesinde tahvil ve her türlü borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisini haizdir.
HESAP DÖNEMI
Madde 21- Şirketin hesap dönemi Xxxx ayının 1. gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak ilk hesap dönemi Şirketin kesin kuruluşundan başlayıp Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
KARIN TESPITI VE DAĞITIMI
Madde 22- Şirketin Genel masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi Net Dönem Kârı,varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere intifa senedi sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. Yukarıda yazılı miktarlar düşüldükten sonra bulunan safi kar bakiyesinin %10 ‘u kurucu intifa senetlerine kar payı olarak ayrılır.
İkinci Temettü:
d) Net kardan a,b ve c bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalede yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
İkinci Tertip Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’ i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 519.maddesinin 2.fıkrası c bendi uyarınca ikinci tertip genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ve nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kurucu intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde temettü avansı dağıtılabilir. Yönetim kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun
20. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile temettü avansı dağıtılabilir.
Kar payı dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
KARIN DAĞITILMA ZAMANI
Madde 23- Yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğ hükümleri dikkate alınarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. Ancak Sermaye Piyasası Kanununun ve ilgili mevzuatın buna dair hükümleri saklıdır
YEDEK AKÇE
Madde 24- Şirket tarafından Net Dönem Kârından %5 oranında Genel Kanuni yedek akçe ayrılmasına, ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar devam edilir. Türk Ticaret Kanununun 519. maddesi hükmü saklıdır. Fakat bu miktar herhangi bir nedenle azalacak olursa, aynı nispete varıncaya kadar yeniden ihtiyat akçesi ayrılmasına devam olunur. Genel ihtiyat akçesi esas sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran ziyanların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya sonuçlarını hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarf olunur.
KANUNI HÜKÜMLER
Madde 25- İşbu Esas Sözleşme’de yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili diğer mevzuat uygulanır.
KAPLAMİN AMBALAJ SAN. VE TİC. A.Ş. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ KRONOLOJİSİ
Madde No | Madde Değişikliğinin Tescil Tarihi | Tescilin İlanına İlişkin TTSG Tarihi | Tescilin İlanına İlişkin TTSG No |
4,7,11,13,15,17,23,26. MADDELERİN TADİLİ/25. MADDENİN ÇIKARILMASI | 10.6.2016 | 15.6.2016 | 9097 |
1, 2, 3, 4, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 18, 19 20, 22, 23, 24, 25, 27. MADDELERİN TADİLİ/26. MADDENİN ÇIKARILMASI | 9.7.2013 | 16.7.2013 | 8364 |
3.,4.,6.,10.,11.,15.,16.,17.,18.,19.,25.,26.,27. MADDELER | 29.6.2012 | 11.7.2012 | 8109 |
6. MADDE | 8.5.2006 | 12.5.2006 | 6555 |
3,4,8,12,22,23. MADDELER | 11.5.2001 | 21.5.2001 | 5299 |
6. MADDE | 24.3.2000 | 4.4.2000 | 5016 |
6. MADDE | 28.4.1997 | 2.5.1997 | 4281 |
3,4,9,10,12,15,17,19,20,22,24,26,27. MADDELER | 14.8.1995 | 17.8.1995 | 3852 |
6. MADDE | 9.2.1993 | 12.2.1993 | 3220 |
3,4,6,7,8,9,10. MADDELERİN TADİLİ / 11,15,18,19,21,22,23,32,33. MADDELERİN ÇIKARILMASI / 12,13,14,16,17,20,24,25,26,27,28,29,30,31,34,35. MADDELERİN NUMARALARININ DEĞİŞTİRİLMESİ / 25. MADDENİN EKLENMESİ | 26.8.1992 | 1.9.1992 | 3104 |
6. MADDE | 12.9.1991 | 19.9.1991 | 2863 |
6. MADDE | 30.6.1988 | 7.7.1988 | 2056 |
2,3,4,5,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,21,2 2,23,24,25,26,27,28,29,30,31,32,33,34., 35. MADDELER | 31.12.1987 | 31.12.1987 | 1925 |
6., 30. MADDELER | 20.7.1987 | 27.7.1987 | 1816 |
3., 9. MADDELER | 15.5.1984 | 21.5.1984 | 1014 |
6. MADDE (düzeltme ilanı) | 27.1.1984 | 27.1.1984 | 934 |
6., 7., 9., 30., 32., 33. MADDELER | 26.12.1983 | 30.12.1983 | 914 |
1., 6. MADDELER | 9.5.1980 | 16.5.1980 | 2 |
6. MADDE | 19.1.1979 | 29.1.1979 | 72 |
6. MADDE | 15.4.1977 | 25.4.1977 | 208 |
9. MADDE | 23.7.1976 | 24.8.1976 | 39 |
KURULUŞ / 1 - 38 MADDE | 25.12.1975 | 2.1.1976 | 289 |