BİRLEŞME RAPORU

İÇİNDEKİLER 1

Kuvva Gıda A.Ş.'nin Serve Film Prodüksiyon Eğlence X.X.tarafından devralma şeklinde Birleşmesi Hakkında

BİRLEŞME RAPORU

GİRİŞ

Bu rapor; birleşmeye taraf şirketler yönetim kurulları tarafından birlikte hazırlanmıştır.

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx.00/X Xxxxxx/Xxxxxxxx/XXXXXXXX adresinde olup, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Ticaret Siciline 346064 sicil numarası ile kayıtlı Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş. ("Serve" ve/veya "Devralan Şirket") ile merkezi Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx xxx. Xxxxx Xxxxxx Xxx.00/0 Xxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxx adresinde olup, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Ticaret Siciline 33460-5 sicil numarası ile kayıtlı Kuvva Gıda A.Ş. ("Kuvva" ve/veya Devrolan Şirket"),’nin, 26.11.2021 tarihli Yönetim Kurulu kararları ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (Il-23.2) ve SPK'nun 25.02.2020 tarih ve 31050 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde Devrolan Şirketin tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Devralan Şirket tarafından devralınması suretiyle, Birleşmeye Taraf Şirketin Devralan Şirket bünyesinde birleşmesine, Birleşmeye Taraf Şirketlerin genel kurullarının onayına tabi olmak üzere karar verilmiştir.

Devralan Şirket, bir bütün halinde devraldığı Devrolan Şirketler'in birleşmenin onayına ilişk in genel kurul sonrasında devrin tescil edildiği tarihteki bilanço değerlerini (tüm aktif ve tüm pasiflerini) aynen bilançosuna aktaracaktır ve Devrolan Şirket tasfiyesiz infisah edecektir.

Birleşmeye Taraf Şirketler, Yönetim kurulu kararları uyarınca, işbu birleşme ile ilgili izinle r i temin etmek amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer kurumlara gerekli yasal başvuru la r ı yapacaklardır.

MADDE 1. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER; ESAS FAALİYET KONULARI ve FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

1.1. Şirketleri Tanıtıcı Genel Bilgiler

A. Devralan Şirket

Ticaret Unvanı SERVE FİLM PRODÜKSİYON EĞLENCE A.Ş.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx.00/X

Xxxxxx/Xxxxxxxx/XXXXXXXX

Tescil Adresi Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx.00/X Xxxxxx/Xxxxxxxx/XXXXXXXX

Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Ticaret Sicili Numarası İstanbul 346064

Süresi Süresiz

Faaliyet Konusu Dizi film, video çekimleri, eğitim, gıda, sağlık, kırtasiye

Vergi Dairesi ve Numarası Beşiktaş 7640053500

İletişim Bilgileri 0 000 000 00 00 Telefon

0 000 000 00 00 Faks

İnternet Sitesi http//xxx.xxxxx.xxx.xx

Nace Kodu 46.49.03 Kırtasiye Ürünleri Toptan ticareti Yönetim Kurulu Üyeleri Xxxxx Xxxxxx Yönetim Kurulu Başkanı

Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Yönetim Kurulu Baş.Yrd. Xxxxxxx Xxxxxx Yönetim Kurulu Üyesi

Xxxxxxx Xxxxx Yönetim Kurulu Üyesi

Emin Xxxxx Yönetim Kurulu Üyesi

B. Devrolan Şirket

Ticaret Unvanı KUVVA GIDA A.Ş.

Merkez Adresi Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx xxx. Xxxxx Xxxxxx Xxx.00/0 Xxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxx

Tescil Adresi Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx xxx. Xxxxx Xxxxxx xxx.00/0 Xxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxx

Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Ticaret Sicili Numarası İSTANBUL 33460-5

Süresi SÜRESİZ

Faaliyet Konusu Belli bir mala tahsis edilmemiş mağazalarda dondurulmuş gıda toptan

ticareti

Vergi Dairesi ve Numarası Halkalı 6000224221

İletişim Bilgisi 0 000 000 00 00 Telefon

0 000 000 00 00 Faks

İnternet Sitesi xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

Nace Kodu 46.39.01-Belli bir mala tahsis edilmemiş mağazalarda dondurulmuş

gıda toptan ticareti

Yönetim Kurulu Üyeleri Xxxx Xxxxxx Yönetim Kurulu Başkanı

Xxxxx Xxxxxx Yönetim Kurulu Baş. Yrd.

1.2 Mevcut Sermaye Yapısı ve Paylar ile İlgili Bilgiler Devralan Şirket: Serve Film Prodüksiyon Eğlence Anonim Şirketi Çıkarılmış Sermaye: 13.430.240.75 TL

Kayıtlı Sermaye Tavanı: 55.000.000.-TL

Son durum itibariyle çıkarılmış sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı

XXXXX XXXXXX	A grubu(halka	kapalı imtiyazlı)	913.446,35
XXXXX XXXXXX	B grubu(halka	açık)	1.743.510,95
XXXXX XXXX SERİN	B grubu(halka	açık)	970.000,00
XXXXX XXXXXXXX	B grubu(halka	açık)	801.919,00
DİĞER	B grubu(halka	açık)	9.001.364,45
TOPLAM			13.430.240,75

Devralan Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenıniş olduğu YMM Xxxxx XXXXXXXX tarafından düzenlenen 25.11.2021 tarih ve YMM 1641-1053/68/Ö-31 sayılı “Sermayenin Ödendiğine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu” ile tespit edilmiştir.

Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişiler:

Yoktur.

Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği:

Devralan şirket nezdinde sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyaz:

Anasözleşmenin 9. Maddesine göre Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı A Grubu pay sahipler i arasından veya A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmektedir.

Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:

Devralan şirket nezdinde intifa senetleri veya tahvil ve benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.

Devrolan Şirket: Kuvva Gıda Anonim Şirketi Çıkarılmış Sermaye: 25.000.000.-TL Kayıtlı Sermaye Tavanı: Yoktur

Son durum itibariyle çıkarılmış sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı:

Xxxx Xxxxxx 10.500.000,00 TL

Xxxxx Xxxxxx 4.500.000,00 TL

Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş. 10.000.000,00 TL

Toplam 25.000.000,00 TL

Devrolan Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu YMM Xxxxx Xxxxxxxx’ın 25.11.2021 tarih ve YMM 1641-1054/69/Ö-32 sayılı “Sermayenin Ödendiğine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu” ile tespit edilmiştir.

Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişiler:

Devrolan Kuvva’da % 18 oranında 4.500.000,00 TL sermaye payına sahip olan Xxxxx Xxxxxx, Devralan Serve AŞ.’de % 19,78 oranında 2.656.957,30 TL sermaye payına sahiptir.

Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği:

Yoktur.

Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:

Devralan şirket nezdinde intifa senetleri veya tahvil ve benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.

1.3.Yönetim Organları ve Üyeleri ile İlgili Bilgiler Devralan Şirket: Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş.

XXXXX XXXXXX Yönetim Kurulu Başkanı

XXXXX XXXXX XXXXXX Yönetim Kurulu Başkanı Yardımcısı

XXXXXXX XXXXXX Yönetim Kurulu Üyesi

BAHADIR AKÖZ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

EMİN XXXXX Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Devrolan Şirket : Kuvva Gıda A.Ş.

XXXX XXXXXX Yönetim Kurulu Başkanı

XXXXX XXXXXX Yönetim Kurulu Başkanı Yardımcısı

MADDE 2. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM KURULU KARARLARI

Devralan Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş.'nin 26.11.2021 tarih ve 2021/17 sayılı, Devrolan Kuvva Gıda A.Ş.'nin 26.112021 tarih ve 13 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgil i sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (Il-23.2) ve SPK'nun 25.02.2020 tarih ve 31050 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) ile diğer ilgil i mevzuat hükümleri dahilinde Devrolan Şirketin tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Devralan Şirket tarafından devralınması suretiyle, Birleşmeye Taraf Şirketin Devralan Şirket bünyesinde birleşmesine, Birleşmeye Taraf Şirketlerin genel kurullar ının onayına tabi olmak üzere karar verilmiştir.

Devralan Şirket, bir bütün halinde devraldığı Devrolan Şirketler'in birleşmenin onayına ilişkin genel kurul kararlarının tescil edildiği tarihteki bilanço değerlerini (tüm aktif ve tüm pasiflerini) aynen bilançosuna aktaracaktır ve Devrolan Şirketler tasfiyesiz infisah edecektir.

Birleşmeye ilişkin alınan Yönetim Kurulu Kararları birleşmeye taraf şirketler bazında aşağıda belirtilmiştir:

Devralan Şirket: Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş.

Şirketimizin 26.11.2021 tarih ve 2021/17 sayılı Birleşme İşlemi konulu Yönetim Kurulu kararıdır.

Şirketimiz Yönetim kurulu 11.01.2021 tarih ve 2021.01 sayılı kararı ile: Şirketimi ze ilişkin stratejik planlar ve gıda sektöründeki hedeflerimiz doğrultusunda yaratılacak sinerji de düşünülerek, Şirketimizin İştirakimiz olan Kuvva Gıda A.Ş ile, 6362 Nolu Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II, N 23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde birleşme işlemler inin başlatılmasına karar vermişti.

Alınan karar doğrultusunda Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri dahil tüm üyelerinin katılımı ile toplanarak aşağıdaki ek kararlar alınmıştır.

1. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), "Birleşme ve Bölünme Tebliği" ile Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" ve SPK'nın ilgili diğer düzenlemeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca Kuvva Gıda A.Ş.'nin Şirketimiz Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş. tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak tasfiyesiz infisah yoluyla devralınması suretiyle Şirketimiz Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş. bünyesinde birleşmesine,

2. Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem devralan sıfatıyla Şirketimiz Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş. hem de Devrolan sıfatıyla Kuvva Gıda A.Ş.‘nin SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve Özel Bağımsız Denetime tabi tutulmuş 30/09/2021 tarihli finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınmasına,

3. İlgili mevzuat hükümleri uyarınca, Marbaş Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanmış 01.11.2021 tarihli Birleşmeye Esas Uzman Kuruluş Raporu'nun kabulüne ve raporda belirlenmiş olduğu üzere Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş’nin 13.430.240,75 TL olan sermayesinin 13.348.947,51 TL artırılarak 26.779.188,26 TL’ye çıkarılmasına,

4. Uzman Kuruluş Raporu esas alınarak Kuvva Gıda A.Ş. pay sahiplerine mevcut ortaklık payları oranında dağıtılmasını öngören değişim oranının 0,890 olarak kabul edilmesine,

5. Uzman Kuruluş Raporu esas alınarak hazırlanmış birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu ile birleşmeye yönelik hazırlanan Duyuru Xxxxx'xxx onaylanmasına, devralma yoluyla birleşmeye ilişkin olarak diğer gerekli tüm işlemlerin yerine getirilmesini takiben duyuru metninin onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na ("SPK") başvuru yapılmasına,

6. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 5. maddesi göre, devralma şeklinde birleşme işlemlerinde ortaklığın "devralan taraf olması ve birleşme sonucunda %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapacak olması" önemli nitelikte işlem olarak tanımlanmış olup, yapılan hesaplamalara göre Şirketimizin devralan taraf olarak birleşme sonucunda %50'den daha fazla sermaye artırımı yapması beklendiği için birleşme işleminin "Önemli Nitelikte İşlem" olarak değerlendirilmesine,

7. Birleşme işleminde; Şirketimizin SPKn'a tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK'nın "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan m. 24 ve ilgili tebliğ düzenlemeleri dahilinde, birleşme işleminin Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından ilk defa kamuya açıklandığı tarih olan 11.01.2021 tarihi itibarıyla Şirketimizde pay sahibi olan ve söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını ilgili mevzuat uyarınca, Marbaş Menkul Değerler A.Ş. tarafından düzenlenmiş 25.06.2021 tarihli Ayrılma Hakkı Fiyatı Tespiti raporunda belirlenmiş 13,08 TL ayrılma hakkı kullanım bedelinin kabul edilmesine ve işbu maddede belirtilmiş ortaklarımızın 13,08 TL ayrılma hakkı kullanım bedeli üzerinden paylarını satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususu başta olmak üzere, gerekli görülen tüm hususlarda Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuyu aydınlatmaya yönelik her türlü bilgilendirmen in yapılmasına,

8. Birleşme işlemi çerçevesinde, Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesinin SPK nın birleşme işlemi ile ilgili alınacak izinler sonrasında onaylanan şekliyle tadil edilmesine yönelik ekte yer alan esas sözleşme değişikliğinin SPK onayına sunulmasına,.

9. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dâhil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, SPK ya yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına,

10. Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve birleşme işleminin mevzuatına uygun biçimde sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,

Oybirliği ile karar verilmiştir.

Devrolan Şirket: Kuvva Gıda A.Ş.

Şirketimizin 26.11.2021 tarih ve 2021.05 sayılı Birleşme İşlemi konulu Yönetim Kurulu kararıdır.

Şirketimizin % 40 oranda Hissedarı ve Halka açık BİST’te işlem gören SERVE FİLM PRODÜKSİYON EĞLENCE A.Ş. çatısı altında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde birleşme işlemlerinin başlatılması için 11.01.2021 tarih ve 2021.01 nolu Yönetim kurulu toplantısında karar alınmıştı.

Alınan karar doğrultusunda tüm Yönetim Kurulu üyelerinin katılımı ile toplanarak aşağıdaki ek kararlar almıştır.

1. Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem devrolan sıfatıyla Şirketimiz Kuvva Gıda A.Ş. hem de devralan sıfatıyla Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş.‘nin SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde

hazırlanmış ve Özel Bağımsız Denetime tabi tutulmuş 30/09/2021 tarihli finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınmasına,

2. İlgili mevzuat hükümleri uyarınca, Marbaş Menkul Değerler AŞ tarafından hazırlanmış 01.11.2021 tarihli Birleşmeye Esas Uzman Kuruluş Raporu'nun kabulüne ve raporda belirlenmiş olduğu üzere Serve Film AŞ’nin sermayesinin 13.348.947,51 TL artırılarak 26.779.188,26 TL’ye çıkarılmasının onaylanmasına,

3. Uzman Kuruluş Raporu esas alınarak şirketimiz pay sahiplerine mevcut ortaklık paylarımız oranında dağıtılmasını öngören değişim oranının 0,890 olarak kabul edilmesine,

4. İlgili mevzuat hükümleri uyarınca, Uzman Kuruluş Raporu esas alınarak hazırlanmış birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu ile birleşmeye yönelik hazırlanan Duyuru Metni'nin onaylanmasına, devralma yoluyla birleşmeye ilişkin olarak diğer gerekli tüm işlemlerin yerine getirilmesini takiben duyuru metninin onaylanması amacıyla Devralan Serve Film Prodüksiyon Eğlence X.X. tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'na ("SPK") başvuru yapılmasına,

5. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dâhil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, Serve Film Prodüksiyon Eğlence X.X tarafından SPK ya yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına,

6. Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve birleşme işleminin mevzuatına uygun biçimde sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,

Oy birliği ile karar verilmiştir.

MADDE 3. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR

Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda , birleşmeye Taraf Şirket Serve Film Prodüksiyon Eğlence AŞ Sermaye Piyasası Kanunu' na tabi şirketlerden olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş_ ve işlem görüyor olması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Finansal Raporlamaya Ilişkin Esaslar Tebliği" (11- 14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçirilmiş, Birleşmeye Taraf Şirket Serve Film Prodüksiyon Eğlence AŞ’nin 01.01.2021-30.09.2021 faaliyet dönemine ait 30.09.2021 tarihli solo finansal tabloları ve dipnotları ile K uvva Gıda A Ş’ nin bağımsız denetimden geçirilmiş 01.01.2021-30.09.2021 faaliyet dönemine ait 30.09.2021 tarihli s olo finansal tabloları ve dipnotları esas alınacaktır.(EK-1 Serve AŞ Finansal Tablolar, EK-2 Kuvva Gıda Finansal Tablolar)

MADDE 4. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ RAPORU:

Birleşme işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş.'de yapılacak sermaye artırımı tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak Serve Film paylarından Devrolan Şirket Kuvva Gıda AŞ'da devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuata uygun adil

ve makul olarak ve hiçbir tereddüte yer bırakmayacak şekilde tespitinde, Birleşmeye Taraf Şirketlerin Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem göıüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7. nci maddesi hükümlerine uygun olarak Marbaş Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 01.11 2021 tarihli "Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş.- Kuvva Gıda A.Ş. Uzman Kuruluş Raporu" ("Uzman Kuruluş Raporu") esas alınmıştır. Uzman Kuruluş Raporu ekte yer almaktadır.. (Ek-3)

MADDE 5. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından

.................................... tarihve sayılı yazı ile onaylanmıştır.

MADDE 6. DUYURU METNİ

Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Duyuru Metni, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından

.................................... tarih ve ........................... sayılı yazı ile onaylanmıştır.

MADDE 7. AYRILMA AKÇESİ

Türk Ticaret Kanunu uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.

Önemli Nitelikteki işlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği ile ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca ayrılma haklarının kullanımı ise işbu Birleşme Raporunun 18.maddesinde düzenlenmiştir.

MADDE 8. DENKLEŞTİRME ÖDEMESİ

Türk Ticaret Kanunu uyarınca denkleştirme ödemesi öngörülmem iştir.

MADDE 9. BİRLEŞMENİN AMAÇLARI, HUKUKİ VE EKONOMİKGEREKÇEKLERİ

Birleşme işlemleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve birleşme ile ilgili diğer maddeleri, 5520 sayılı Kuıumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20'nci madde hükümleri ve Seımaye Piyasası Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2), Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ (II-23.3) başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda gerçekleştirilecektir. Birleşme ile birlikte aşağıdaki faydaların sağlanacağı beklenmektedir.

• Birleşme ile, şirketlerin kapasitelerinin ve buna bağlı olarak karlılıklarının tek çatı altında toplanması sağlanarak yerli ve yabancı yatırımcıların ilgisini daha fazla çekecek büyüklükte bir yapı oluşturulması,

• Tek bir tüzel kişilik bünyesinde birleşme sonucu yönetimin sadeleştirilmesi nedeniyle karar alma ile yasal bildirim, beyan ve operasyonlarda kolaylık sağlanması ve bu alandaki muhtemel risklerin azaltılması,

• Operasyon maliyetleri ile sabit giderlerde iyileşmenin sağlanması

• Sektörde güçlü mali, idari ve hukuki bir yapının oluşturulması, Serve Film’de olmayan ticari faaliyetin gıda ve dağıtım alanında daha da güçlendirileceği zeminin yaratılması

• Birleşmenin, kısa ve orta vadede, hızlı ve karlı bir büyüme stratejisi çerçevesinde Şirket pay sahiplerine daha fazla değer yaratması

MADDE 10. BİRLEŞME İŞLEMİNİN SONUÇLARI

10.1. Devralan Şirket'in Artırılacak Sermaye Tutarı, Değişim Oranı, Birleşme Oranı ve Devrolan Şirket'in Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nev'i ve Nominal Değeri

Uzman Kuruluş Raporu'na göre; aşağıda belirtilen esaslar dahilinde birleşme sonrasında Serve Film Prodüksiyon Eğlence AŞ’nin yeni ortaklık yapısı, Birleşmeye Taraf Şirketlerin birleşmeye ilişkin genel kurul toplantılarında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhlerini toplantı tııtanağına işleten pay sahiplerinden hiçbirinin işbu Birleşme Sözleşmesi'nin 9.maddesinde yer alan ayrılma haklarını kullanmaması durumunda aşağıdaki gibi olacaktır.

Söz konusu ayrılma haklarının kullanım tutarına bağlı olarak, birleşme sonrasında Devralan Şirket'in yeni ortaklık yapısı farklılık arz edebilecektir.

Şirket Ortaklarının Ünvanı	Pay Adedi	Pay Başına Nominal Bedel (TL)	Sermaye (TL)	Oran (%)
Xxxxx Xxxxxx (A Grubu)	913.446,35	1 TL	913.446,35	3,41
Xxxxx Xxxxxx (B Grubu)	5.748.195,20	1 TL	5.748.195,20	21,47
Xxxx Xxxxxx	9.344.263,26	1 TL	9.344.263,26	34,89
Xxxxx Xxxx Serin	970.000,00	1 TL	970.000,00	3,62
Xxxxx Xxxxxxxx	801.919,00	1 TL	801.919,00	2,99
Diğer	9.001.364,45	1 TL	9.001.364,45	33,61
Toplam	26.779.188,26	1 TL	26. 779.188,26	100,00

Sermaye Piyasası Kumlu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak, Uzman Kuruluş görüşünün hazırlanmasında birleşmeye taraf şirketlerin nitelikleri dikkate alınarak uluslararası değerleme yöntemleri dikkate alınmış olup raporun sonuç bölümü aşağıdaki gibidir.

Sonuç:

Yapılan inceleme ve hesaplamalar sonucu Maliyet Yaklaşımı çerçevesinde Net Aktif Değeri (özkaynak) Yöntemi ve Pazar Yaklaşımı çerçevesinde Piyasa Çarpanları Analizi Yöntemlerine göre tespit edilen birleşme oranları, birleşme sonucu ulaşılan sermayeler, birleşme sonucu artacak sermayeler ve değişim oranları ile birleşmeye konu şirketlerin birleşme sonrası sermaye paylarının dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Tablo 21: Özet Hesaplama Sonuçları	Çarpan Analizi Yöntemi	Net Aktif(Özkaynak) Yöntemi
Birleşme Oranı	0,502	0,376
Birleşme Sonrası Öd. Sermaye	26.779.188,00	00.000.000,11
Artırılacak Sermaye	13.348.947,00	00.000.000,11
Değiştirme Oranı	0,890	1,488

Tablo 22: Birleşme Sonrası Sermaye Dağılımı	TL	Pay
Xxxx Xxxxxx	9.344.263,26	34,89%
Xxxxx Xxxxxx(A)	913.446,35	3,41%
Xxxxx Xxxxxx(B)	5.748.195,20	21,47%
Xxxxx Xxxx Serin	970.000	3,62%
Xxxxx Xxxxxxxx	801.919	2,99%
Halka Açık	9.001.364,45	33,61%
Toplam	26.779.188,26	100,00%

Piyasa Çarpanları Analizi Yönteminin piyasa koşullarını değerlemeye daha iyi yansıttığı düşüncesiyle değişim ve birleşme oranlarının hesaplanmasında kullanılmasının uygun olacağı görüşündeyiz. Buna göre;

• Birleşme sonrası ulaşılacak sermaye tutarı 26.779.188,26 TL olacak ve 13.430.240,75 TL ödenmiş sermayeye sahip devralan şirket olan Serve Film tarafından artırılacak sermaye tutarı 13.348.947,51 TL olacaktır.

• Birleşme sonrası artırılacak 13.348.947,51 TL’nin, Serve Film’in Kuvva Gıda’nın sermayesindeki 10.000.000 TL tutarındaki iştirakinin netleştirilmesi dikkate alındığında (toplam 25.000.000 TL ödenmiş sermayeye sahip) Kuvva Gıda pay sahiplerine mevcut ortaklık payları oranında dağıtılmasını öngören değişim oranı 0,890 (13.348.947,51 TL /15.000.000 TL) olarak hesaplanmaktadır.

Bu rapora göre devralan şirket pay sahipleri 1 adet payları için birleşme sonucunda 0,890 adet B grubu Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş. payı alacaklardır.

10.2 Devrolan Şirketin Ortaklarına, Devralan Şirket Nezdinde Tanınan Ortaklık Hakları

Birleşme sonrasında devrolan Kuvva Gıda AŞ hissedarları devralan Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş. hissedarları ile eşit haklara sahip olacaklardır. Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş.'de ortakların sahip olduğu haklar Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır.

Birleşme işlemi sonucu infisah edecek olan Devrolan Şirketlerin ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasaları Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.

10.3. (Öngörülmüşse) Devrolan Şirketin Ortaklarına, Birleşme Dolayısıyla Yüklenecek Olan, Ek Ödeme Ve Diğer Kişisel Edim Yükümlülükleri İle Kişisel Sorumluluklar Hakkında Bilgi

Yoktur.

10.4 Esas Sözleşme Değişikliği ve Yapılacak Sermaye Artırımı

Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıkl ı

6. Maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Serve Film Prodüksiyon Eğlence AŞ nin kurumsal İnternet sitesi (xxx.xxxxx.xxx.xx) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanacaktır.

10.5. Vergi Borçları ve Bildirim

Devralan Şirket, birleşme ile infisah edecek Devrolan Şirketin tahakkuk etmiş, birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getirec e ğine dair bir taahhütna me y i yasal süresi içerisinde Devrolan Şirketin bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.

Birleşmeye taraf şirketler birleşmenin Türk Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği günden itibaren 30 gün birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolan şirketin devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolan Şirkete ait kurumlar vergisi beyannamesini Devrolan Şirketin bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne vereceklerdir.

10.6. Devrolan Şirketin Borçları

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolan Şirketin üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolan Şirketin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541'nci maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.

10.7. Birleşmenin, Birleşmeye Katılan Şirketin Alacaklıları Üzerindeki Etkileri

10.8. Devir Tarihi ve Devrolan Şirketin İnfisah Tarihi

Birleşme, Türk Ticaret Kanunu'nun 152'nci maddesi uyarınca Birleşmeye Taraf Şirketlerin genel kurulları tarafından birleşmenin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların ilgili Ticaret Sicilleri nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi devir tarihi olarak kabul edilecek ve Devrolan Şirket kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde bu tarih itibariyle tasfiyesiz infisah edecektir.

Birleşmeye esas alınacak mali tablolar 30.09.2021 tarihli mali tablolar olmakla beraber, gerekli işlemlerin tamamlanması ve Birleşmeye Taraf Şirketlerin genel kurullarınca onaylanma sında n soma birleşme nin ilgili ticaret sicil müdürlüğünc e tescili tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak Devrolan Şirket muamelatı birleşmenin tescilini takiben Devralan Şirket'in kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle Devralan Şirket'in faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir.

10.9. Kar Payı

Birleşme işlemi sonucu infisah edecek Devrolan Şirketin ortaklarına verilecek Devralan şirket paylarının intikali Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.

Devrolan Şirketin pay sahipleri, birleşme sonucu alacakları Devralan Şirket payı itibariyle birleşme işleminin tescil edildiği tarihten itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır. Birleşme nedeniyle gerç ekleş tirilen sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen paylara ilişkin kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut olan payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihi dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılacaktır.

MADDE 11. DEVROLAN ŞİRKET'İN SAHİBİ BULUNDUĞU TESCİLE TABİ VARLIKLARA AİT YASAL HAKLARIN DEVRİ

Devrolan Şirketin sahibi olduğu varsa tescilli markalara, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar birleşmeden itibaren tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesi'ne ve birleşmenin tesciline dair evraklara istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.

MADDE 12. İMTİYAZLI PAYLAR VE İNTİFA SENETLERİ

Birleşme Sözleşmesi uyarınca Kuvva Gıda AŞ'de mevcut imtiyazlı pay ve intifa senedi bulunmamaktadır.

MADDE 13. TARAFLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

Birleşmeye Taraf Şirketler, işbu Birleşme Raporu'ndan doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özen göstereceklerdir. İşbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.

MADDE 14. BİRLEŞMENİN, BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN ÇALIŞANLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE OLAN BORÇLARI ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ

Devrolan şirketin çalışanları, tüm hak ve yükümlülükleriyle birlikte yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde devralan şirkete devralacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan devrolan şirketin üçüncü kişilere olan borçları yapılmış olan anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

MADDE 15. GENEL KURUL İÇİN AZAMİ SÜRE

İş bu birleşme sözleşmesi Sermaye Piyasası Kurulunun ve gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve birleşmeye taraf olan şirketlerin genel kurullarının onayı ile hüküm ifade eder.

Birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarına dair Birleşmeye Taraf Şirketlerin yönetim kurulları tarafından yapılacak çağrılar, birleşmeye ilişkin Duyuru Metni'nin Sermaye Piyasası Kurulu onayının alınmasını takiben 31.05.2022 tarihine kadar gerçekleştirilmesini sağlayacak şekilde yapılacaktır.

Birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarına dair Birleşmeye Taraf Şirketlerin yönetim kurulları tarafından yapılacak çağrılar, genel kurul toplantılarının birleşmeye ilişkin Duyuru Metni'ne Sermaye Piyasası Kurulu onayının alınmasını takiben en geç 90 (doksan) gün içinde gerçekleştirilmesini sağlayacak şekilde yapılacaktır. Birleşme işleminin onaylarnnasına ilişkin genel kurul toplantılarının, birleşmeye ilişkin Duyuru Metni'ne Sermaye Piyasası Kurulu onayının alınmasını takiben en geç 90 (doksan) gün içinde gerçekleştirilememesi halinde işbu Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecek ve geçersiz sayılacaktır.

MADDE 16. DİĞER RESMİ KURUMLARIN ONAYI

İşbu Birleşme Raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve sayılı kararı ile verilen

onayına istinaden düzenlenmiştir.

Birleşme işlemi Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No: 2010/4) 6. Maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir.

MADDE 17. YÖNETİM ORGANLARI İLE BİRLEŞMEYE İLİŞKİN UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜNÜ HAZIRLAYANLARA SAĞLANAN ÖZEL MENFAATLER

Birleşmeye Taraf Şirketler; yönetim organlarına, yönetici ortaklarına ile birleşmeye ilişkin uzman kuruluş görüşünü hazırlayan Marbaş Menkul Değerler AŞ.'ne alınan hizmetin bedeli dışında herhangi bir özel menfaat sağlanmamıştır.

MADDE 18. XXXXXXX XXXXX

Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Sermaye Piyasası Kumlu'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (11-23. 3)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, Serve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş. 'nin söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahipleri veya temsilcileri, paylarını kendi ortak oldukları Serve Film Prodüksiyon Eğlence AŞ’ye satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'ünü maddesi ve Sermaye Piyasası Kumlu'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (Il-23.3)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, Devralan Serve Film Pordüksiyon AŞ’de pay sahibi olan pay sahipleri, paylarının bulunduğu şirketin birleşme işleminin onaylanacağı Genel Kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dahilinde, birleşmeye taraf şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere "ayrılma hakkı" kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ayrılma hakkının kullanılması durumunda Sermaye Piyasası kanunu'nun Ayrılma Hakkı başlığını taşıyan 24. Maddesi ve Sermaye Piyasası kurulu'nun Önemli Nitelikte İşlemlere İlişkin Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı başlıklı 1O. Maddesine göre Ayrılma hakkı aşağıdaki şekilde olacaktır:

25.06.2021 tarihinde Marbaş Menkul Değerler AŞ. tarafından “Ayrılma Hakkı Fiyat Tespiti” ne yönelik yapılan ve Serve Film yönetim kurulunca kabul edilen çalışmada ;

“Şirket’in Kuvva Gıda A.Ş. ile birleşme konusunun pay sahiplerinin oyuna sunulacağı olağanüstü genel

kurul toplantısında pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkı için, SPK’nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 14. maddesine istinaden, 11 Xxxx 2021 tarihinde kamuoyuna yapılan açıklamanın yayınlandığı tarihten önceki son altı aylık dönem içinde Borsa İstanbul'da oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması….” esas alınarak 13,08 TL ayrılma hakkı fiyatı tespit edilmiştir.

Ayrılma Hakkı Fiyatı, Se rve Film Prodüksiyon Eğlence A.Ş şirketinde B Grubu paylar için 13,08 TL’dir.

Ayrılma hakkı kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itiba re n en geç … (…..) iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi …. (…..) gündür.

Ayrılma hakkının aracı kurum olan Marbaş Menkul Değerler AŞ vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri ayrılma hakkına konu payları, ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren Marbaş Menkul Değerler AŞ kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için Marbaş Menkul Değerler A.Ş.'ne başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.

Ayrılma hakkını kullanmak isteyen paysahipleri, bu hakkı grup ayrımına bakılmaksızın sahip oldukla r ı payların tamamını kullanmak zorundadır.

MADDE 19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN YÖNETİM KURULLARI TARAFINDAN GETİRİLECEK ÜST SINIRLAR

Birleşme işleminde; Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından, ayrılma hakkı kullanımları sonucunda Birleşmeye Taraf Şirketlerin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ve/veya birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin toplam paylarının (oy haklarının) çıkarılmış sermayeye oranına ilişkin olarak herhangi bir "üst sınır" getirilmeyecektir.

MADDE 20. BİRLEŞME İŞLEMİ İLE ULAŞILMAK İSTENEN HEDEFLERİN

GERÇEKLEŞTİRİLMESİNİ ÖNLEME İHTİMALİ BULUNAN MUHTEMEL RİSKLER

Birleşme işleminin gerçekleşmesi, yasal izin ve onaylarının alınmasına bağlıdır.

Birleşme işleminin Il-23.2 sayılı Tebliği’nin 6. maddesi (Birleşme ve Bölünme İşlemlerinde Esas Alınacak Finansal Tablolar) uyarınca, Devralan Şirket ve Devrolan Şirketleri’n genel kurulları tarafından onaylanması gerekir.

SPK'nın Il-23.2 sayılı Tebliğ’ inin, 10. maddesinin (Finansal Durum Değişiklikleri) I. fıkrasına göre birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurul toplantısında onaya sunulacağı tarih arasındaki dönemde birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumunda önemli bir değişiklik meydana gelirse, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması gerekebilir. Bu durumda, birleşmeden vazgeçilmek zorunda kalınması veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi riski bulunmaktadır.

Ayrılma hakkının kullanımı sonucunda genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerine yapılacak ayrılma hakkı ödemesi için ayrılma hakkı kullanım miktarına bağlı olarak finansman sağlanması gerekebilecektir. Şirket ayrılma hakkının kullanılması sonucunda ödenmesi gereken finansmanı iç kaynaklardan karşılayamayabilir. Söz konusu finansmanın öngörülen şartlarda veya hiç sağlanamaması birleşme işlemini engelleyebilecektir.

Son olarak, deprem, salgın hastalık, savaş gibi mücbir sebep hallerinin varlığı, COVID -19 pandemisinin devamı veya etkisinin artması, pay sahiplerinin birleşmenin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılımını, ayrılma hakkı kullanımını zorlaştırabilir veya onaylanan birleşme işleminin tescilini aşırı ölçüde zorlaştırabilir veya önceden öngörülemeyecek şekilde imkânsız hale getirebilir.

Document Metadata

Table of Contents

BİRLEŞME RAPORU

Document Metadata

BİRLEŞME RAPORU

BİRLEŞME RAPORU

İÇİNDEKİLER 1

Kuvva Gıda A.Ş.'nin Serve Film Prodüksiyon Eğlence X.X.tarafından devralma şeklinde Birleşmesi Hakkında