CELLMARK KİMYA TİCARET A.Ş. GENEL SATIŞ ŞARTLARI

CELLMARK KİMYA TİCARET A.Ş. GENEL SATIŞ ŞARTLARI

1. GENEL

a. İşbu Genel Satış Şartları, Altayçeşme Mah. Xxxxx Xxx. No. 22 Xxxxxx Xxx Xx Xxxxxxx Xxx.0 Xxxxx:0 00000 Xxxxxxx / XXXXXXXX adresinde mukim CELLMARK KİMYA TİCARET A.Ş. (bundan sonra kısaca “CELLMARK” olarak adlandırılacaktır) veya onun adına, tüm malların/ürünlerin ve/veya hizmetlerin (bundan sonra kısaca hep birlikte “ürünler” olarak adlandırılacaktır) teklif edilmesini, satışını ve teslimatını hükme bağlar ve CELLMARK ile bu ürünler için satış şartlarının görüşüldüğü taraf veya tarafların (bundan sonra kısaca “müşteri” olarak adlandırılacaktır) arasındaki tüm işlemler için geçerlidir.

b. Müşteri, XXXXXXXX’xx dahil olduğu CellMark Grubu internet sitesine eriştiğini, aşağıdaki şartları dikkatle okuyup anladığını, bu şartlar temelinde taahhütte bulunarak gelecekte taraflar arasındaki tüm ticari ilişkiler için bu şartların uygulanabilirliğini kabul ve taahhüt eder.

c. Tarafların tebligat adreslerinin değiştiği bir ay önceden yazılı olarak bildirilmedikçe geçerli yazışma tebligat adresidir.

2. FİYAT TEKLİFLERİ VE SATIŞ ŞARTLARININ KURULMASI

a. Aksi CELLMARK tarafından kabul edilmediği sürece herhangi bir formda CELLMARK tarafından bildirilen fiyatlar CELLMARK için bağlayıcı olmayacak ve sadece müşteri’ye sipariş vermek istediği takdirde fikir verici olacaktır. CELLMARK bir siparişi sebep belirtmeksizin reddetme hakkına sahiptir.

b. Her teslimat ayrı bir işlem olarak değerlendirilecek ve bir teslimatın yapılmaması diğer teslimatları etkilemeyecektir.

c. Teklifler, ileri tarih ödemeli satışlarda mevcut kredi limitinin yeterli olması durumunda geçerlidir.

d. CELLMARK tarafından faks ya da mail yoluyla iletilen ürünler’e ilişkin yapılan teklif “satış teklifi”ne müşteri tarafından yine faks ya da mail ile verilen onay sonucu “onaylanmış sipariş” geçerlilik kazanır. CELLMARK tarafından yazılı olarak kabul edilene kadar siparişler bağlayıcı değildir (“onaylanmış sipariş”). Onaylanmış sipariş tarihinden sonra gelecek her türlü ekstra vergi ve yasal yükümlülükler müşteri sorumluluğundadır.

3. FİYATLAR

a. XXXXXXXX’xx ürünler’inin fiyat ve para birimleri onaylanmış sipariş’te belirtildiği gibidir.

b. Yabancı bir para biriminden anlaşılan faturaya esas birim fiyat, fatura tarihindeki Merkez Bankası Döviz Satış Kuru esas alınarak Türk Lirası’na çevrilecektir.

4. ÖDEME

a. Onaylanmış sipariş’te aksi belirtilmediği sürece, ödeme, kesintisiz, net ödeme seklinde CELLMARK faturasının üzerindeki yazılı hesap numaralarına, belirtilmiş vade tarihinde yapılacaktır.

b. Müşteri, CELLMARK tarafından düzenlenen ürüne ait faturanın teslim alınması ile işbu ürünün satın alındığını ve bedelinin uygun şekilde ödeneceğini kabul ve taahhüt eder.

c. Faturaya ilişkin bir itiraz CELLMARK‘a faturanın alındığı tarihten itibaren 8 (SEKİZ GÜN) içerisinde yazılı olarak bildirilecektir. Ürünler ile ilgili itirazlar da yazılı olarak yapılacak olup, teslimatta, makul bir kontrolde görülen bir kusur, temerrüt veya eksiklik teslimat tarihinden itibaren en geç 2 (iki) gün içinde CELLMARK’a bildirilecek veya başka bir talebin (örn. gizli ayıp) aşikar olduğu tarihten 2 (iki) gün sonra CELLMARK’a yazılı ulaştırılacaktır.

d. Ürünlerin herhangi bir şekilde kullanımı, teslimat tarihi itibari ile ürünlerin koşulsuz kabulü ve ürünlerle ilgili tüm taleplerden feragat sayılacaktır.

e. Müşteri özellikle belli bir ödeme yapsa dahi, CELLMARK bu ödemeyi, ödeme günü geçmiş ve ödenmemiş en eski borca mahsup etme hakkı saklıdır.

f. Müşteri’nin ödemeye ilişkin taahhütlerini ihlal etmesi halinde doğabilecek her türlü hukuki işleme ait masraf ve avukatlık ücretleri ile satış bedelinin %50 tutarında bir akdi cezai şartı ödemeyi kabul ve taahhüt eder.

Tacir sıfatını haiz borçlu, TTK.’nun 22.maddesi gereği; Türk Borçlar Kanunu’nun 121. Maddesinin ikinci fıkrasıyla 182. Maddesinin üçüncü fıkrasında ve 525. Maddesinde yazılı hallerde, aşırı ücret veya ceza kararlaştırılmış olduğu iddiasıyla ücret veya Genel Satış Şartları’ndan doğan/oluşan cezasının indirilmesini mahkemeden isteyemez.

g. Vadesi geçen TL ödemeli satışlar için aylık 4%, USD ya da EURO ödemeli satışlar için aylık %1,5 akdi vade farkı uygulanacaktır.

5. TESLİMAT ve KABUL

a. Onaylanmış siparişte belirtilen teslimat koşularının haricindeki tüm ürünler’in teslim yeri CELLMARK ürün depolarıdır.

b. Onaylanmış sipariş'te CELLMARK tarafından yapılacak teslimatlara ait tarihler, tahmini tarih olarak belirlenmiş olup, teslimatların bu tarihte yapılmamış olması halinde müşteri, herhangi bir talepte bulunmayacağını peşinen kabul ve taahhüt eder. CELLMARK, ürünleri, kısmi olarak teslim etme ve ayrıca kısmi fatura etme hakkına sahiptir.

c. CELLMARK tarafından müşteri’nin vereceği adrese yapılan sevkiyatlarda ürünler derhal ve uygun şekilde boşaltılmalıdır. CELLMARK, müşteri tarafından geciktirilen ürün kabulünden doğan zararları talep etme ya da mühlet vermeden Genel Satış Şartları’ndan çekilme hakkına sahiptir.

d. CELLMARK depoları teslimli ürünlerde nakliye sırasında oluşabilecek problemlerden doğabilecek her türlü sorumluluk müşteri’ye aittir.

6. İPTAL

Müşteri’nin haksız şekilde malları kabul etmemesi veya reddetmesi veya onaylanmış siparişin müşteri tarafından iptali halinde, CELLMARK bu eylemler dolayısıyla oluşmuş veya oluşabilecek tüm zararları müşteri’den talep ve tazmin etme hakkına sahiptir.

7. ÜRÜN TESLİMATI

a. Teslim edilen ürünler ile ilgili tüm ihbar ve şikayetler yazılı olacaktır. Müşteri üründeki nicel farklılık, eksiklik veya açık ayıpları mal teslimi sırasında veya en geç 2 (iki) gün içinde bildirecektir.

b. Teslim edilen ürünlerde bu 2 (iki) günlük süre içinde bildirimi yapılan kalite ile ilgili bir kusur halinde ürünler analiz için bağımsız bir laboratuvara sunulacaktır. Bu analizin sonuçları taraflar için bağlayıcı olacak ve haksız çıkan taraf ilgili laboratuvar masraflarını karşılayacaktır.

c. Bir hata ya da eksiklikten dolayı kusura sahip ürünler mevcut olduğunun ispatlanması koşuluyla CELLMARK tarafından değiştirilecek veya tekrar temin edilecektir. Müşteri’nin, makul olarak malların geriye kalan kusursuz kısmını kabul edeceği beklenebilir ise, malların bir kısmındaki kusurlar müşteri’ye, tüm mal teslimatını geri çevirme yetkisi vermeyecektir. Xxxxxxxxxx var ise, müşteri’nin ödeme yükümlülüğünü etkilemez.

d. Ürünlerin herhangi bir suret veya şekilde kullanımı, ürünlerin teslim tarihi itibariyle koşulsuz kabul edildiği anlamını taşıyacak ve ürünler ile ilgili tüm taleplerden feragat edilmiş sayılacaktır.

8. MÜCBİR SEBEP

a. Taraflardan hiçbiri, kontrolü dışında gelişen bir durumdan ve/veya doğal afetler, kanunlar ve yönetmelikler, idari tedbirler, mahkeme emirleri ve kararları, deprem, sel, yangın, patlama, savaş, terörizm, isyan, sabotaj, kaza, salgın, teslimat gecikmeleri veya tedarikçilerin tedarik ettiği mallardaki kusurlardan (“Mücbir Sebep”) dolayı diğer tarafa karşı yükümlülüğünü yerine getirmesindeki bir gecikmeden, kısıtlamadan, engelden veya başarısızlıktan doğan veya bununla bağlantılı bir zarardan, hasardan, masraf veya giderden hiçbir şekilde sorumlu olmayacaktır. Gümrük ya da hava muhalefeti, üretici ve üretici kaynaklı sorunlar ve benzeri sebepler ile uluslararası taşımalarda oluşabilecek gecikmeler ve/veya iptallerden CELLMARK mesul değildir.

b. Bir Mücbir Sebep olayının ortaya çıkması üzerine, buna maruz kalan taraf derhal bunu diğer tarafa yazılı olarak bildirecek ve olayının sebebini ve onaylanmış sipariş kapsamındaki yükümlülüklerini nasıl etkileyeceğini belirtecektir. Bir gecikme durumunda teslimat yükümlülüğü Mücbir Sebep ’ten kaybedilen süre kadar askıya alınacaktır.

9. KANUNLARA ve STANDARTLARA RİAYET

Müşteri, malların kullanımın bir kanun, tüzük, yönetmelik, yasa veya standart (“Kanunlar ve Standartlar”) kapsamındaki bir şarta veya kısıtlamaya tabi olabileceğini kabul eder. Müşteri münhasıran malların kullanım amacına uygun tüm Kanun ve Standartlarla riayeti sağlamakla ve bu kullanım için gerekli tüm onayları, izinleri ve ruhsatları almakla Kanun ve Standartlar karşısında ve CELLMARK’a karşı yükümlü, ilgilisine karşı kendiliğinden muhatap ve sorumlu olacaktır.

10. ASKIYA ALMA ve FESİH

a. Müşteri’nin CELLMARK‘a karşı yükümlülüklerini yerine getirirken temerrüde düşmesi ve planlanan teslimat tarihinden önce müşteri’nin performansının yeterli güvencesini CELLMARK‘a vermemesi halinde veya müşteri’nin ödeme aczine düşmesi ve borçlarını vadesi geldiğinde ödeyememesi veya tasfiyeye gitmesi halinde (yeniden yapılanma veya birleşme amacıyla tasfiye dışında) veya müşteri tarafından veya onun aleyhine bir iflas davasının açılması durumunda veya müşteri’nin aktiflerinin tümü veya neredeyse tamamı için bir mütevellinin veya kayyumun tayin edilmesi veya müşteri’nin bir konkordatoya girmesi veya alacaklılar lehine bir devir yapması durunda, CELLMARK‘a derhal yazılı ihbarda bulunmak sureti ile;

i) Malların geri alınmasına ilişkin tüm masrafların müşteri’ye ait olması kaydıyla, teslim edilen ve bedeli ödenmeyen malların iadesini talep edebilir veya bekleyen mal teslimatı için onaylanmış siparişi feshedebilir, ancak

ii) Müşteri’nin malların bedelini önceden peşin olarak ödemiş olduğu haller istisnadır.

b. Genel Satış Şartları’nın feshi veya herhangi bir nedenle iptal edilmesi, son bulması işbu Genel Satış Şartları hükümleri saklı kalmak üzere tarafların Genel Satış Şartları’na dayalı doğmuş hak ve yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.

11. FİKRİ MÜLKİYET HAKLARI

İşbu Genel Satış Şartları tarihinden önce CELLMARK ‘ın elinde olan fikri ve sınai haklar kapsamındaki tüm korunabilir nitelikteki haklar veya bilgiler ilgili CELLMARK ‘ın münhasır mülkiyetinde kalacaktır. Mülkiyet ve/veya üzerinde tasarruf hakkı doğrudan veya dolaylı olarak CELLMARK ‘a ait olan her türlü fikri hak, genel satış koşulları kapsamı veya ifası dışında hiçbir amaçla kullanılamaz.

12. VERİ KORUMA:

Müşteri, işbu Genel Satış Şartları’nın ifa ve icrasıyla ilgili olarak elde ettiği kişisel veriyi işbu Genel Satış Şartları kapsamında kullanmayı, Genel Satış Şartları dışında kullanmamayı, kişisel verileri gizli tutmayı ve izinsiz bir amaç için kullanmamayı kabul ve taahhüt eder.

13. ÜNVAN, LOGO ve MARKA

Müşteri, CELLMARK ‘in dahil olduğu CellMark Grubu unvan ve logosunu CELLMARK’ tan yazılı izin almak koşulu ile genel satış koşulları kapsamında kullanmayı, bunun dışında kullanmamayı kabul ve taahhüt eder.

14. DELİL ANLAŞMASI

a. Genel satış koşulları ilgili her türlü hususun ispatında, yasal belgeler dışında, tarafların yetkili temsilcileri tarafından genel satış koşullarına uygun olarak hazırlanmış olması şartıyla, e-mail, faks ve elektronik formdaki belgeler de delil olarak kullanılabilir.

b. Müşteri, anlaşmaya varılmış onaylı sipariş gönderdiği faks ya da e-mailin kendilerine ait olduğunu ve bu belge ile CELLMARK ile arasındaki iletişim belge suretlerinin geçerliliğini kabul eder.

c. İhtilaf halinde CELLMARK‘ın defter ve belgeleri ve kayıtları esas alınacaktır.

15. YASALARA UYUM

Müşteri, herhangi bir yasanın, anlaşmanın, kuralın ya da yönetmeliğin doğrudan ya da dolaylı bir şekilde ihlaline neden olacak veya ihlaliyle sonuçlanacak şekilde hiçbir eylem ve işlemde bulunmayacaktır.

16. DAVRANIŞ KURALLARI VE SORUMLULUK

Müşteri, kurumsal kültür ilkelerine, çalışma kurallarına, iş ahlakı ilkelerine uygun olarak hareket edecek, taahhütlerini profesyonelce ve yapılması gerektiği biçimde yerine getirecektir. Rüşvet, yolsuzluk, menfaat ilişkisi yasaktır.

17. BİLDİRİMLER

İşbu Genel Satış Şartları koşullarına bağlantılı olarak yapılacak veya verilecek tüm bildirimler, ticari ikamet adresine yapılır. Bu bildirimler, alınmasa bile geçerli ve bağlayıcıdır.

18. DENETİM

CELLMARK Genel Satış Şartları süresince müşteri’nin işyeri veya tesislerini incelemeye yetkilidir. Yine CELLMARK‘ın Genel Satış Şartları kapsamındaki hak ve alacakları denetlemek amacıyla yetki verdiği kişiler vasıtasıyla müşteri’ye gerekli soruları sorma hak ve yetkisi vardır. Bu denetlemeler, normal iş saatleri içerisinde yürütülecek ve müşteri’nin faaliyetlerine makul olmayan biçimde müdahaleden kaçınılacaktır. Keza müşteri, XXXXXXXX’xx Genel Satış Şartları kapsamında isteyeceği, elinde ve/veya kontrolünde olan her türlü bilgi ve belgeyi de gecikmeksizin temin ve tevdi edecektir.

19. GİZLİLİK

CELLMARK, müşteri’ye açıkladığı ve kendi mülkiyetinde ve/veya gizli olduğunu belirttiği ya da açıklamanın yapıldığı koşullar dolayısıyla iyi niyete uygun olarak CELLMARK ‘ın mülkiyetinde ve/veya gizli bilgi olarak mütalaa edilmesi gereken her türlü materyal ve bilgi gizli olup korunur, açıklanamaz. CELLMARK, ticari ilişkileri ile ilgili müşteri’nin bilgilerini kayıt altına almakta ve gerekli hallerde bağlı olduğu grup ve onun bağlı firmalarına ve de yetkili mercilere bu bilgileri aktarma hakkına sahiptir.

20. UYGULANAN KANUN ve MAHKEME YERİ

Tarafların onaylanmış sipariş ve/veya işbu Genel Satış Şartları’ndan doğan veya bağlantılı hakları ve yükümlülükleri kanunlar ihtilafı hükümlerine bakılmaksızın, Türkiye Cumhuriyeti Kanunları’na tabi olacak, bu kanunlara göre yorumlanacak ve uygulanacaktır. İhtilaf halinde İSTANBUL / Anadolu Adliyesi Mahkemeleri ve İcra Daireleri münhasıran yetkili kabul edilmiştir.

CELLMARK KIMYA TICARET A.S. GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF SALES

1. GENERAL

a. These General Terms and Conditions of Sales regulate the offering, sales and delivery of all the goods/products and/or services (hereinafter referred to as “the products/goods) by or on behalf of CELLMARK KIMYA TICARET A.S. located at Xxxxxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxx. Xx. 00 Xxxxxx Xxx Xx Xxxxxxx Xxx: 0 Xxxxx 0, 00000 Xxxxxxx/XXXXXXXX (hereinafter referred to as “CELLMARK”) and the said terms and conditions shall be applicable for all the transactions between CELLMARK and the party or parties of which the sales terms of the products are negotiated with (hereinafter referred to as “the Customer”).

b. The Customer hereby acknowledges and undertakes that it has accessed to the internet site of CellMark Group which also includes CELLMARK, read carefully and understood the below given terms and conditions, that it will contract engagements under such terms and conditions and the applicability of the said terms and conditions for all business connections between the parties in the future.

c. The notification addresses of the parties hereto are their valid correspondence and notification addresses unless any change in such addresses are notified by giving one-month notice.

2. PRICE OFFERS AND SALES TERMS

a. Unless otherwise agreed by CELLMARK, prices given in any form by CELLMARK shall not be binding for CELLMARK and such prices shall only be suggestive and indicative for the Customer for placing orders. CELLMARK shall be entitled to cancel any order without giving any reason.

b. Each delivery shall be considered a separate transaction and any failure in a specific delivery shall not affect other deliveries.

c. For sales with future-dated payments, offers shall be valid if the available line of credit is sufficient.

d. The offer for products sent by CELLMARK via fax or mail shall be valid and applicable upon the confirmation of the Customer of “the sales offer” via mail or fax (“confirmed order”). No order shall be binding until confirmed in writing by CELLMARK (“confirmed order”). Any extra tax and legal liabilities to arise after the date of the confirmed order shall be borne by the Customer.

3. PRICES

a. The prices of the products of CELLMARK and the applicable currencies are same as the ones specified in the confirmed order.

b. The unit price applicable for invoices payable in foreign currencies shall be converted into Turkish Lira by applying the Selling Rate of Exchange of the Central Bank on the invoice date.

4. PAYMENT

a. Unless otherwise is specified in the confirmed order, payments shall be made on the due date to the bank account numbers indicated in the invoice of CELLMARK as net and without any deduction.

b. Upon receiving the invoice of the product issued by CELLMARK, the Customer acknowledges and undertakes that it has purchased the goods and shall pay the value thereof duly.

c. Any objection raised with regard to invoices shall be notified in writing to CELLMARK within 8 (EIGHT DAYS) after receiving the related invoice. Objections related with the products shall also be notified in writing, and

any defect, default or missing quantity determined during the delivery by conducting a reasonable inspection shall be notified to CELLMARK within maximum 2 (two) days after the delivery date, or any claim (i.e. hidden defects) shall be notified in writing to CELLMARK within 2 (two) days following the detection thereof.

d. The use of the goods in any way shall be construed as the unconditional acceptance of the goods as of the delivery date thereof and deemed as all kinds of claims related with the goods are waived.

e. Even if the Customer makes a payment for a specific invoice, CELLMARK reserves the right to set off such payment against overdue and unpaid longstanding debt.

f. The Customer hereby agrees and undertakes to pay a contractual penalty totaling to 50% of the sale price plus costs and retainer for any legal action if the Customer breaches any payment commitment.

In conformity with article 22 of the Turkish Commercial Code; in cases specified in the second paragraph of article 121, the third paragraph of article 182 and article 525 of the Turkish Code of Obligations, the debtor acting in the capacity of a merchant, may not claim from the court any reduction in the imposed fine arisen due to prices or the General Terms and Conditions of Sales by alleging overpricing or fine issues.

g. For overdue amounts, monthly contractual delay interest of 5% shall be applicable for sales in TRY and 1.5% for sales in USD or EURO.

5. DELIVERY and ACCEPTANCE

a. Unless otherwise is specified in the confirmed order, the delivery point of all the goods is the warehouse of CELLMARK.

b. The dates given in the confirmed order for deliveries to be affected by CELLMARK are delivery forecasts, and the Customer hereby agrees and undertakes not to make any claim if the deliveries could not be made on such dates. CELLMARK shall be entitled to make partial deliveries and also issue partial/separate invoices for such.

c. In the shipments to be made by CELLMARK to the address designated by the Customer, the goods should be unloaded immediately and properly. CELLMARK reserves the right to claim losses arisen due to delayed acceptance of goods, or withdrawing from the General Terms and Conditions of Sales without granting any extra time.

d. For the goods to be delivered at the warehouse of CELLMARK, all kinds of liabilities during the transportation shall be borne by the Customer.

6. CANCELLATION

In cases of unjust rejection or unacceptance of the goods or cancellation of any confirmed order by the Customer, CELLMARK shall be entitled to claim compensation from the Customer for its losses and damages arisen or to arise due to such act.

7. PRODUCT DELIVERY

a. All notices and complaints related with the delivered goods shall be made in writing. The Customer shall inform any quantity difference, missing quantity or clear defects in the goods during the delivery thereof or within 2 (two) days at the latest.

b. In cases related with defects in the delivered goods which have been notified within the said 2 (two) days period, such goods shall be sent to an independent laboratory for analysis. The results of such analysis shall be binding for the parties and the party turn out to be in the wrong shall borne the related laboratory costs.

c. Defective goods shall be replaced or resupplied by CELLMARK provided that the defect in the goods arisen due to any mistake or deficiency would be established. If it may be reasonably expected that the Customer would accept the remaining goods free from defects then the Customer shall not be entitled to reject the whole delivery on the basis of defects in some portion of the goods. Any complaint may not affect the payment obligation of the Customer

d. The use of the goods in any way shall be construed as the unconditional acceptance of the goods as of the delivery date thereof and deemed as all kinds of claims related with the goods are waived

8. FORCE MAJEURE

a. None of the parties hereto shall be responsible against the other party for any loss, damage, cost or expense arisen due to or related with any delay, restriction, prevention or failure in fulfilling its obligations attributable to any uncontrollable event and/or acts of god, laws and regulations, administrative measures, court orders and rulings, earthquake, flood, fire, explosion, war, terrorism, riot, sabotage, accident, epidemics, delays in deliveries or defects in the goods supplied by the manufacturer (“Force Majeure”). CELLMARK may not be held responsible for any act of the customs or adverse weather conditions, problems attributable to the manufacturer and similar reasons and delays and/or cancellations in international transport.

b. Upon occurrence of any Force Majeure event, the party subject to such event shall immediately inform the other party in writing and indicate the reason of the event and how it may affect its obligations under the confirmed order. In case of delays, the delivery obligation shall be suspended for the time lost due to Force Majeure.

9. COMPLIANCE WITH LAWS and STANDARDS

The Customer hereby agrees that the use of the goods may be subject to conditions or limitations under laws, regulations, statutes, codes or standards (“Laws and Standards”). The Customer shall be responsible for ensuring the conformity with all the Laws and Standards related with the intended use of the goods, to obtain all the permits, approvals and licenses, and it shall be the addressee and liable party against CELLMARK and the other relevant parties in terms of the Laws and Standards.

10. SUSPENSION and CANCELLATION

a. If the Customer fails to meet its obligations against CELLMARK and fails to provide CELLMARK with appropriate guarantee for its performance before the scheduled delivery date or becomes insolvent and fails to pay its debts on due dates or goes into liquidation (other than liquidation for restructuring or merger purposes) or a bankruptcy lawsuit is filed by or against the Customer, or a trustee or administrator is appointed for all or almost all of the assets of the Customer, or composes with its creditors or makes an assignment in favor of its creditors then CELLMARK may by serving an immediate written notice:

i) reclaim the goods delivered but product costs not paid yet and cancel any confirmed order to be shipped provided that all the costs with returning the goods shall be for account of the Customer, but

ii) cases where the price of the goods was prepaid by the Customer shall be exempt.

b. Save for the provisions of these General Terms and Conditions of Sales, the termination or cancellation or expiry of these General Terms and Conditions of Sales for any reason may not eliminate or abolish the rights and liabilities of the parties hereto under these General Terms and Conditions of Sales.

11. INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS

All kinds of protectable rights or information covered under the scope of the intellectual and industrial property rights held by CELLMARK before the date of these General Terms and Conditions of Sales shall be exclusively owned and held by CELLMARK. All kinds of intellectual property rights of which possession and/or right of exercise are directly or indirectly owned by CELLMARK may not be used for any purpose other than the performance or under the scope hereof.

12. DATA PROTECTION

The Customer hereby acknowledges and undertakes to use the personal data acquired in relation to carrying out and performing these General Terms and Conditions of Sales only for the purpose and scope of these General Terms and Conditions of Sales, not to use such personal data for any other or unauthorized purpose and to keep the personal data confidential.

13. TITLE, LOGO and BRAND

Provided that the written approval of CELLMARK is obtained, the Customer hereby agrees and undertakes to use the title and logo of the CellMark Group of which CELLMARK is a member only within the scope of the General Terms and Conditions of Sales and not to use such for any other purpose.

14. EVIDENCE AGREEMENT

a. For evidencing any issue related with the General Terms and Conditions of Sales, documents sent via email and fax and documents in electronic format may be used as proof in addition to the legal documents provided that such should be drawn up by the authorized representatives of the parties hereto in conformity with the General Terms and Conditions of Sales.

b. The Customer hereby acknowledges that the fax number or email address used for sending agreed and confirmed orders belong to the Customer and confirms the validity of such documents and copies of correspondences between the Customer and CELLMARK.

c. In case of any dispute, the books, documents and records of CELLMARK shall be applicable and valid.

15. COMPLIANCE WITH LAWS

The Customer may not deal with any act or transaction which may lead to or cause the violation of any law, agreement, rule or regulation directly or indirectly.

16. CODE OF CONDUCT AND RESPONSIBILITY

The Customer shall act in conformity with the corporate culture principles, working regulations and business ethics principles, and fulfill its commitments professionally and as required to be done. Bribing, corruption and relations based on interest are prohibited.

17. NOTICES

Any notice to be served or given under these General Terms and Conditions of Sales shall be sent to the commercial addresses. Such notices shall be valid and binding even if they would not be received.

18. INSPECTION

CELLMARK shall be authorized to inspect the workplace or facilities of the Customer during the validity of these General Terms and Conditions of Sales. Likewise, CELLMARK shall be authorized and permitted to ask the required questions to the Customer via its authorized persons in order to inspect its rights and receivables under the General Terms and Conditions of Sales. Such inspections shall be carried out during the regular working hours, and any unreasonable intervention in the operations of the Customer shall be avoided. The Customer shall immediately provide and submit all kinds of information and data available and/or controlled by the Customer when requested by CELLMARK under these General Terms and Conditions of Sales.

19. CONFIDENTIALITY

All kinds of materials and information disclosed by CELLMARK to the Customer by stating that such materials and information are confidential and/or owned by CELLMARK or materials and information required to be considered as confidential and/or owned by CELLMARK under the conditions of disclosure in good faith shall be kept confidential and may not be disclosed. CELLMARK is entitled to record the Customer’s information related with the business relations and transfer such data to its affiliated group and group’s subsidiaries and competent authorities when required.

20. APPLICABLE LAW and JURISDICTION/VENUE

The rights and liabilities arisen due to or related with the confirmed orders and/or these General Terms and Conditions of Sales shall be governed by, construed and enforced in accordance with the Laws of the Republic of Turkey, without giving effect to its conflict of laws provisions. ISTANBUL / Anatolian Courts and Execution Offices shall have exclusive jurisdiction in the settlement of any dispute in connection with the performance hereof.