DEUTSCHE BANK ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

DEUTSCHE BANK ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞMESİ

DEUTSCHE BANK ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞMESİ

KISIM I KURULUŞ

Madde 1 Kuruluş

Bu esas sözleşmede adları, unvanları, uyrukları ve adresleri yazılı kurucular tarafından 25 Nisan 1985 tarihli, 3182 sayılı Bankalar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca yatırım bankacılığı yapmak amacıyla, Bakanlar Kurulu’nun 16 Aralık 1987 tarihli, 87/1243 sayılı kararnamesi ile verilen izin üzerine bir Anonim Şirket (aşağıda kısaca “Banka” diye anılacaktır) kurulmuştur. Banka, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun 13 Eylül 2004 tarihli kararı ile mevduat kabul etmek üzere izin almıştır.

Madde 2 Kurucular

Banka’nın kurucuları, aşağıda adları, unvanları, uyrukları ve adresleri yazılı kişilerdir.

a. Bankers Trust Holdings (U.K.) Limited – İngiliz

Xxxxxxxx Xxxxx, 00 Xxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX 0X 2EE

b. B.T. Holdings (Europe) Limited – İngiliz

Xxxxxxxx Xxxxx, 00 Xxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX 0X 2EE

c. Bankers Trust International Limited – İngiliz

Xxxxxxxx Xxxxx, 00 Xxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX 0X 0XX

d. Türkiye İş Bankası Anonim Şirketi – Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx:000, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx

e. Türk Dış Ticaret Bankası Anonim Şirketi – Türk

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xx:00, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx

Madde 3

Ticaret Unvanı ve İşletme Adı

Banka’nın ticaret unvanı Deutsche Bank Anonim Şirketi’dir. İşletme adı Deutsche Bank’dır.

Madde 4

Merkez ve Şubeler

Banka’nın merkezi İstanbul’dadır. Adresi Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi Tekfen Tower No: 209 K: 17-18, Şişli, 00000 Xxxxxxxx’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca ilgili Bakanlık ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Banka’ya yapılmış sayılır. Banka, Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve yürürlükteki mevzuat hükümleri uyarınca yasal izinleri almak koşulu ile yurt içinde ve

yurt dışında şubeler, ajanslar, irtibat büroları, temsilcilikler, ofisler ve acenteler açabilir ve muhabirler ile ilişki kurabilir. Bankacılık Kanunu’nun ilgili hükümleri saklıdır.

Madde 5 Amaç ve Konu

Banka yürürlükteki mevzuat uyarınca bankacılık alanında ve bankalara tanınan diğer alanlarda faaliyette bulunmak üzere kurulmuştur.

Banka; bu amacını gerçekleştirmek için Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde

aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir.

a. Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca mevduat kabul etmek, kredi vermek de dahil olmak üzere izin verilen her nev’i banka ve bankacılık faaliyetlerini gerçekleştirmek ve bankacılık işlemleri yapmak;

b. Hakiki ve hükmi şahıslarla şirketler kurmak, ortak girişimlerde bulunmak, mevcut ve kurulacak ticari ve sınai işletmelere, bankalara, mali kuruluşlara iştirak etmek ve iştirakleri devir ve ferağ etmek;

c. Bankacılık Kanunu ve ilgili diğer kanunların yasaklamadığı her nevi sınai, ticari ve sigorta işlemlerini gerek kendi hesabına ve gerekse yerli ve yabancı müesseseler ile birlikte veya vekaleten bu müesseseler nam ve hesabına yapmak, acentelikler almak, resmi veya gayri resmi müesseselere karşı bilcümle taahhütlere girişmek;

d. Her türlü menkul kıymetleri esham ve tahvilatı gerek kendi hesabına ve gerekse başkaları nam ve hesabına almak ve satmak, ilgili kanunlar hükümlerine uygun olarak ve gerekli izinleri almak suretiyle tahvil ve borçlanmaya ilişkin diğer sermaye piyasası araçlarını çıkarmak menkul kıymetler yatırım fonu kurmak ve işletmek, mevzuatın müsaade ettiği diğer sermaye piyasası işlemleri yapmak ve Menkul Kıymetler Borsası’nda faaliyette bulunmak;

e. Faktoring ve forfaiting yapmak.

f. Döviz piyasalarında gerek kendi adına gerek müşterileri adına vadeli işlemler ve xxxxx

işlemleri de dahil olmak üzere her türlü döviz alım satım işlemlerini yapmak.

g. Mevzuatın müsaade ettiği ölçüde (leasing) finansal kiralama yolu ile teçhizat kiralanması ve gayrimenkul finansmanı yapmak;

h. İştigal konusu ile ilgili gayri maddi hakları iktisab etmek ve bunlar üzerinde tasarrufta bulunmak;

Banka, yukarıda belirtilen işlemlere ek olarak Bankacılık Kanununda gösterilen ve izin alınması gereken hususlarda da Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından izin verilen her türlü faaliyeti gerçekleştirebilir.

Madde 6 Süre

Banka, kesin kuruluş tarihinden itibaren süresiz olarak kurulmuştur.

KISIM II SERMAYE VE PAYLAR

Madde 7 Xxxx Xxxxxxx

Bankanın esas sermayesi 135 Milyon TL’dir. (Esas Sermaye beheri 0,1-TL nominal değerde 1.350.000.000 adet paya ayrılmıştır. Pay senetleri nama yazılıdır.

Bankanın 135 Milyon TL’lik Xxxx Xxxxxxxxx her türlü muvazaadan ari olarak tamamen ödenmiştir.

Madde 8

Pay Senetleri

Banka pay senetlerinin tamamının nama yazılı olması nakit karşılığı çıkartılması ve ortak sayısının Türk Ticaret Kanunun ve sair kanunlarda ön görülen sayıdan az olmaması şarttır.

Yönetim Kurulu, her biri birden fazla payı temsil edebilen birleştirilmiş pay senetleri ihracına yetkilidir.

Madde 9

Pay Senetlerinin Devri

Pay Senetlerinin her türlü devir işlemi pay senedini devreden tarafından devralana ciro ve teslim edilmesi suretiyle yapılacaktır. Söz konusu devrin Banka’yı bağlaması için Yönetim Kurulu’nun bu konudaki olumlu kararına ve devir işleminin pay defterine kaydedilmesine gerek vardır. Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 493. maddesi uyarınca kayıttan imtina edebilir. Pay sahipleri arasında akdedilen, Banka’nın tarafı olduğu veya olacağı her türlü sözleşmeyi ihlal edici nitelikte devirler pay defterine kaydedilemez.

Madde 10

Senetlerin Bölünememesi

Her pay senedi Banka’ya karşı bölünemeyen bir bütündür. Bir pay senedine birden fazla pay sahibinin sahip olması halinde, bu pay sahipleri Banka’nın nezdindeki haklarını sadece ortak bir temsilci marifeti ile kullanabilirler. Ortak temsilci tayin edilmedikçe bu tür pay sahiplerinden herhangi birine yapılan tebligat, tüm pay sahiplerine yapılmış sayılır. Pay senedinin intifa hakkının pay sahibi dışındaki bir kişiye ait olması halinde oy hakkı intifa hakkı sahibinin bulunması halinde ise atanmış olan ortak temsilci tarafından kullanılacaktır.

Madde 11 Kurucu Senetleri

Aşağıda adları ve unvanları yazılı kurucular adına 6000 (altı bin) adet bedelsiz ve azalık hakkı vermeyen kurucu senedi ihdas olunmuştur.

Kurucu	Kurucu Senedi (Adet)
Bankers Trust Holdings (U.K.) Limited Şti.	3.000 (Üçbin)
B.T. Holdings (Europe) Limited Şti.	300 (Üçyüz)
Bankers Trust International Limited Şti.	300 (Üçyüz)
Türkiye İş Bankası A.Ş.	1.800 (Binsekizyüz)
Türk Dış Ticaret Bankası A.Ş.	600 (Altıyüz)

Madde 12

Kurucu Senetlerin Devri

Kurucu senetlerinin her türlü işlemi, kurucu senedinin devreden tarafından devralana ciro ve teslim edilmesi sureti ile yapılacaktır. Söz konusu devrin Banka’yı bağlaması için, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki olumlu kararına ve devir işleminin mahsus defterine kaydedilmesine gerek vardır. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 493. maddesi uyarınca kayıttan imtina edebilir. Pay sahipleri arasında akdedilen, Banka’nın tarafı olduğu veya olacağı her türlü sözleşmeyi ihlal edici nitelikteki devirler kaydedilemez. Kurucu payların devrine ilişkin olarak Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

Madde 13

Tahvil ve Diğer Borçlanma Araçlarının Çıkartılması

Banka Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat hükümleri uyarınca, tahvil ve diğer borçlanma araçlarını ihraç etmeye ve koşullarını belirlemeye yetkilidir. Bu durumda borçlanma araçlarının çıkarılmasına dair Genel Kurul kararının alınmasını öngören Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanmaz.

KISIM III

BANKA’NIN ORGANLARI

Madde 14

Banka’nın Organları

Banka’nın organları şunlardır: A- Genel Kurul

B- Yönetim Kurulu

C- Denetim Komitesi

D- Genel Müdür ve Yardımcıları

Yönetim Kurulu, Banka’nın yönetimi için gerekli görevleri görmek üzere, Yönetim Kurulu kararlarının yürütülmesini denetleme ve belirli projeleri uygulamak amacıyla Yönetim Kurulu üyelerinin de dahil olduğu, Bankacılık Kanunu’nda öngörülen komite, sistem ve birimler de dahil olmak üzere, her türlü komite ve komisyonlar kurabilir ve/veya bunlar ı fesh’edebilir. Bu komite ve komisyonlar Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca görev görür ve Yönetim Kurulu’na karşı sorumludur.

Madde 15

Genel Kurul Toplantıları ve Toplantılara Davet

Banka’nın Genel Kurul’u Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta gösterilen nisap ile olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul toplantıları, yıllık hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde gerçekleştirilir.

Genel Kurul olağan veya olağanüstü toplantısını gerçekleştirmek üzere Yönetim Kurulu tarafından davet edilir. Bu toplantılara davet, Türk Ticaret Kanunu’nun 410, 411 ve 414. madde hükümlerine uygun olarak, yapılır. Yönetim Kurulu’nun kararı ile Banka’nın Genel Müdürü de Genel Kurul’u toplantıya davet edebilir. Türk Ticaret Kanununun 416. maddesi hükümleri saklıdır.

Genel Kurul’un toplantı günü ve gündemi bütün pay sahiplerine, taahhütlü mektupla bildirilir. Toplantıya davet ile ilgili ilanlarda ve mektuplarda, toplantının akdedileceği yer, gün, saat ile toplantı gündemi ve Türk Ticaret Kanunu’nun 437. maddesinde belirtilen hususlar yazılır.

Genel Kurul toplantısının yeri, günü, saati ve gündemi kanunen gösterilen süre içinde İlgili Bakanlığa bildirilir.

Genel Kurul Toplantılarında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta yazılı toplantı ve karar nisabına uyulur.

Madde 16

Genel Kurul Toplantılarında Oy Hakkı ve Oyların Kullanılma Şekli

Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin her pay için bir oy hakkı vardır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 428 ve 429. madde hükümleri saklıdır. Genel Kurul’da oylar el kaldırmak sureti ile kullanılır.

Madde 17

Genel Kurul Toplantılarına ilişkin Esaslar ve İç Yönerge

Türk Ticaret Kanunu’nun 419. maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından düzenlenecek ve Genel Kurul tarafından onaylanacak bir iç yönerge ile genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kurallar belirlenir ve söz konusu iç yönerge tescil ve ilan edilir.

Bölüm 2. Yönetim Kurulu Madde 18

Yönetim Kurulu

Banka, Genel Kurul’ca seçilecek, Genel Müdür dahil olmak üzere Bankacılık Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta sayılı vasıfları haiz en az beş üyeden müteşekkil Yönetim Kurulu tarafından yönetilerek temsil edilir. Herhangi bir sebepten dolayı bir üyelik boşalırsa Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu 363. Maddesi hükmüne göre yeni bir üye seçebilir.

Her Yönetim Kurulu üyesinin, Yönetim Kurulu’nda bir oy hakkı vardır.

Madde 19

Yönetim Kurulu’nun Görev Taksimi, Toplantıları, Kararları

Yönetim Kurulu seçimi takip eden ilk toplantısında, kendi aralarından bir başkan ve başkanın bulunmadığı hallerde başkanlık görevlerini yürüxxxxx en az bir başkan vekili xxxxx. Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi çerçevesinde, şirketin yönetimini belirler.

Yönetim Kurulu, Banka’nın işlerinin ve işlemlerinin gerektirdiği hallerde ve sıklıkta, Yönetim Kurulu başkanı veya başkan vekilinin daveti üzerine Banka’nın merkezinde veya uygun görülen başka bir yerde toplanır. Yönetim Kurulu toplantılarının, bir kısım üyelerin şehir dışında bulunması nedeniyle sesli veya sesli ve görüntülü iletişim vasıtaları kullanılarak gerçekleştirilen “telekonferans” veya “videokonferans” ve benzeri yöntemlerle yapılması mümkündür.

Yönetim Kurulu’nun toplanabilmesi için üye tam sayısının çoğunluğunun toplantıya katılması yeterlidir. Yönetim Kurulu kararları için toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyuna gerek vardır. Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birisi müzakere talebinde bulunmadıkça, üyelerden birinin belirli bir husustaki yazılı teklife diğerlerinin yazılı muvafakati alınmak suretiyle de karar verilebilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 390. Maddesi çerçevesinde, üyelerden hiçbirinin toplantı yapılması isteminde bulunmaması halinde, Yönetim Kurulu kararları, üyelerden birinin belli bir konuda yaptığı ve diğer üyelerin tamamına gönderdiği karar şeklinde yazılmış bir önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de alınabilir.

Madde 20 Banka’nın Temsili

Banka, Yönetim Kurul’u tarafından idare, temsil ve ilzam edilir. Banka adına imzaya yetkili olanlar ve imza yetkilerinin sınırları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Türk Ticaret Kanunu’nun 1526. Maddesi uyarınca Banka tarafından yapılan işlemler, temsil yetkisini haiz kişilerin güvenli elektronik imzası ile de yapılabilir.

Madde 21

Yönetim Kurulu’nun Görev Süresi

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Üyelerin yeniden seçilmeleri mümkündür.

Madde 22

Denetim Komitesi ve Görevleri:

Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu’nun denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesine yardımcı olmak üzere, en az iki Yönetim Kurulu Üyesi ile denetim komitesi oluşturulur. Denetim komitesi üyeleri icraî görevi bulunmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Denetim Komitesi üyelerinin, Bankacılık Denetleme ve Düzenleme

Kurulu’nca belirlenen niteliklere sahip olmaları şarttır. Denetim Komitesi, Bankanın muhasebe sisteminin, finansal bilgilerinin denetimi ile kamuya açıklanmasından, ve iç kontrol risk yönetimi ve denetim sisteminin işleyiş ve etkinliğinin gözetimini sağlamak için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından ve Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde belirtilen görevlerini yerine getirmekle görevli ve sorumludur.

Denetim Komitesi’nin kararları, mahsus karar defterine yazılır ve Denetim Komitesi üyeleri tarafından imza edilir.

Madde 23

Genel Müdür ve Yardımcılarının Atanması

Yönetim Kurulu’nca bir Genel Müdür ile yeteri kadar Genel Müdür yardımcısı seçilir. Söz konusu atamalara ilişkin olarak Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır. Genel Müdür ve Yardımcılarının görev süreleri Yönetim Kurulu’nun görev süresi ile sınırlı değildir.

KISIM IV

DİĞER HÜKÜMLER

Madde 24 Bağımsız Denetim

Türkiye Cumhuriyeti sınırları dahilinde faaliyette bulunan ilgili mevzuat çerçevesinde yetkili kılınmış bir denetçi firma, Genel Kurul tarafından bağımsız denetçisi olarak atanacaktır. İşbu firmaya ödenecek olan ücret Yönetim Kurulu tarafından belirlenecektir.

Madde 25 Hesap Dönemi

Bankanın hesap dönemi Xxxx ayının birinci gününde başlayacak ve Aralık ayının sonuncu günü sona erecektir.

Madde 26

Net Dönem Karının Tahsis ve Dağıtımı

Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca tespit olunan net dönem karının;

a. Türk Ticaret Kanununun 519. maddesine göre yüzde beşi birinci kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Bu şekilde kanuni yedek akçe ayrılmasına ödenmiş esas sermayenin yüzde yirmisine ulaşılıncaya kadar devam olunur.

b. Kalan kardan, ödenmiş sermayenin en az yüzde beşi oranında pay sahipleri için birinci temettü payı ayrılır.

c. Yukarıda a ve b bentlerinde belirtilen tutarlar indirildikten sonra, Genel Kurul münhasır takdirine göre ve hiç bir şekilde müktesep hak teşkil etmemek üzere kalan kardan Yönetim Kurulu üyelerine ve/veya Banka’nın üst düzey yöneticilerine ve personele dilediği oranda kar tahsis olunmasına karar verebilir.

d. Net dönem karından yukarıda a, b ve c bentlerinde belirtilen tutarlar indirildikten sonra karın kalan kısmının pay sahiplerine ikinci temettü payı olarak dağıtılıp dağıtılmayacağı, dağıtılacak ise oran ve tutarı ve ödeme tarihi, dağıtılmayacak ise yedek akçe olarak muhafaza edilmesi Genel Kurul’ca kararlaştırılır.

e. Türk Ticaret Kanunu’nun 519/2. maddesi c bendi hükmü saklıdır.

Madde 27 Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxx tarafından, Xxxx Xxxxxxx’xxx yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçe ayrılır. Kanuni yedek akçenin Xxxx Xxxxxxx’xxx yüzde yirmisine ulaşan miktarı herhangi bir nedenden azalacak olursa noksan kısım tamamlanıncaya kadar kanuni yedek akçe ayırmaya devam edilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi hükmü saklıdır.

Kanuni Yedek Akçe (Umumi Yedek Akçe) Esas Sermaye’nin yarısını aşmadıkça, özellikle, zararların kapatılmasında, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idame ettirmeye, işsizliği önlemeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirlerin alınması için sarf edilebilir.

Madde 28

İlanlar

Banka’ya ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35. maddesi uyarınca ticaret sicil gazetesinde yapılır. Banka gerek duyduğu takdirde şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede ilan yapabilecektir. Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuatın ilanların şekli ve diğer hususları ile ilgili emredici hükümleri saklıdır.

Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların, Türk Ticaret Kanununun 414. maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.

Madde 29

Yıllık Raporlar ve Hesaplar

Bankaca mevcut mevzuat hükümlerine uygun şekilde düzenlenecek olan mali tablolar ilgili mevzuatta uygun görülen şekilde ve sürede Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna ve Türkiye Bankalar Birliğine tevdi edilir ve gerekli yerlerde yayınlanır. Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuatın raporların yayınlama şekli ve diğer hususlara ilişkin emredici hükümleri saklıdır.

Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca, yıllık faaliyet raporu hazırlanır, Genel Kurulca onaylanır ve yayınlanır.

Madde 30

Banka’nın Feshi, İnfisahı ve Tasfiyesi

Yönetim Kurulu herhangi bir nedenle Banka’nın feshi, tasfiyesi veya devam etmesi konusunu tartışmak ve kararlaştırmak için Genel Kurul’u toplantıya çağırabilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 529. maddesinde belirtilen durumlardan herhangi birinin ortaya

çıkması, yargı yetkisini haiz bir mahkeme tarafından karar verilmesi veya Genel Kurul’un

fesih kararı alması hallerinde Banka münfesih olur. Bankacılık Kanunu ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 46. maddesi hükmü saklıdır.

Madde 31

Kanun Hükümlerine Atıf

Bu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Bankacılık Kanunu’nun ve Türk Ticaret Kanunu’nu ve sair mevzuatın ilgili hükümleri uygulanır. Kanun ve sair mevzuattaki değişiklik halinde mevzuatın değiştirilen hükümlerine göre uygulamaya devam edilir.