BANKPOZİTİF KREDİ VE KALKINMA BANKASI A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ

BANKPOZİTİF KREDİ VE KALKINMA BANKASI A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ

I. FASIL Madde 1 Kuruluş

Xxxxxxx 31’inci Noterliği’nin 06.04.1999 tarih ve 1731 sayılı esas mukavelesinde adları, unvanları, uyrukları ve adresleri yazılı kurucular tarafından 25 Nisan 1985 tarihli 3182 sayılı Bankalar Xxxxxx Xxxx Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, yatırım bankacılığı yapmak amacıyla, Bakanlar Kurulu’nun 06.08.1998 tarihli, 98/11564 sayılı kararnamesi ile verilen izin üzerine bir Anonim Şirket (aşağıda kısaca “Banka” diye anılacaktır) kurulmuştur.

Madde 2

Şirketin Ticari Unvanı

Banka’nın ticari unvanı “BANKPOZİTİF KREDİ VE KALKINMA BANKASI ANONİM ŞİRKETİ”dir. Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) işletmenin adı başlıklı 55’inci maddesi uyarınca, Banka’nın işletme adı kısaca “BANKPOZİTİF”tir.

Madde 3

Banka Merkez ve Şubeleri

Bankanın merkezi İstanbul’da olup adresi, Meydan Sokak No: 28 Beybi Giz Plaza Kat: 7 Maslak/ Şişli İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adresi Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Banka’ya yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini yasal süre içinde tescil ettirmemiş Banka için bu durum fesih sebebi sayılır. Banka, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu (“Bankacılık Kanunu”) ile TTK hükümlerine uygun olarak, (serbest bölgeler dahil) yurtiçinde ve yurtdışında şubeler, acenteler, sabit ve seyyar veya bölge büroları ile irtibat büroları açabilir ve muhabir bankalar ile ilişkisini sürdürebilir.

Madde 4 Amaç ve Konu

Banka bir yatırım ve kalkınma bankası olarak faaliyet göstermek ve aşağıda yazılı konular da dahil olmak ve fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere Bankacılık Kanunu’nun 4’üncü maddesinde belirtilen ve izin verilen mevduat ve katılım fonu kabulü faaliyetleri hariç, her türlü bankacılık hizmetleri yapmak amacıyla kurulmuştur.

A. Bankalararası Para Piyasaları

Yurt içi ve/veya yurt dışında faaliyet gösteren Bankalar ve/veya finans kuruluşlarına, Türk parası ve döviz cinsinden her türlü para vermek veya almak ve piyasa

oluşturucu işlemleri gerçekleştirmek amacı ile yatırımcı ve aracı olarak faaliyet göstermek.

B. Menkul Kıymet Aracılığı ve Kredili Finansman Hizmetleri

Müşterilerin menkul kıymet alım satımlarına Bankacılık Kanunu ve zaman zaman tadil edilen 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SPK”) izin verdiği ölçüde aracılık etmek, bu hizmetleri yaparken müşterilere finansman sağlamak.

C. Menkul Kıymet Alım ve Satımı

Tek başına ve başkaları ile; hisse senetleri, tahviller, kıymetli evrak ve diğer finansman vasıtaları, dahil olmak üzere çeşitli menkul kıymetleri tanzim ve bunlara garanti vermek, veya garanti verenlere garanti vermek, en iyi gayret bazında bakiyeyi yüklenim veya bakiyeyi yüklenime katılmak, yöneticilik hizmetleri yapmak, ticari bankalar, yatırım bankaları, ihtisas bankaları, yatırım şirketleri ve diğer ilgili kuruluşlarla birlikte sendikasyon kredileri ve plasman sözleşmelerine katılmak, özel ve kamu sektörüne ait her çeşit menkul kıymetleri almak veya satmak, bütün kanuni hakları kullanmak, rehin vermek ve almak, aracılık faaliyetleri dahil SPK’nın izin verdiği sermaye piyasası işlemlerinde bulunmak, her türlü aracılık faaliyetini yürütecek şirketlere iştirak etmek.

D. Banka Bonoları ve Banka Garantili Bono İhraç Etmek ve Saklama Hizmetleri

a. Bankacılık Kanunu, SPK ve TTK hükümlerine uygun olmak kaydıyla bono ya da tahvil ihracı, bunların alım satımı ya da alım satımına aracılık da dahil bunlara her türlü işlemlerin yapılması.

b. Bankacılık Kanunu ve SPK izin verdiği ölçüde her türlü menkul kıymet, sermaye piyasası aracı ya da kıymetli maden, taş ve eşya dahil her türlü varlığın müşteri adına saklanması ve saklamaya ilişkin her türlü hizmetlerin yerine getirilmesi.

E. Satıcılık Faaliyetleri

Her türlü menkul kıymetlerin alım ve satım işlemlerinin geliştirilmesi amacıyla özel hukuk ve kamu hukuku kişilerinin kısa ve uzun vadeli borç, alacak hisse senetleri ve sair menkul kıymetlerini almak ve satmak ve piyasa geliştirici faaliyetlerde bulunmak.

F. Portföy Yönetimi ve Yatırım Danışmanlık Hizmetleri

a. Gerçek ve tüzel kişi yatırımcılara, vakıflara, mesleki kuruluşlara, kamu hukuku tüzel kişilerine ve resmi kuruşlara profesyonel yatırım danışmanlığı hizmetleri sağlamak.

b. Sigorta şirketlerinin, yatırım bankalarının ve yatırımcıların gerçek ve tüzel fonlarını ve emeklilik fonlarını yönetmek.

c. Menkul kıymet yatırım fonları dahil Bankacılık Kanunu ve SPK uyarınca izin verilen diğer her türlü fonları kurmak, geliştirmek ve yönetmek.

d. Menkul kıymet yatırım ortaklıkları ve gayrimenkul yatırım ortaklıkları dahil Bankacılık Kanunu ve SPK uyarınca izin verilen her türlü yatırım ortaklıkları kurmak veya bunlara katılmak.

e. Müşterilerine, bunlarla ilgili yönetim, kayıt tutma, saklama ve emanet hizmetler vermek.

G. Danışmanlık Hizmetleri

Yatırım danışmanlığı işlemleri dahil, fizibilite etütlerinin, izahnamelerin veya plasman raporlarının hazırlanmasında her türlü yardım da dahil olmak üzere özel hukuk ve kamu hukuku kişilerine, uygun sermaye yapısı özel plasmanlar, borç ertelemesi, kredi paketleri, şirket birleşmeleri ve tahsilat konusunda danışmanlık hizmetleri vermek.

H. Proje Finansmanı ve Diğer Finansman Hizmetleri

Proje finansmanı, finansal kiralama ve varlığa dayalı finansman ve diğer finansman konularında garanti ve finansman sağlamak, düzenleyici ve aracı olarak sendikasyon kredileri ile ve diğer finansman projelerinin yönetimi de dahil olmak üzere kredi paketleri sağlanmasında, finansman konularında vekil veya danışman olarak müşterilerine ücret mukabili hizmet etmek. Her türlü yatırım ve proje finansmanı kredileri vermek, bu amaçla garanti kefalet ve benzeri işlemler yapmak.

I. Ticaretin Finansmanı ve Ticaret ile İlgili Faaliyetler

a. Akreditifler açmak

b. Teminat Mektubu ve garantiler vermek.

c. İhracatçıların aldıkları dış kredilere garanti vermek.

d. Mal, gayrimenkul ve sabit kıymetlerin mülkiyetini devir almak ve devir etmek.

e. İhracat öncesi kredi açmak.

f. İthalatçılar için akreditifler açmak.

g. Yabancı para ile ilgili bütün işlemleri yapmak.

h. İthalat ve ihracatçılar için uluslararası ödeme ve tahsilat işleriyle iştigal etmek.

i. İşletme kredisi vermek.

j. İthalat finansman kredisi vermek.

k. Alacak finansmanı, stok finansmanı ve her türlü diğer kredileri vermek.

ll. Diğer her türlü nakdi, gayrinakdi her cins ve surette kredi vermek ve bunlarla ilgili işlemleri yerine getirmek.

J. Teminat Karşılığı Kredi

Müşterilerine, her türlü teminat karşılığı kredi, teminat mektubu, akreditif, her türlü garanti ve gayrinakdi kredi sağlamak.

K. Menkul Kıymetlerin Garanti Edilmesi

Müşterilerin ihraç edeceği tahvillerin, ticari senetlerin ve sair menkul kıymetlerin ödemelerini garanti etmek.

L. Diğer Bankacılık Faaliyetleri

a. Bankacılık Kanununda yatırım bankaları için belirtilen bankacılık işlemleri ile ilgili ve sınırlı olmak kaydı ile; ticari mümessillik, ticari vekillik, sigorta acenteliği, komisyonculuk, uluslararası bankacılık işlemleri ile iştigal etmek, sigorta sektöründe faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmek.

b. Yatırım bankaları için yürürlükteki mevzuat çerçevesinde ticari ve sınai işler ve sair yatırım bankacılığı faaliyetleri ile iştigal etmek.

c. Yatırım bankacılığı ile ilgili, ekonomik organizasyon, eğitim ve müşavirlik faaliyetlerinde bulunmak.

d. Yatırım bankacılığı işlemlerinin gerektirdiği ve bu işlemlerle ilgili her türlü hak, lisans ve imtiyazları, marka, model, resim ve ticaret unvanlarını, know-how ve benzeri diğer gayri maddi hakları iktisap etmek, devretmek, üzerlerinde diğer her türlü hukuki tasarrufta bulunmak.

e. Bireysel müşterilerine ipotek kredisi, araç kredisi, ihtiyaç kredisi ve diğer krediler ve kredi kartı vermek; bu amaçla kurulacak şirketlere iştirak etmek. Gerektiğinde bu konu ile ilgili olarak üçüncü şahıslarla işbirliği yapmak.

Banka, yukarıda belirtilen amaçları gerçekleştirmek için Bankacılık Kanunu’na uygun olarak;

i. Her türlü ulusal ve uluslararası para ve sermaye piyasalarından finansman sağlayabilir ve bu piyasalarda borç verebilir.

ii. Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası ile her türlü bankacılık işlemlerini yapabilir.

iii. SPK’da öngörülen şekilde hisse senedi, tahvil vesaire her türlü menkul kıymet ihracı da dahil olmak üzere Banka gerekli gördüğü her türlü krediyi alabilir.

iv. Kefaletler, garantiler, banka teminat mektupları, akreditifler, cirolar, avaller, alacak temlikleri, ticari senetler ve diğer kambiyo senetleri üzerine bilumum rehin ve ipotek ve her türlü şahsi ve ayni teminatı almak, tesis etmek ve bunları serbest bırakmak da dahil, bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.

v. Menkul veya gayrimenkul mallar ile gayrimaddi hakları iktisap edebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, bu tür malları Yönetim Kurulu kararı ile devredebilir, rehnedebilir veya ipotek edebilir veya bunlar üzerinde her türlü aynı hak tesis ve fek edebilir, bunları kısmen veya tamamen kiralayabilir ve üzerlerinde sair her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.

vi. Her türlü faaliyetleri ile ilgili olarak üçüncü kişilere ait taşınır ve taşınmazlar da dahil olmak üzere, her türlü varlık, hak ve alacaklar üzerinde lehine, münferiden veya müştereken her türlü rehin, ipotek de dahil olmak üzere, her türlü şahsi ya da ayni takyidatları kabul edebilir, kurabilir, bunları serbest bırakabilir, fek’edebilir.

vii. Banka Yönetim Kurulu’nda temsil edilenler de dahil olmak üzere kendi hissedarlarıyla yönetim hizmetleri sözleşmeleri yapabilir ve uygulayabilir.

viii. Burada tanımlanan amaçları yerine getirmek amacıyla tüm hukuki faaliyet ve işlemleri yapabilir.

Madde 5 Süre

Banka süresiz olarak kurulmuştur. Bankalar’a ilişkin mevzuat ile TTK’nın fesih ve tasfiyeye ilişkin hükümleri saklıdır.

II. FASIL

SERMAYE VE HİSSELER

Madde 6

Xxxx Xxxxxxx

6.1 Bankanın esas sermayesi 337.292.350 (üç yüz otuz yedi milyon iki yüz doksan iki bin üç yüz elli) YTL’dir. Bu esas sermaye, beheri 10 (on) YKR nominal değerde, 3.372.923.500 (üç milyar üç yüz yetmiş iki milyon dokuz yüz yirmi üç bin beş yüz) adet nama yazılı hisseye (“Hisse”) bölünmüştür.

Banka’nın artırımdan önceki 278.097.348 (iki yüz yetmiş sekiz milyon doksan yedi bin üç yüz kırk sekiz) YTL tutarındaki sermayesinin tamamı muvazaadan ari olarak ödenmiştir.

Bankanın sermayesinin, Banka’nın Tarshish-Hapoalim Holdings and Investments Ltd. (“Hapoalim”) dışındaki diğer ortaklarınca rüçhan hakları kullanılmaksızın sadece Hapoalim’in katılımı ile 59.195.002 (elli dokuz milyon yüz doksan beş bin iki) YTL tutarında artırılmasından sonra, beheri 10 (on) YKR nominal değerde olan 591.950.020 (beş yüz doksan bir milyon dokuz yüz elli bin yirmi) adet nama yazılı hisse karşılığı Hapoalim tarafından muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiş ve tamamı nakden ödenmiştir.

6.2 Banka’nın mevcut sermayesi ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Hissedar	Hisse Tutarı (YTL)	Hisse Adedi	Hisse Yüzdesi
Tarshish Hapoalim Holdings and Investments Ltd. (“Hapoalim”)	219.240.026,40	2.192.400.264,00	% 65
C Faktoring A.Ş (“C Faktoring”)	118.052.322,70	1.180.523.227,00	% 35
Agam Hevra Finansit Ltd. (“Agam Hevra”)	0,3	3
Igrot Hevra LiHanpakot Shel Bank Hapoalim Ltd. (“Igrot Hevra”)	0,3	3
Tmura Hevra Finansit Ltd. (“Tmura Hevra”)	0,3	3
Toplam	337.292.350	3.372.923.500	% 100

Hapoalim, C Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx, Igrot Xxxxx ve Xxxxx Xxxxx’xxx her biri tek başına Xxx Sözleşme’de “Hissedar” ve hep birlikte “Hissedarlar” olarak anılacaktır.

Bu husustaki ilanlar, işbu Ana Sözleşme hükümleri uyarınca yapılır.

Madde 7

Hisse Senetleri

7.1 Hisse senetleri nama yazılı olup, işbu senetlerin şekli TTK’nın senetlerin şekli başlıklı 413’üncü maddesinde belirtilen hükümlere tabidirler. Her bir hisse, sahibine bir oy hakkı verir.

7.2 Yönetim Kurulu, bir veya daha fazla hisseyi temsil eden hisse senedi ihraç etmeye yetkilidir.

7.3 Banka tarafından çıkarılacak hisse senetlerinin üzerinde işbu Ana Sözleşme’nin 9.1’inci maddesinde belirtilen hisse devirlerine ilişkin kısıtlamalara atıfta bulunulacaktır.

Madde 8

Sermaye Artırımı ve Rüçhan Hakkı

8.1 Banka’nın sermayesi TTK, Bankacılık Kanunu ve işbu Ana Sözleşme hükümleri uyarınca artırılabilir veya azaltılabilir.

8.2 Aksi işbu Ana Sözleşme’de öngörülmedikçe, her bir Hissedar mevcut hisseleri oranında çıkarılacak yeni hisseleri satın alarak her sermaye artırımına katılmak üzere rüçhan hakkına sahiptir. Herhangi bir Hissedar’ın rüçhan hakkını kısmen veya tamamen kullanmaktan feragat etmesi halinde, diğer Hissedarlar’dan her biri rüçhan hakkını kullanmaxxx Xxxxxxxx’xx mevcut hisseleri oranında çıkarılacak yeni hisseleri satın alma hakkına sahip olacaktır. Eğer bu hisseleri satın almak isteyen birden fazla Hissedar olursa, bu hisseler, bunları satın almak isteyen diğer Hissedarlar’ın mevcut ortaklık paylarının rüçhan hakkını kullanmaxxx Xxxxxxxxxxx’xx hisseleri dikkate alınmaksızın belirlenen Banka sermayesine oranları dahilinde paylaştırılacaktır.

Madde 9

Hisse Senetlerinin Xxxxxxx Xxxxxxx Hükümler

Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun (“BDDK”) onayını gerektiren durumlara halel gelmemek şartı ile, Hisseler ve bunlara bağlı hakların tamamı ya da bir bölümü, Yönetim Kurulu’nun Devrin Banka pay defterine kaydedilmesine ilişkin bir kararı olmadığı sürece, satılamaz, temlik edilemez, bunların üzerlerinde rehin veya Takyidat kurulamaz veya başka şekilde bir tasarrufta (yukarıda anılanlardan her biri, “Devir” anlamındadır) bulunulamaz. Yönetim Kurulu, herhangi bir sebep göstermeksizin dahi, hisse devirlerini pay defterine kaydetmekten imtina etmek üzere yetkilendirilmiştir.

İşbu Ana Sözleşme uyarınca, “Takyidat”, herhangi bir Hisseye ilişkin olarak herhangi bir kişi’nin herhangi bir yükümlülüğünü teminat altına alan her türlü ipotek, yükümlülük, rehin, haciz, temlik, teminat hakkı, mülkiyet muhafazası veya mülkiyet üstünde diğer her türlü takyidat veya söz konusu yükümlülük ile ilgili olarak bir ödeme önceliği sağlayan herhangi bir hakkı ifade eder. İşbu Ana Sözleşme uyarıca, “Kişi”, herhangi bir birey, ortaklık, firma, şirket, kuruluş, hükümet, devlet, dernek, tröst ve herhangi bir mahiyetteki her türlü diğer tüzel kişileri ifade eder

Madde 10

Hisse Senetlerinin Bölünememesi

Her hisse senedi Banka’ya karşı bölünemeyen bir payı temsil etmektedir. Bir hisse senedine birden fazla hissedarın sahip olması halinde, müşterek malikler Banka nezdindeki haklarını sadece ortak bir temsilci marifetiyle kullanabilirler. Ortak temsilci tayin edilmedikçe müşterek maliklerden herhangi birine yapılan tebligat, tüm hissedarlara yapılmış sayılır. İşbu Xxx Sözleşme’nin hükümlerine uygun olarak, hisse senedinin intifa hakkının hissedar dışındaki bir kişiye ait olması halinde oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılacaktır. Aynı hisse senedi için birden fazla intifa hakkı sahibinin bulunması halinde ise oy hakkı tayin edilmiş ortak temsilci tarafından kullanılacaktır.

Madde 11 Halka Arz

Bankanın hisseleri (aşağıda 14.1’inci maddede tanımlandığı üzere) Genel Kurul onayı ile ya ortak satış ya da sermaye artırımı yolu ile halka arz olabilir.

Halka arz halinde, işbu Ana Sözleşmenin ilgili hükümleri Genel Kurul’unun onayına tabi olarak TTK, Bankacılık Kanunu, SPK ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak tadil edilecektir.

Madde 12

Tahvil ve Menkul Kıymet İhracı

Banka tahvil ve sermaye piyasası araçlarını ihraç etme hususunda karar verebilir. Banka böyle bir karar almak ve bu kararı uygulamak için, TTK, SPK ve diğer yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun davranacaktır.

III. FASIL

BANKA’NIN ORGANLARI

Madde 13

Banka’nın Yetkili Organları

Banka’nın yetkili organları şunlardır.

A. Genel Kurul

B. Yönetim Kurulu

C. Kredi Komitesi

D. Genel Müdürlük

E. Murakıplar

Bölüm 1-Genel Kurul Madde 14

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları

14.1 Hissedarlar genel kurulu (“Genel Kurul”) olağan ve olağanüstü olarak toplanabilir. Olağan Genel Kurul toplantıları yılda en az 1 (bir) kere Banka’nın yıllık hesap dönemi sonundan itibaren 3 (üç) ayı geçmemek kaydıyla yapılacaktır.

14.2 Olağan Genel Kurul toplantısında TTK’nın gündem başlıklı 369’uncu maddesinde belirtilen konular müzakere edilecek ve karara bağlanacaktır.

14.3 Olağanüstü Genel Kurul toplantıları Banka işleri gerektirdiği takdirde yapılacaktır.

Madde 15

Genel Kurul Toplantılarına Davet

Genel Kurul toplantılarına davet ile ilgili olarak TTK’nın davete yetkili olan yönetim kurulu ve denetçiler başlıklı 365. maddesi, davete yetkili olan azınlık başlıklı 366. maddesi, mahkemenin izni ile davete yetkili olunması başlıklı 367. maddesi, davetin şekli başlıklı 368. maddesi ve bütün pay sahiplerin hazır olması başlıklı 370. madde hükümleri uygulanır.

Madde 16 Toplantı Yeri

Genel Kurul, Banka'nın merkezinde, Banka merkezinin ya da şubelerinin bulunduğu illerde Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılacak herhangi başka bir yerde, Ankara'da, İzmir'de, Antalya'da, İsrail Devleti’nde, Büyük Britanya ve Kuzey İrlanda Birleşik Krallığı’nda ya da Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti'nde toplanabilir.

Madde 17

Toplantı ve Karar Nisabı

17.1 Aksi aşağıdaki 17.2’inci maddede belirtilmedikçe ya da TTK veya Bankacılık Kanunu’nda ya da SPK’da daha fazla bir oran öngörülmedikçe, gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantıları sermayenin en az % 50’sinden bir fazla hisseyi temsil eden Hissedarlar’ın veya vekillerinin hazır bulunması ile toplanacaktır. İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı takdirde Hissedarlar ikinci toplantıya davet edilecektir. İkinci toplantı, sermayedeki Hisseler’in çoğunluğunu temsil eden Hissedarlar’ın veya vekillerinin hazır bulunması ile toplanacaktır. Aşağıdaki 17.2’inci maddede aksine bir hüküm öngörülmediği takdirde, Genel Kurul kararları, ilgili toplantıda temsil edilen Hisselerin çoğunluğunun olumlu oyu ile alınacaktır.

17.2 Yukarıda Madde 17.1 hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Banka’nın sevk ve idaresine ilişkin olarak aşağıda belirtilen işlemler hakkında Hissedarlar tarafından Genel Kurul toplantısında karar alınması gerekli olup bu önemli kararlarda (“Önemli Kararlar”) toplantı ve karar nisabının teşekkülü için Banka’nın sermayesinin %75’ini (yüzde yetmişbeş) temsil eden hisselerin temsili ve aynı yönde oyu gerekir:

a. Değeri, Banka’nın (harici denetçileri tarafından hazırlanan en güncel mali tablolarında tespit edilen) öz sermayesinin %15’ini (yüzde onbeş) aşan bir tutara tekabül eden bir varlık satışı veya söz konusu varlık üzerinde başka türlü tasarruf

işleminde bulunulması, (satış veya tasarrufun Hapoalim’in merkezinin bulduğu ülke kanunları uyarınca veya o ülkenin idari otoritesi tarafından talep edilmesi halinde bu satışa ya da tasarrufa ilişkin karar “Önemli Karar” sayılmaz);

b. (Değeri, Banka’nın harici denetçileri tarafından hazırlanan en güncel mali tablolarında yer xxxx xx sermayesinin %15’inden (yüzde onbeş) az olan şirketlerin Banka tarafından devralınması yoluyla yapılacak birleşmeler dışında kalan) Banka’nın birleşmeleri; veya

c. Xxx Sözleşme değişiklikleri.

Madde 18

Oy Hakkı ve Oyların Kullanılma Şekli

18.1 Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan, duruma göre, Hissedarlar’ın sahip olduğu veya bunların vekillerinin temsil ettiği her hisse için birer oy hakkı vardır.

18.2 Genel Kurul toplantılarında, oylar el kaldırmak suretiyle kullanılacaktır. Ancak sermayenin en az %10’unu (yüzde on) temsil eden Hissedarlar talep ederse gizli oylama yapılabilir.

Madde 19

Genel Kurul Toplantılarında Usul ve Tutanaklar

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin hazır bulunması zorunludur ve komiser toplantı tutanağını diğer ilgili kişiler ile birlikte imzalar. Genel Kurul toplantılarında onaylanan ancak komiserin imzasını taşımayan kararlar geçerli değildir.

Madde 20

Genel Kurul Toplantılarında Usul

Genel Kurul toplantılarında izlenecek usul TKK ve Bankacılık Kanunu’na uygun olacaktır.

Bölüm 2. Yönetim Kurulu Madde 21

Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi

21.1 Banka’yı temsil ve idare edecek olan Yönetim Kurulu, Genel Müdür de dahil olmak üzere 9 (dokuz) üyeden oluşur. Yönetim Kurulu üyeleri, TTK ve Bankacılık Kanunu hükümleri uyarınca Genel Kurul tarafından seçilir; ancak, Yönetim Kurulu üyelerinden 6’sı (altı) Hapoalim tarafından aday gösterilen kişiler arasından ve 3’ü (üç) de C Faktoring tarafından aday gösterilen kişiler arasından seçilecektir. Yönetim Kurulu’na aday gösterilen kişilerin tümü Bankacılık Kanunu uyarınca bir bankanın Yönetim Kurulu’nda görev yapmak için gerekli hukuki niteliklere sahip olacaklardır.

21.2 Genel Müdür, Yönetim Kurulu’nun tabii üyesidir. Genel Müdür, kendisini genel müdürlük pozisyonuna aday gösteren ilgili Hissedar’ın gösterdiği Yönetim Kurulu üyesi adaylarından birisi olarak addolunur.

21.3 Herhangi bir sebeple bir üyeliğin boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilmek için kanuni şartları haiz bir kişiyi geçici olarak üyeliğe seçer ve ilk toplanacak Genel Kurul’un tasvibine arz eder. TTK’nın azâlığın açılması başlıklı 315’inci maddesi hükümleri saklıdır.

Madde 22

Yönetim Kurulu Üyelerinin Teminat Göstermeleri ve Yemin Etmeleri

Yönetim Kurulu üyeleri Bankacılık Kanunu uyarınca yemin etmedikçe göreve başlayamazlar.

Madde 23

Yönetim Kurulu Tutanakları, Görev Taksimi, Kararları

23.1 Yönetim Kurulu, her yıl olağan Genel Kurul toplantısını müteakip ilk toplantısında, Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun olumlu oyu ile bir başkan atayacaktır.

23.2 Yönetim Kurulu, her hâlükarda üç ayda bir ve Banka’nın işlerinin usulüne uygun bir şekilde yürüyebilmesi için gerektiği hallerde ve Hissedarlar’ın veya Banka’nın tabiî olduğu resmî makamların uygulamalarına göre gerektikçe toplanacaktır. Toplantılara davet, Başkan veya Yönetim Kurulu’nun çoğunluğu tarafından yapılabilir. Yönetim Kurulu toplantıları, Banka’nın merkezinin bulunduğu yerde, yani İstanbul’da veya 23.4’üncü madde uyarınca, tüm Yönetim Kurulu üyelerine yazılı bildirim gönderilmesi koşulu ile Türkiye’de başka bir yerde veya Türkiye dışında bir yerde yapılabilir.

23.3 Yönetim Kurulu’nun toplantı tutanakları İngilizce tercümesi ile birlikte Türkçe olarak tutulacaktır. TTK’da veya Bankacılık Kanunu’nda aksine bir hüküm öngörülmediği takdirde, TTK’nın yönetim kurulu toplantıları başlıklı 000’xxxx xxxxxxx xxxxxxxx, Yönetim Kurulu üyelerinden birisinin şahsen katılım sureti ile bir toplantı talebinde bulunduğu durumlar istisna olmak üzere, Yönetim Kurulu kararları, toplantı yapılmaksızın telekonferans ya da faks yoluyla alınabilir. Şahsen katılım sureti ile yapılacak bir toplantı talebi olmadıkça, telekonferans veya faks yolu ile alınan kararlar da dahil olmak üzere her türlü Yönetim Kurulu kararı, ilgili kararın tüm Yönetim Kurulu üyeleri tarafından imzalanması sureti ile alınabilir. Toplantı tutanağın tüm Yönetim Kurulu üyeleri tarafından ya da usulüne uygun olarak toplanmış bir toplantıya katılan tüm Yönetim Kurulu üyeleri tarafından imzalanmış olması tutanakta belirtilen hususlar bakımından kesin delil teşkil eder.

23.4 Yönetim Kurulu için yazılı bildirim her bir üyeye toplantı tarihinden en az 10 (on) İş Günü öncesinde veya üyelerin kararlaştırabileceği daha kısa bir sürede gönderilecektir. İngilizce ve Türkçe olarak hazırlanacak bildirim, toplantıda görüşülecek hususların gündemini içerecektir. Her bir Yönetim Kurulu üyesi gündeme madde koyabilir.

23.5 Yönetim Kurulu kararları için TTK’nın yönetim kurulu kararları başlıklı 330’uncu maddesi hükümleri uygulanır.

Madde 24

Yönetim Kurulu Toplantılarında Nisap

24.1 Tüm Yönetim Kurulu toplantıları için toplantı nisabı en az 6 (altı) üyenin bizzat mevcudiyeti ile sağlanır. Genel olarak kararlar, hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun aynı yöndeki oyu ile alınır. Telekonferans ve şahsen katılım olmayan Yönetim Kurulu toplantılarına 23.3’üncü madde hükümleri uygulanacaktır.

24.2 Önemli Kararlar (aşağıda tanımlanmıştır), Yönetim Kurulu kararı alınmasını gerekli kılar. Aşağıda belirtilen önemli kararların (“Önemli Kararlar”) alınabilmesi için en az 7 (yedi) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu gerekmektedir:

a. Banka’nın (harici denetçiler tarafından kararın alınmasından önceki dönemde hazırlanan en güncel mali raporlar uyarınca belirlenen) öz sermayesinin %15’ini aşan tutarlarda yatırım giderlerine veya bir varlığın paraya çevrilmesine ilişkin işlemler; veya

b. 17.2’inci madde çerçevesinde Genel Kurul için Önemli Karar olarak belirlenen hususlara ilişkin alınacak Yönetim Kurulu kararı; veya

c. Banka’nın herhangi bir Hissedar’dan veya bağlı kuruluşundan kredi alması veya yatırım temini de dahil olmak üzere, herhangi bir Hissedar veya Hissedar’ının bağlı ortaklıkları ile yapacağı önemli işlem ya da Sözleşmelere ilişkin hususlar (işbu madde tahtında “Sözleşme”, hukuki bağlayıcılığı olan yazılı veya sözlü her türlü anlaşma, sözleşme, lisans, franchise, kira, garanti, borç, vaat, yüklenme, taahhüt anlamındadır); veya

d. (Değeri, Banka’nın (harici denetçileri tarafından hazırlanan en güncel mali tablolarına göre tespit edilen) öz sermayesinin % 15’inden (yüzde onbeş) az olan şirketlerin Banka tarafından devralınması yoluyla yapılan birleşmeler dışında kalan) Banka’nın bir birleşmesi.

Madde 25 Banka’nın Temsili

25.1 Banka, Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam edilir. Yönetim Kurulu, Hissedarlar arasındaki yazılı özel sözleşmeler, işbu Ana Sözleşme, TTK ile Bankacılık Kanunu’nda açıkça Hissedarlar’ın kararına bırakılan hususlar istisna olmak üzere, Banka’nın yönetim, temsil ve ilzamına ilişkin tüm kararlar ile tüm çalışanlar ve diğer üst düzey müdürlerin görev ve yetkilerine ilişkin hususlarda karar verme ve Banka’ya ilişkin tüm hususlar ile ilgili olarak politikalar belirleme yetkisine sahip bulunmaktadır. TTK’nın yönetim kurulunun teşkilatı başlıklı 318’inci madde ile görevlerin azâlar arasında taksimi başlıklı 319’uncu madde hükümleri saklıdır.

25.2 Bankanın sevk ve idaresi için gerekli olan işbölümü, görev dağılımı ve Banka’nın organizasyonu TTK ve Bankacılık Kanunu’na uygun olmak kaydıyla Yönetim Kurulu’nun oyçokluğu ile alacağı kararlarla belirlenecektir.

25.3 Yönetim Kurulu, Banka işlerinin yönetimi için Banka’nın müdür ve memurlarına gereken temsil yetkisini verir. Verilecek bu yetkiler ve bunların kullanılma şekli Ticaret Sicili’nde tescil ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilir. Tüm genel müdür yardımcıları,

genel müdür ve diğer üst düzey müdürler de ayrıca Yönetim Kurulu tarafından üyelerin çoğunluğunun olumlu oyları ile atanır.

25.4 Banka adına düzenlenen ve yapılan tüm belgelerin, kağıtların, kambiyo senetlerinin, akdedilen sözleşmelerin ve işlemlerin muteber olabilmesi için; Yönetim Kurulu tarafından derecesi, yeri, şekli ve sorumlulukları kararlaştırılarak, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilen imza yetkililerinin Banka’nın kaşesi ve unvanı altında vazedecekleri imzalarını taşıması zorunludur.

25.5 Yönetim Kurulu bir kararla, imza yetkililerinin isimlerini ve derecelerini onaylayarak, ad, soyad, unvan, imza yetkililerinin imza örnekleri ve lüzumlu görülecek diğer hususları ihtiva eden bir imza sirküleri çıkaracaktır. İmza sirküleri ve daha sonra bunda yapılacak değişiklikler tescil ve ilan edilir.

Madde 26

Yönetim Kurulu’nun Görev Süresi, Üyelerin İstifası, İşten Çıkartılması ve Azli

26.1 Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) mali yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren üye yeniden seçilebilir. Genel Kurul Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri ve ücretlerini belirlemeye yetkilidir.

26.2 İşbu Ana Sözleşme uyarınca Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterme hakkına sahip Hissedarlar Yönetim Kurulu üyelerinin görevine son vermeye ve üyeleri değiştirmeye yetkilidirler.

Bölüm 3- Komiteler

Madde 27 Kredi Komitesi

27.1 Kredi Komitesi, üye sayısı ve çalışma esasları Yönetim Kurulu’nun en az üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu ile alınacak bir kararla belirlenmek kaydıyla Bankacılık Kanunu’na uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından kurulabilir.

27.2

Madde 28

Kredi Komitesi Üyeleri’nin Yemini

Kredi Komitesi’nin her üyesi, Bankacılık Kanunu uyarınca mal beyanında bulunmak zorundadır.

Madde 29

Kredi Komitesi Kararları

Kredi Komitesi kararları, Bankacılık Kanunu’nda öngörülen ayrı bir karar defterine yazılacak ve Bankacılık Kanunu uyarınca üyeler tarafından imzalanacaktır.

Bölüm 5- Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları Madde 30

Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları’nın Atanması ve Yetkileri

30.1 İşbu Ana Sözleşme’nin 25.3’üncü maddesi uyarınca, bir Genel Müdür ve yeterli sayıda Genel Müdür Yardımcısı seçilecektir.

30.2 Yukarıda 21 ve 23’üncü madde hükümleri saklı kalmak şartıyla, Genel Müdür’ün görev süresi Yönetim Kurulu’nun süresiyle sınırlandırılmamıştır. Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları’nın görev ve yetkileri TTK ve Bankacılık Kanunu hükümlerine göre belirlenir.

Madde 31

Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları’nın Mal Beyanı

Birinci derecede imza yetkisini haiz Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları’nın Bankacılık Kanunu uyarınca mal beyanında bulunması zorunludur.

Bölüm 6- Denetçiler

Madde 32

Kanuni Denetçilerin Seçimi ve Görevleri

32.1 Genel Kurul, Hapoalim’in C Faktoring ile istişare ettikten sonra, belirleyeceği adaylar arasından işbu Ana Sözleşme ve TTK’daki hükümlere uygun olarak Banka’yı denetlemek amacıyla TTK’da ve Bankacılık Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri uyarınca öngörülen vasıfları haiz bir denetçiyi (“Denetçi”) en fazla 3 (üç) yıl için seçer. Denetçi tekrar seçilebilir. Denetçi her zaman Genel Kurul tarafından azledilebilir.

32.2 İşbu Ana Sözleşme uyarınca denetçi aday gösterme hakkına sahip Hissedarlar denetçinin görevine son vermeye ve denetçiyi değiştirmeye yetkilidirler.

32.3 Denetçiler, TTK hükümleri uyarınca yıllık raporu ve diğer mevzuatın öngördüğü raporları tanzim etmek ve tanzim ettikleri raporların ait oldukları dönemi takip eden 1 (bir) ay içinde Yönetim Kurulu’na sunmakla görevli ve yükümlüdürler. TTK’nın ve Bankacılık Kanunu’nun denetçilerle ilgili diğer hükümleri saklıdır. Denetçilerin ücretleri her yıl Genel Kurul tarafından tespit edilir.

Madde 33

Harici Denetçiler

Genel Kurul gerekli olduğu takdirde TTK’nın özel murakıplar başlıklı 348’inci maddesi ve Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca harici denetçi tayin edecektir. Harici denetçi atanmasına ilişkin geçerli bir Genel Kurul kararı için Hapoalim’in olumlu oyu gerekmektedir.

Madde 34

Banka Müfettişleri

Banka’nın işlemlerinin Bankacılık Kanunu ve diğer yürürlükteki mevzuata uygunluğunu denetlemek üzere yeterli sayıda müfettiş atanır.

IV. FASIL

HESAP DÖNEMİ, HESAPLAR VE KAR PAYININ DAĞITILMASI

Madde 35 Mali Yıl

Banka’nın mali xxxx Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının son günü sona erer.

Madde 36

Bilanço ve Kar Zarar Cetvelleri, Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları

36.1 Her bir mali yıl sonunda, Banka TTK ve Bankacılık Kanunu uyarınca, o mali yıl için Hissedarlar’ın aralarındaki anlaşmalarda kararlaştırılan formlarda bilanço, kar- zarar cetveli, Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları düzenleyecektir. Bu raporlar ve beyanlar Genel Kurul toplantısının yapılacağı günden 15 (onbeş) gün önce hissedarların tetkikine amade tutulur.

36.2 TTK hükümleri saklı kalmak şartıyla, Bankanın mali raporları BDDK tarafından belirlenmiş muhasebe standartlarına göre hazırlanacaktır.

36.3 Banka, bilanço ve kar-zarar cetvellerini Denetçiler tarafından onaylanmış haliyle, Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile birlikte, Bankacılık Kanunu’nun 37- 42’inci maddeleri hükümlerinde belirtilen şekilde tutmak, yayımlamak ve TTK, SPK ve 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve ilgili diğer mevzuat uyarınca, ilgili mercilere göndermek ve bildirmekle yükümlüdür.

Madde 37

Karın Tespiti ve Dağıtımı

37.1 Banka’nın genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi Bankaca ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktar, her mali yıl sonunda tespit edilen gelirden indirildikten sonra geriye kalan miktar sâfi kârı teşkil eder. Vergi öncesi sâfi kâr aşağıdaki şekillerde taksim, tahsis ve tevzi olunur.

37.2 1. İlk temettü olarak;

a. TTK’nın 466’ıncı maddesine göre, %5 oranında birinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır;

b. ödenmesi gereken vergi ve her türlü kanuni yükümlülükler düşülür; ve

c. bakiye kârdan Hissedarlar’a Hisse senetlerinin ödenmiş esas sermayesine göre %5 (yüzde beş) oranında birinci kar payı dağıtılır.

2. Kalan kârın tahsis edilip, dağıtılmasına Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından karar verilir. İkinci temettü olarak sâfi kârdan yukarıdaki tutarlar indirildikten sonra geriye kalan kârın fevkalade yedek akçe olarak ayrılması ve ikinci kâr payı olarak dağıtılması ve dağıtılacaksa dağıtım zamanı ile şekli, Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

Madde 38

İlanlar

38.1 İlanlar TTK’nın aleniyet başlıklı 37’inci maddesinin 4’üncü fıkrası hükmü saklı kalmak koşulu ile, İstanbul’da neşredilen günlük gazetelerden en az ikisinde ve en az 15 (onbeş) gün önce yayımlanır. TTK’nın ilanların şekli ve diğer hususları ile ilgili hükümleri saklıdır.

38.2 Banka, harici denetçiler tarafından onaylanan mali raporların örneğini Bankacılık Kanunu hükümlerine göre ilân etmeye zorunludur.

Madde 39

Banka’nın Feshi ve Tasfiyesi

39.1 Yönetim Kurulu, herhangi bir nedenle Banka’nın feshi ve tasfiyesi veya devam etmesi konusunu müzakere etmek ve bu konuda karar vermek üzere Genel Kurul’u toplantıya çağırabilir.

39.2 TTK’nın anonim şirketlerin infisahı ve tasfiyesi başlıklı 434’üncü maddesinde belirtilen durumlardan herhangi birinin ortaya çıkması ya da yargı yetkisini haiz bir mahkeme tarafından karar verilmesi hallerinde Banka münfesih olur. Ayrıca Hissedarlar’ın TTK’nın genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisabı başlıklı 388’inci madde hükümleri uyarınca bu anlamda bir karar alması halinde de Banka münfesih olur. SPK’nın 48’inci maddesi hükmü saklıdır.

39.3 Bankanın tasfiye olması halinde, banka nâmına tanzim olunacak tüm evrakın banka açısından bağlayıcı olabilmesi için “Tasfiye halinde BANKPOZİTİF KREDİ VE KALKINMA BANKASI A.Ş.” ibaresinin ilavesi ile tasfiye memurları tarafından imzalanması şarttır.

Madde 40

Tasfiye Memurları

Bankanın tasfiye işlemleri, İcra ve İflas Kanunu’nun ilgili hükümlerince yürütülecektir. İflas hali hariç olmak üzere tasfiye usulü, hissedarlar veya hissedar olmayanlar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek 3 (üç) veya daha çok sayıda tasfiye memuru tarafından yönetilecektir.

Madde 41

Xxx Xxxleşme’nin Tevdii

Banka, işbu Ana Sözleşme’yi bastırarak, kuruculara, sermaye artırımına katılacak yeni hissedarlara dağıtacak ve basılı ikişer nüshayı da T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na, Sermaye Piyasası Kurulu ve BDDK’ya tevdî edecektir.

Madde 42

Kanun Hükümlerine Atıf

İşbu Ana Sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde TTK, Bankacılık Kanunu ve diğer ilgili yürürlükteki kanun ve düzenlemeler uygulanacaktır. Kanun ve sair mevzuatta

değişiklik yapılması halinde değiştirilen mevzuat hükümlerine göre uygulamaya devam edilir.