BEYMEN PERAKENDE VE TEKSTİL YATIRIMLARI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME

BEYMEN PERAKENDE VE TEKSTİL YATIRIMLARI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME

KURULUŞ:

Madde 1.

Aşağıda isimleri yazılı kurucular arasında mer'i kanunlar ve işbu sözleşme hükümlerine göre idare edilmek üzere ani şekilde bir anonim ortaklık kurulmuştur.

KURUCULAR:

a) Xxxxx Xxxxxxxxx; Xxxxx Xxxxxxxxx Xxx. Yeni Maçka Han No.14/5 TC.

b) Xxxxx Xxxxxxxxx; Harbiye, Harbiye Palas No.2 T.C.

c) Xxxxx Xxxxxx; Xxxxxxxxx, Xxxxxx sok, Derya Apt, No.18/5 T.C.

d) Xxxxxx Xxxxxx; Xxxxxxxxx, Xxxxxx sok, Derya Apt, No.18/4 T.C.

e) Xxxxx Xxxxxx; Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxx, Xxxxx Xxx, Xx.00/0 T.C.

f) X.Xxxxx Xxxxxx; Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxx, Xxxxx Xxx, Xx.00/0 T.C.

TİCARET UNVANI:

Madde 2.

Şirketin ticaret unvanı "Beymen Perakende ve Tekstil Yatırımları Anonim Şirketi"dir. Bundan sonraki maddelerde kısaca "Şirket" kelimesi kullanılmıştır.

ŞİRKETİN KONUSU VE AMACI:

Madde 3.

Şirketin konusu ve amacı;

A- Her nevi, kombine mensucat ve konfeksiyon mamul ve yarı mamulleri imal etmek, ettirmek, satın almak, satmak, ithal ve ihraç etmek, her nevi deri ürünlerini, her türlü malzemeden yapılmış aksesuarları, her türlü fast-food yiyecek / gıda ürünlerini imal etmek, ettirmek, satın almak, satmak, ithal ve ihraç etmektir.

B- Bu amacını gerçekleştirmek üzere şirket;

a) İhracat, ithalat, dahili ticaret, komisyon, taahhüt, mutemetlik ve mümessillik işleri yapabilir.

b) Konusuna giren ham-yarı mamul ve mamul maddelerin ve bunların değerlendirilmesi ile ilgili makina, tesis ve yedek parçaların ithalat, ihracat ve dahili ticaretini yapabilir.

c) İşleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, kefalet kredileri temin edebilir.

ç) Her türlü mali, ticari ve idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir.

d) Gerçek veya tüzel kişilerle şirket kurabilir, mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir veya onların paylarını, tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla alabilir, satabilir, mübadele edebilir, rehin veya teminat

olarak gösterebilir.

e) Konusu ve amacı için gerekli her türlü makina ve tesis ile gayrimenkuller iktisap edebilir, bunları satabilir, devir ve ferağ edebilir, kiraya verebilir veya kiraya alabilir, gayrimenkuller üzerine, intifa, sükna hakkı, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis edebilir, bunları kaldırabilir, fabrika ve idare binaları inşa edebilir ve yukarıda sayılan konularda üçüncü sahıslara vekalet verebilir. Gayrimenkuller üzerinde ifraz (ayırma) tevhid (Birleştirme) yapabilir. Yoldan ihdas suretiyle oluşan yerleri alabilir, sınır düzeltmesi yapabilir. Kamulaştırma işlemlerini takip edebilir, kamulaştırılan yerlere ait bedeli alabilir ve tapuda işlemini imzalayabilir. Yasal zorunluluklar çerçevesinde, yola terk, park alanına terk, yeşil alana terk, çocuk bahçesine terk, teknik altyapı alanına terk, dini tesis alanına terk, ilköğretim ve ortaöğretim alanına terk yapabilir. Kat mülkiyetine geçebilir, bağımsız tapuları tescil edebilir, alıp satabilir, tapuya şerh koyabilir, kaldırabilir.

f) Şirketin ve üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulun'ca aranacak gerekli açıklamaların yapılması şartıyla rehin ve kefalet verebilir, rehin ve kefalet alabilir, rehinleri fek ve tadil edebilir.

g) İşleri için gerekli taşıtları iktisap edebilir, devredebilir ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunabilir.

h) Konusu ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık (know-how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir ve ferağ edebilir ve lisans anlaşmaları yapabilir.

i) Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak koşuluyla her nevi tahvil ihraç edebilir.

j) Kendi faaliyet konusu için seçtiği üretim kapasitesi sınırları dahilinde ihtiyacı olan elektrik ve buhar enerjisini, her an emre amade bir sistemle sağlayan "birleşik elektrik buhar (kojenerasyon) santralı" tesis edebilir, kendi çalışma konusu için elektrik ve buhar enerjisi üretebilir, fazla elektrik üretimini satabilir ve ihtiyacı olduğu zamanlarda da satın alabilir.

ŞİRKETİN MERKEZİ:

Madde 4.

Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Adresi, Eski Büyükdere Cad. No: 15 Oycan Plaza K: 8 Maslak/Sarıyer/İSTANBUL’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat, Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş olan adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresi süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil ve ilan etmek şartıyla yurt içinde ve yurtdışında şubeler açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ:

Madde 5.

Şirket süresiz olarak kurulmuş olup, kanuni sebeplerle veya Genel Kurul’un Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca alacağı karar ile sona erer.

ŞİRKETİN SERMAYESİ:

Madde 6.

Şirket mülga 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 31.08.1994 tarih ve 878 sayılı izni ile sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 (birmilyar) TL olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde hamiline yazılı 100.000.000.000 (yüzmilyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) yıllık dönem için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 657.700.000,-(Altıyüzelliyedimilyonyediyüzbin) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Şirketin payları hamiline yazılıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yönetim kurulu nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması ile pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında karar almaya yetkilidir. Yönetim kurulunun yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

PAYLAR:

Madde 7.

Şirketin sermayesi hamiline paylar tarafından temsil olunur.

PAYLARIN DEVRİ:

Madde 8.

Payların devri Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI VE ŞARTLARI:

Madde 9.

Şirket; yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek her türlü Sermaye Piyasası aracını, mevzuatın müsaade ettiği limitte ihraç edebilir.

Şirketin ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu yetkilidir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda yönetimin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yönetim kurulu yetkilidir.

Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve

hükümlere uyulur.

YÖNETİM KURULUNUN TEŞEKKÜLÜ VE SEÇİLME EHLİYETİ:

Madde 10.

Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde seçilen 5 (beş) ila 9 (dokuz) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından idare ve temsil edilir. Genel kurul, yönetim kurulu üyelerinin seçimi sırasında yönetim kuruluna seçilecek üyelerin adedini yukarıdaki sınırlar dahilinde tespit eder.

Yönetim kurulu seçimini müteakip yapacağı ilk toplantısında üyelerden bir başkan ve bir başkan xxxxxx xxxxx.

Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu icrada görevli olmayan ve yönetim kurulu üyeliği haricinde Şirket’te herhangi bir idari görevi bulunmayan kişiler oluşturacaktır.

İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde listelenen nitelikleri haiz bağımsız üyeler bulunacaktır.

Yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen, yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde, yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi, Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur.

Yönetim kurulunun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile yönetim kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ:

Madde 11.

Bağımsız üyeler dışındaki yönetim kurulu üyeleri en az bir yıl, en çok üç yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup tekrar aday gösterilerek seçilebilirler.

Bağımsız üyeler haricindeki, görev süreleri sona ermeden ve her ne sebeple olursa olsun üyeliklerden birinin açılması halinde, diğer üyeler boşalan üyelik için bir yenisini seçmekle mükelleftirler. Yeni seçilen üye ilk genel kurula kadar görev yapar. Asaletinin ilk genel kurul tarafından tasdik olunması üzerine üyelik süresi, çıkan üyenin görev süresi kadar uzar.

Genel kurul gerekli görürse, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerini her zaman görevden alabilir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ VE YÖNETIM KURULU TOPLANTILARI:

Madde 12.

Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre münhasıran genel kurulun yetkisi dışındaki bütün hususlarda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir. Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer

mevzuatla kendisine verilen görevleri ifa eder.

Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 370’inci maddesinin 2’inci fıkrası uyarınca temsil yetkisini Yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara ve/veya yönetim kurulu üyesi olmayan müdürlere bırakılabilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca da, yönetim işlerinin hepsi veya bir kısmı, bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan Murahhaslara ve/veya “Yönetim”e devredilebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. “Yönetim” yönetim kurulunun bütünü dışındaki genel müdür, genel müdür yardımcıları; müdürler, müdür yardımcıları ve buna benzer farklı unvanlardaki kişilerden oluşan ekibi ifade eder. Yönetim, devredilmediği sürece, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 375’inci maddesi hükümleri saklıdır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesindeki ve diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklıdır.

Yönetim kurulu yılda en az iki kere olmak üzere lüzum gördükçe toplanır. Yönetim kurulu ayrıca şirket işlerinin gerektirdiği her zaman başkan yahut başkan vekilinin isteği ile toplanır.

Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça, yönetim kurulu kararları üyelerden birisinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife işbu Esas Sözleşmede belirtilen yönetim kurulu karar nisabını oluşturacak üye sayısının yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir. Ancak bu durumda aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması şarttır.

Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim kurulu, üyelerinin salt çoğunluğunun katılımı ile toplanır. Yönetim kurulu; ilgili mevzuatın zorunlu kıldığı durumlarda mevzuatın öngördüğü yeterli sayıda bağımsız üyenin olumlu oy kullanmış olması koşuluyla, toplantıya katılan üyelerin salt çoğunluğunun olumlu oyu ile karar alır.

Yönetim Kurulunda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Çekimser oy kullanılmaz.

ŞİRKETİN İLZAMI:

Madde 13.

Şirket adına düzenlenecek bütün belge ve kağıtların geçerli olması ve şirketi ilzam edebilmesi için bunların yönetim kurulunca derece, yer ve şekilleri tayin edilerek imza yetkisi verilen ve ne suretle imza edecekleri usulüne uygun surette tescil ve ilan olunan kimseler tarafından şirketin unvanını havi kaşe altına koyacakları imzalar ile mümkündür.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖDENEĞİ:

Madde 14.

Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, Genel Kurulca saptanır. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yönetim kurulu tarafından yazılı olarak tespit edilecek ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkanı tanınır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kar payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olacaktır.

DENETÇİNİN SEÇİLMESİ:

Madde 15.

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ile denetçi konuları hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır.

DENETÇİNİN GÖREVLERİ:

Madde 16.

Denetçi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ve devamındaki maddelerinde sayılan görevleri yerine getirecek ve şirketin iyi bir şekilde idare ve menfaatlerinin koruması için gerekli ve mümkün denetimi yapacaktır.

Denetçinin görev, yetki ve sorumlulukları ile ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. Şirketin denetimi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır.

Denetçiye verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tespit edilir.

GENEL KURUL, OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL:

Madde 17.

Genel Kurul, Şirket'in en yüksek karar organıdır. Şirketin Genel Kurulu, işbu Esas Sözleşme, sermaye piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre olağan ve olağanüstü olarak toplanır.

Olağan genel kurul, Xxxxxx'xx hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde yönetim kurulunun daveti üzerine yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda, Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesine göre tespit olunan gündem görüşülerek karar verilir.

Genel kurulun görev ve yetkileri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 408. Madde hükmü uygulanır.

Olağanüstü genel kurul, yönetim kurulu veya murakıbın daveti veya Şirket'in ödenmiş sermayesinin en az yüzde beşi değerinde paya sahip pay sahiplerinin gerektirici sebepleri bildiren yazılı talebi üzerine tespit ve ilan olunan gündemi görüşüp karar vermek üzere toplanır.

GENEL KURULUN TOPLANTI YERİ VE ZAMANI:

Madde 18.

Genel kurulun toplantı yer, gün ve saatini yönetim kurulu tespit ve ilan eder.

Yönetim kurulu, genel kurul toplantısının, şirket merkez adresinde veya İstanbul ili sınırları içinde olmak koşuluyla başka bir adreste yapılmasına dair karar almaya yetkilidir.

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine ve belirtilen zaman sınırlamalarına uygun olarak yapılır.

Gerek olağan gerek olağanüstü genel kurul toplantıları için yapılacak çağrılar, uygulanabilir mevzuatta belirtilen prosedürlere ek olarak, mümkün olduğu kadar fazla pay sahibine erişebilmek için elektronik iletişim dâhil olmak üzere her türlü yol ile Kamu Aydınlatma Platformu’nda ve Şirket’in internet sitesi dâhil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek diğer yerlerde, çağrı ve toplantı günleri hariç olmak üzere, Genel Kurul toplantısından en az üç (3) hafta önce yapılır. Genel Kurul toplantıları için yapılacak çağrılara ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29’uncu maddesi saklıdır.

Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde düzenlenen unsurlara dikkat çekecek şekilde duyuru yapılacaktır.

Şirket tarafından genel kurulun çalışma şekli hakkında bir iç yönerge düzenlenir.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

BAKANLIĞA BİLDİRME VE TEMSİLCİ TAYİNİ:

Madde 19.

Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca Bakanlık Temsilcisinin bulunması gereken olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarında temsilcinin bulunması şarttır. Bu toplantılarda temsilcinin katılmaması durumunda, alınan kararlar geçerli değildir. Bakanlık Temsilcisinin atanması Türk Ticaret Kanunu ve sair ilgili mevzuata uygun yapılacaktır.

OY HAKKI:

Madde 20.

Her payın bir oy hakkı vardır. Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler.

Oyların kullanılmasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve İlgili Mevzuat hükümlerine uyulur.

Türk Ticaret Kanunu’nun 415/4 maddesi uyarınca Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı pay sahibinin, payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini şirkete bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.

Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, Genel Kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, Sermaye Piyasası Kurulunun vekâlet yoluyla temsile ilişkin düzenlemelerine uygun olarak, kendilerini diğer pay sahiplerine veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.

Şirket’te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yönetim kurulu tayin ve ilan eder.

TOPLANTI NİSABI:

Madde 21.

Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunun ve sair ilgili mevzuatta daha yüksek bir yeter sayısı öngörülmedikçe, Şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin huzuru ile toplanır.

İlk toplantıda bu nisabın hasıl olmaması halinde genel kurul yeniden toplantıya davet olunur.

İkinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa olsun toplantı ve müzakere yaparak karar vermeye yetkilidir. Şirketin esas sözleşme değişikliği görüşme ve kararlarına 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 421. Maddesi hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatına ilişkin hükümler uygulanır.

KARAR NİSABI:

Madde 22.

Genel kurul kararları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda, Sermaye Piyasası Kanunu’nda ve sair ilgili mevzuatta aksine hüküm bulunmayan hallerde mevcut oyların çoğunluğu ile verilir.

GENEL KURUL TOPLANTILARI:

Madde 23.

Genel kurul toplantılarını yönetim kurulu başkanı veya yokluğunda herhangi bir yönetim kurulu üyesi açar. Toplantı nisabının tespitinden sonra pay sahipleri arasında veya pay sahibi bulunmayanlardan bir genel toplantı başkanı, katip ve iki rey toplama memuru seçilir.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir.

Şirket, üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve bu işlemlerden elde ettiği gelir veya menfaatler hakkında ortaklarını olağan genel kurul toplantılarında bilgilendirecek ve bu hususa olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verecektir.

OYLARIN KULLANILMASI:

Madde 24.

Genel kurulda oylar el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik ortamda katılımla kullanılır. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulunca yapılan düzenlemeler saklıdır.

Madde 25.

Esas sözleşme değişiklikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşüne ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır.

Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.

HESAP DÖNEMİ:

Madde 26.

Şirketin hesap dönemi, Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter.

Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat hükümleri uyarınca, yetkili makamlardan izin almak kaydı ile faaliyet döneminin başlangıcını daha uygun bir tarihe çevirebilir.

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu'na göre Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarını, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurur.

Şirketin kamuya açıklanan tüm finansal tablolarının dipnotlarında, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak üçüncü kişilerin borcunu temin amacıyla Şirket haricindeki gerçek ve tüzel kişiler lehine verilmiş kefaletler dahil teminat, rehin ve ipoteklerin ayrıntısı ve özkaynaklara oranı gösterilecektir.

XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI:

Madde 27.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a) Yıllık karın %5’i Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ödenmiş sermayenin %20’sine varıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK’nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için

belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişi ve/veya kurumlara kârdan pay dağıtılamaz.Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz. TTK.

512. madde hükmü saklıdır.

Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.

İLANLAR VE SERMAYE PİYASASI MEVZUATI ÇERÇEVESİNDE YAPILACAK DUYURULAR:

Madde 28.

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine ve belirtilen zaman sınırlamalarına uymak kaydıyla, Şirket’in internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilanlara ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.

Şirket, ilgili sermaye piyasası mevzuatı uyarınca belirlenmiş usul ve esaslar çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi verme ve sermaye piyasası mevzuatında öngörülen finansal rapor ve bağımsız denetçi raporlarını kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir.

BAĞIŞLAR:

Madde 29.

Şirket tarafından yapılacak bağışlar Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir. Yıl içinde yapılan bağışlar Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur ve yapılan bağışlara ilişkin gerekli özel durum açıklamaları yapılır. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.

FESİH VE İNFİSAH:

Madde 30.

Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan sebeplerle veyahut mahkeme kararı ile infisah edebileceği gibi, kanuni hükümler dairesinde genel kurul kararı ile de fesh olunabilir. Şirketin feshi veya infisahı takdirinde tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat dairesinde icra olunur.

UYUŞMAZLIKLARDA YETKİLİ MAHKEME:

Madde 31.

Şirketin devamı ve tasfiyesi sırasında şirketle pay sahipleri arasında çıkacak uyuşmazlıklarda yetkili mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yer icra dairesi ve mahkemeleridir.

DİĞER HÜKÜMLER:

Madde 32.

Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu ve genel kurul kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.