Makro Gayrimenkul Değerleme Anonim Şirketi Esas Sözleşmesi
Makro Gayrimenkul Değerleme Anonim Şirketi Esas Sözleşmesi
Kuruluş Madde 1:
Aşağıdaki Adları, Soyadları, ikametgahları ve Uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu‟nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmaktadır.
Sıra No | Kurucunun Adı ve Soyadı | İkametgah Adresi | Uyruğu | TC Xx |
0 | XXXXX XXXXXX | Xxxxxxxx Xxx.Xxxxx Xxxxxxxxx Xxx.Xxxxx- xxxxxXxx.Xx: 00 X: 00 Xxxxxxxxxx- Xxxxxxxxx | T.C. | 31810568350 |
2 | XXXX XXXXX | Xxxxxx Xxxxx Xxx Xxx. Xxxxx Xxx. Xx:0/0 Xxxxxxxx – Xxxxxxxx | T.C. | 52723760990 |
3 | XXXXXX XXXX | Körkadı Sok. No:33 Arnavutköy – İSTANBUL | T.C. | 15857652616 |
4 | XXXXXX XXXXX XXXXXXXX | Xxxx Xxxxxxxx Xxx. 0000. Xxx. Xx:00/0 Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx – Xxxxxx | T.C. | 13700396526 |
5 | XXXX XXXXX | Xxxxx Xxxx Xxx. Xx:00 Xxxxx 0 Xxx. X:0 Xxxxxxxxxx - Xxxxxxxx | T.C. | 16598629714 |
Xxxxxxxx Xxxxxx Madde 2:
Şirketin ünvanı “Makro Gayrimenkul Değerleme Anonim Şirketedir.
Xxx Sözleşme Amaç ve Konusu Madde 3
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
1. Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde her türlü resmi ve özel gerçek ve tüzel kişi ve kuruluşlara ait gayrimenkuller, arsa arazi konut iş yerleri, resmi daireler, bankalar sağlık ve eğitim kurumlan sanayi tesisleri, sosyal ve turistik tesisler, tatil köyleri villa, yalı otel ve moteller ve benzerleri üzerinde değerleme hizmeti analiz ve fizibilite çalışmalar sunmak, gayrimenkul projelerinin ve gayrimenkule dayalı hak ve faydaların belirli bir tarihteki muhtemel değerlerinin bağımsız ve tarafsız olarak bu değeri etkileyen gayrimenkulün niteliği, piyasa ve çevre koşullarını analiz ederek uluslar arası alanda kabul görmüş değerleme standartları çerçevesinde taktir edilmesi konusunda değerleme raporlan hazırlamak
2. Gayrimenkullerle ilgili proje analizi yapmak, fizibilite çalışması yapmak, bölge ve konum araştırması yapmak, en yüksek ve en iyi kullanım değer analizi tespitinde bulunmak, yatırım stratejileri belirlemek ve geliştirmek, yatırım performans değerlemelerinde bulunmak, Pazar analizleri ve Pazar araştırmaları yapmak. Gayrimenkul geliştirme çalışmalarında bulunmak, proje yönetim hizmetleri sunmak gayrimenkul ve gayrimenkul e bağlı hakların hukuki durumları ile ilgili analiz ve raporlama hizmetlerinde bulunmak
3. Sermaye piyasası kurulunun denetimine tabi kurum ve kuruluşların sahip oldukları gayri- menkullerin hakların ve gayri- menkule dayalı projelerin değerlenmesini yapmak, kiraya verilme- si halinde kira bedellerini belirlemek bu kurum ve kuruluşların kiralayacakları gayrimenkullerin kira bedellerini belirlemek yenilenecek kira sözleşmelerinde kira bedellerini belirlemek, ipotek kabul edilmesi, ayni sermaye alınması konularında değerleme işlemlerini yapmak, yürürlükteki bütün mevzuatın izin ve yetki verdiği gayrimenkul değerleme işlemi yapmak
4. Hisse senetleri borsasında işlem gören tüm şirketlerin sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gayrimenkul alım ve satımlarında yada sahip oldukları gayrimenkulleri başka bir şirkete ayni sermaye olarak koymaları hallerinde değerleme hizmetleri vermek rapor düzenlemek
5. İhtisas gerektiren özel konulu değerleme taleplerinde şirket dışından konusunda uzmanlaşmış kurum ve kuruluşlardan değerleme uzmanı sağlamak ve değerleme raporu tanzim etmek gayrimenkul, menkul ve şirket değerleme mesleğinin icrasında bu mesleklerle bağdaşık diğer meslek kuruluşları ve kişiler ile partnerlik sözleşmesi yapmak. Bu kuruluş ve kişilerden hizmet almak, bu kuruluş ve kişilere hizmet vermek
6. Değerleme raporu düzenlenmiş olan gayrimenkullerin değerleme raporlarını belirli zaman ar- alıklarında yenilemek, mukayeseli raporlarını düzenlemek şirketçe düzenlenen raporların arşivlenmesini ve kanuni sürelerince saklanmasını temin etmek
7. Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde gayrimenkullerin ayrılmaz bir parçası niteliğinde makine ve teçhizatların istisnai olarak taşınmaz sayıldığı durumlarda gemilerin yerinde tespitini yapmak, değer takdiri faaliyetinde bulunmak.
8. Gayrimenkul e dayalı projelerin yürütülmesinde bilimsel, hukuksal ve mali danışmanlıklarda bulunmak.
9. Gayrimenkul değerleme işlemlerinin yapılmasında ve kira bedellerin belirlenmesinde kat mülkiyeti kanunundan, tapu kütüklerinden, imar planlarından, tapu kadastro teşkilatında resmi kurumlardan, resmi ve özel kurumların belge ve bilgilerinden eğitim kurumlarından, resmi ve özel kurumların belge ve bilgilerinden eğitim kurumlarından bilimsel çalışma yapan kuruluşlardan bilim adamlarından vb. kaynaklardan yararlanmak, araştırmalarda bulunmak.
10. Şehircilik ve kentsel dönüşüm projeleri ile ilgili olarak gayrimenkul ve gayrimenkule
bağlı hak ve faydaların değerlemesini yapmak, hazırlamak bu projeleri yönetmek, yapılmasını sağlamak ve bu konularda danışmanlık hizmeti vermek.
11. Gayrimenkulleri e ilgili coğrafi yapı vergi hukuku mülkiyet araştırmaları, tapu kayıt bilgileri, tapu kadastro bilgileri ipotek haciz ve takyidatların araştırılması ve incelenmesi hususunda danışmanlık hizmeti vermek.
12. Bankalar, kamu ve özel sektör kuruluşları ile yasal mevzuat çerçevesinde kurulan ve kurulacak gayrimenkul yatırım ortaklıkları ve yatırım fonlarının sahibi bulundukları veya portföylerine girecek gayrimenkullerin ekspertiz ve değerleme işlemlerini yapmak, bu konuda raporlar hazırlamak
13. Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konuları gerçekleştirebilmek için;
a. Sermaye piyasası mevzuatı ile ilgili mevzuatta öngörülen usul ve esaslar dahilinde şirket amaç ve konusunun gerektirdiği ticari hukuki sınai vs. muameleleri yapmak. Patent, know-how xxxxx ihtira beratı ustalık ve diğer fikri sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek bu haklan kendi adına tescil ettirmek, devir etmek feragat etmek bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak bu tür haklan devir almak kiralamak veya kiraya vermek yada üçüncü şahısların yararlanmasına sunmak.
b. Şirket amaçlarında kullanmak üzere gerekli makine teçhizat, teknik malzeme ve donanımı, araç ve gereçleri alabilir, işletebilir, kiralayabilir, satabilir veya devredebilir, bunların ithalat ve ihracatını yapabilir.
c. Şirket faaliyetlerinde kullanmak üzere her türlü kara, deniz ve hava taşıtlarını edinebilir, kiralayabilir üzerlerinde şahsi ve ayni haklar tesis edebilir, gerektiğinde bunları devredebilir satabilir başkasına kiraya verebilir.
d. Şirket, iştigal konusu ile ilgili olmak üzere irtibat ve satış büroları ile şubeler açabilir, acentelikler bayilikler distribütörlükler verebilir.
e. Amacına uygun olarak yerli ve yabancı kuruluşlardan kredi alabilir.
f. Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü gayrimenkul ve menkulleri alabilir, satabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir. Bunlar üzerinde ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, şirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir, tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon, ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.
Kendi borçlarının teminatı olarak, menkul rehini, gayrimenkul ipoteği, ticari işletme rehini verebilir, kredilere kefalet edebilir, garanti verebilir, teminat ve ipotek tesis edebilir. Yine kendi menkul, gayrimenkulleri üzerinde üçüncü kişiler lehine rehin, ipotek, ve her türlü şahsi ve ayni haklar tesis edebilir. Şirket alacaklarının teminat altına alınabilmesi için menkul rehini, gayrimenkul ipoteği ve ticari işletme rehini alabilir, tesis edebilir ve fek edebilir.
g. Şirketin ele aldığı konularda iş yapmakta olan gerçek ve tüzel kişilerle ortak girişimlerde bulunmak, gerekirse ortaklık kurmak, konusu ile ilgili faaliyet gösteren şirketlere ayni ve nakdi sermaye vaz etmek suretiyle iştirak etmek, ticari ve sınai işlemlere katılmak
h. Şirketin konusuna giren işler için yerli veya yabancı gerçek – tüzel kişiler ile kredi anlaşmaları imzalayabilir, kredi alabilir, finansal kiralama yapabilir.
Şirketin Merkezi Madde 4:
Şirketin Merkezi İstanbul İli Beşiktaş İlçesi‟ndedir.
Adresi; Xxxxxxxx,Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx XXX Xxxxx X Xxxx X0-00 Xxxxxxxx-XXXXXXXX‟dur.
Adres değişikliğinde yeni adres,TicaretSicili‟ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi „nde İlan ettirilir.Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirketin Süresi Madde 5:
Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak üzere süresizdir.
Sermaye Madde 6
Şirketin sermayesi 1.000.000,00.- TL (Bir Milyon) Türk Lirası kıymetindedir. Bu sermayenin her biri 100,00.-TL (Yüz) Türk Lirası kıymette 10.000 (On Bin) hisseye ayrılmıştır. Bu hisse senetlerinin hepsi nama yazılıdır.
Şirket sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir.
2.000 pay karşılığı 200.000,00.- (İki Yüz Bin) TL'si Xxxxxx Xxxx
2.000 pay karşılığı 200.000,00.- (İki Yüz Bin) TL'si Xxxxx Xxxxxx
2.000 pay karşılığı 200.000,00.- (İki Yüz Bin) TL'si Xxxx Xxxxx
2.000 pay karşılığı 200.000,00.- (İki Yüz Bin)TL'si Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
2.000 pay karşılığı 200.000,00.- (İki Yüz Bin)TL'si Xxxx Xxxxx
215.000 TL eski sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan sermayenin 785.000 (Yedi Yüz Seksen Beş Bin) TL‟sı Geçmiş Yıllar Karlarından karşılanacaktır.
Sermayenin ödendiğinin tespit raporu ile Şirket geçmiş yıl karlarının tespit raporu İstanbul Mali Müşavirler odasına 21549 sicil numarası ile kayıtlı Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Xxxxx Xxxxxx tarafından 01.03.2013 tarih ve 2013- 2 ve 3 sayılı raporları ile tespit edilmiştir.
Hisse Senetlerinin DevriMadde 7:
Hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir.
Sorumlu değerleme uzmanlarının paylarını temsil eden hisse senetlerinin devrine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşünün alınması zorunludur. Sermaye Piyasası Kurulu- nun uygun görüşü alınmadan yapılan pay devirleri hükümsüzdür ve Pay defterine kaydolunamaz. Sorumlu değerleme uzmanlarının sermaye paylarını Temsil eden hisse senetlerinin devrinde, yönetim kurulu uygunluk kararını Sermaye Piyasası Kurulu‟na pay devri için izin başvurusunda bulunulmasından önce verecektir. Diğer pay devirlerinde yeni ortağın, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri VI- II, No:35 sayılı tebliğinde aranan şartlan taşıdığına ilişkin beyanı ile birlikte Yönetim Kurulu tarafından en geç 15 gün içinde Sermaye Piyasası Kurulu‟na bilgi verilir. Hisse senetleri nama yazılıdır. Hissesini devretmek isteyen hissedarlar hisselerini öncelikle diğer ortaklara yazılı olarak önerirler, tanınan uygun süre içerisinde diğer ortaklarca devralınmayan hisseler, öneride belirtilen fiyatın altında olmamak koşulu ile üçüncü kişilere devredilebilir. Yapılan hisse devri işlemlerinin geçerli olabilmesi hisse devirlerinin Sermaye Piyasası Kanunun Seri VIH, No:35 sayılı tebliğinin 8.maddesine uygun olarak yapılması ve üçüncü kişilere devrin yönetim kurulunca karar alınıp pay defterine işlenmesi şartıyla geçerlilik kazanır. Yönetim kurulu hiçbir sebep göstermeksizin yapılan devir işlemlerini kabul etmeyebilir.
Şirket sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu‟nun ilgili mevzuat kurallarına göre artırılıp azaltılabilir
Yönetim Kurulu Ve Süresi Madde 8
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine Uygun olarak hissedarlar arasında seçilecek en az 3 üyeden oluşan bir yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.
Tüzel Ortağın yönetim kuruluna üye seçilmesi halinde tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan edilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
Türk Ticaret Kanunu‟nun 334. üncü maddesi hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.
Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut Türk Ticaret Kanunu ve işbu ana sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.
Şirketin Temsil Ve İlzamı Madde 9
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu‟na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için şirket resmi ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gerekir.
Yönetim Kurulu; Türk Ticaret Kanunu‟nun 367. ve 370. Maddeleri kapsamında, şirketi temsil ve ilzam yetkilerini ayrı ayrı ya da birlikte, Türk Ticaret Kanunu‟nun 375‟inci maddesinde sayılmış bulunan devredilemez görev ve yetkiler dışında olmak ve en az bir yönetim kurulu üyesi temsil yetkisini haiz olmak koşulu ile bir veya daha fazla murahhas üyeye veya pay sahibi olmayan müdür veya müdürlere tamamen veya kısmen devredebilir.
Şirketi işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. Değerleme işlemine ve varılan sonuçlara ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporunun en az bir sorumlu değerleme uzmanı tarafından imzalanması zorunludur.
Denetçiler Madde 10
Şirketin Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat uyarınca denetime tabi şirketler arasında yer alması veya genel kurul tarafından denetim kararı alınması halinde; Denetçi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu‟nun 400. maddesinde belirlenmiş olan denetçi olabilecek kişi ve/veya kurumlar arasından her faaliyet yılı için en geç faaliyet yılı sona ermeden seçilir.
Denetçinin görev ve sorumlulukları bakımından Türk Ticaret Kanunu‟nun 397. ve 406. Maddeleri uygulanır.
Genel Kurul Madde 11
Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.
Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Olağan ve olağanüstü genel genel kurul toplantılarına davet usulü Türk Ticaret Kanunu‟nun 414. madde hükmüne tabidir. Gerekli şartların varlığı halinde Türk Ticaret Kanunu‟nun 416. madde hükümleri uygulanabilir.
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını izleyen 6 iş günü içinde genel kurul tutanakları ile faaliyet raporlan Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir.
Toplantılarda Komiser Bulunması Madde 12
Türk Ticaret Kanunu ve 28.11.2012 tarihli “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri
Hakkında Yönetmelik” ve sair diğer yasal düzenlemeler gereği; toplantıda Bakanlık temsilcisinin bulunması gerektiği durumlarda gerek Olağan gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında ilgili bakanlık temsilcisinin bulunması ve bakanlık temsilcisinin toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır.
İlan Madde 13
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 35. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak koşuluyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün önceden yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile de yapılabilir.
Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun 414. maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 474. ve 532. maddeleri hükümleri uygulanır.
İlansız Genel Kurul Toplantılarında Türk Ticaret Kanununun 416. Maddesi hükümleri geçerlidir.
Hesap Dönemi Madde 14:
Şirketin hesap xxxx xxxx ayının ilk gününden başlar.Aralık ayının sonuncu günü biter.Fakat ilk hesap yılı şirketin Ticaret Sicili‟ne tescil suretiyle tüzel kişilik kazandığı tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının son günü sona erer.
Karın Tespiti Ve Dağıtımı Madde 15
Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5‟i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.
Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yedek Akçe Madde 16
Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.