KARSAN OTOMOTİV SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ VE TADİLLERİ
KARSAN OTOMOTİV SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ VE TADİLLERİ
BURSA TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU SİCİL NO: 13366/22498
KURULUŞ GAZETESİ: 1.9.1966 TARİH 2845 SAYI
KURULUŞ
Madde 1-
Bu mukavelenin, sonunda adları ve ikametgâhları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret kanununun Anonim şirketlerinin âni kurulmaları hakkındaki hükümlerine uygun bir anonim şirket kurulmuştur.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi: 09.05.1980 Tarih ve 394 sayı. Düzeltme:
ŞİRKETİN ADI
Madde 2-
Şirketin Adı: KARSAN Otomotiv Sanayii ve Ticaret Anonim Şirketi’dir.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 22.07.2013 Tarih ve 8368 sayı. Düzeltme:
AMAÇ VE KONUSU
Madde 3-
A. Her çeşit taşıt araçlarının ve bunların bütün asli ve yedek parçalarının imal, montaj, bakım ve tamirini, dahili ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmaktır.
B. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uymak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, Şirketin faaliyet konusu çerçevesinde ve amaçlarını gerçekleştirmek için yapacağı başlıca iş ve işlemlere aşağıda yer verilmiştir:
1. Mevzuatın yasaklamadığı her tür iktisadi, ticari ve sınai faaliyetlerde bulunabileceği gibi bu yolda kurulmuş ortaklıklara girip birlikte çalışmak ve onlarla ticari, mali anlaşmalar yapmak hakkına sahip bulunmaktadır.
Bundan başka:
2. Faaliyet konusuna giren işler gereği endüstriyel hizmet sağlamak, yurt içinde ve yurt dışında satış mağazaları tesis etmek ve işletmek ve dışarıda temsilcilikler kurmak, ithalat ve ihracat temsilcilik ve komisyon işleri yapmak.
3. Örtülü kazanç aktarımına ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla Şirket kurmak ve/veya mevcut şirketleri devralmak, özel hukuka ve kamu hukukuna göre kurulmuş kuruluşlara, şirketlere iştirak etmek, gerçek ve tüzel kişilerle ortaklıklar kurmak, bunları satmak ve devretmek.
4. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, her tür menkul ve gayri menkul malları ve varlığı iktisap etmek, kiraya vermek ve kiralamak, satmak, mülkiyetinde veya zilyetliğinde bulundurmak,
5. Rehin, ticari işletme rehni ve ipotek de dahil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, menkul ve gayrimenkul malları üzerinde ayni haklar tesis etmek, bu hakları tapu kütüğüne ve ilgili sicillere şerh ve tescil ettirmek, Şirket lehine tesis edilen rehin ve
ipotekleri kaldırmak ve Şirket lehine alınan her türlü teminattan vazgeçmek, sahip bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri, ipotek, rehin ve ticari işletme rehni de dahil olmak üzere ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere gerek kendi borcu için gerekse 3. Xxxxxxx lehine her ne nam ve şekilde olursa olsun teminat olarak göstermek.
Şirketin kendi adına ve 3.kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak.
6. Örtülü kazanç aktarımına ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla, elektrik enerjisi üreten, dağıtan, pazarlayan, kurum ve kuruluşlara katılmak, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla iştiraklerde bulunmak, bunların pay senetlerini almak ve gerektiğinde elden çıkarmak,
7. Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması ve yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi kaydıyla, sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde ve kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde yardım ve bağışta bulunmak.
8. Sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilmesi ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, mevzuatın öngördüğü şekil ve sınırlar içinde, Şirketin kendi paylarını iktisap etmek ve gerektiğinde elden çıkartmak.
9. Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, teminatlı veya teminatsız olarak bankalardan, diğer finansman kuruluşlarından veya ilgili mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla diğer gerçek ve tüzel kişilerden kısa, orta ve uzun vadeli kredi veya ödünç (borç) almak ve her türlü senedi tanzim, kabul ve ciro etmek.
C. Kanuna ve/veya esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin temsilcilerine rücu hakkı saklıdır. Şu kadar ki Şirket, iyiniyetli olmayan ve işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bilen kişilerle yapılan işlemlerle bağlı olmaz.
D. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gereklidir.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 23.07.2014 Tarih ve 8618 sayı. Düzeltme:
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Madde 4-
Şirket’in merkezi Xxxxx’xxxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx/Xxxxx’dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirketler için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi: 22.07.2013 Tarih ve 8368 sayı. Düzeltme:
SÜRE
Madde 5-
Şirket kesin kuruluş tarihinden itibaren süresiz olarak kurulmuştur.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 27.07.2021 Tarih ve 10374 sayı. Düzeltme:
XXXXXXX XXXXXXX
Madde 6-
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 01/02/2001 tarih ve 5 / 113 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 1.500.000.000.- (Birmilyar beşyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde tamamı hamiline yazılı 150.000.000.000 (yüzellimilyar) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur.
Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 900.000.000.-TL olup, tamamı ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye her biri 1 (Bir) Kr. nominal değerde tamamı hamiline yazılı, 6.558.338.851,20 adet A Grubu, 00.000.000.000,80 adet B Grubu olmak üzere 90.000.000.000 (Doksanmilyar) adet paya bölünmüştür.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu 2021 - 2025 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı pay ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu yeni pay çıkarılmasına karar verirken,
- İmtiyazlı pay çıkarabilir.
- Nominal değerin üzerinde veya altında pay çıkarabilir.
- Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kısıtlayabilir.
Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 22.07.2013 Tarih ve 8368 sayı. Düzeltme:
BORÇLANMA ARACI İHRACI
Madde 7-
Şirket Yönetim Kurulu kararıyla, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dahilinde gerek yurt içinde gerekse yurt dışında tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.
Borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisi, yönetim kuruluna süresiz olarak devredilmiştir.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 23.07.2014 Tarih ve 8618 sayı. Düzeltme:
YÖNETİM KURULU
Madde 8-
Şirket’in işleri ve yönetimi genel kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dairesinde seçilecek yedi veya dokuz üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu’nun;
- Yedi üyeden oluşması durumunda; beş üyesi A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından,
- Dokuz üyeden oluşması durumunda; altı üyesi A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından,
Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir.
A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylardan biri Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan anlamda bağımsızlıkla ilgili esaslara uyularak belirlenir.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir.
Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmaları zorunlu değildir.
Tüzel kişiler de yönetim kurulu üyeliğine seçilebilir. Bu halde, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerinde yer alan esaslara uyulur.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 20.07.2012 Tarih ve 8116 sayı. Düzeltme:
YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ
Madde 9-
Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi en fazla üç yıldır. Süresi dolan üyenin tekrar seçilmesi uygundur. Genel Kurul gerekli görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu üyeliğinin boşalması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsız üye niteliğini kaybetmesi durumunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu kanuni şartları taşıyan bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunar ve bu şekilde seçilen üye Genel Kurul toplantısına kadar görevine devam eder. Şu kadar ki, A Grubu hisse senedi sahiplerince gösterilen adaylar arasından seçilen bir üyeliğin boşalması halinde yine A grubu hisse sahiplerince gösterilecek adaylar arasından geçici üye seçilecektir.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 23.07.2014 Tarih ve 8618 sayı. Düzeltme:
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 10-
Yönetim Kurulu Şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Toplantılar Şirket merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde toplantı yapılması uygundur.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilebilir. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.
Yönetim kurulu yedi üyeden oluşması durumunda en az 4 (dört) kişi ile dokuz üyeden oluşması durumunda en az 5 (beş) kişi ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 22.07.2013 Tarih ve 8368 sayı. Düzeltme:
ŞİRKETİN TEMSİLİ
Madde 11-
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirketin resmi ünvanı altına konmuş ve Şirketi temsile yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Sermaye Piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanununun 370
- 373 madde hükümleri saklıdır.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 27.07.2021 Tarih ve 10374 sayı. Düzeltme:
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVLERİ
Madde 12-
Yönetim Kurulu her sene üyeleri arasından bir başkan ve en az bir başkan yardımcısı xxxxx. Ayrıca şirketin temsili ve yönetimi için üyeleri arasından en az bir murahhas üye seçebilir.
Yönetim Kurulu, kanunen devredilemez yetkileri dışındaki yönetim yetkilerinin tamamını veya bir kısmını hazırlayacağı bir iç yönergeye göre bir veya birden fazla murahhas üyeye ve/veya Paydaş, Yönetim Kurulu Üyesi veya üst düzey yönetimin bir parçası olmak zorunda olmayan yetkilendirilmiş müdüre/müdürlere devredebilir.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde kurulması zorunlu bulunan komiteleri kurmakla yükümlüdür. Görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirketin gereksinimlerini de dikkate alarak Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ile yeterli sayıda sair komite oluşturur.
Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişikleri yapabilir. Yönetim Kurulu, bazı konularda içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komite ve/veya komisyonlar oluşturulması ve komitelerin/komisyonların görev ve yetkileri, çalışma usul ve esaslarının belirlenmesi için komite yönergesi/yönergeleri hazırlayabileceği gibi iç yönergesine komitelere ilişkin konularda hüküm de koyabilir.
Komiteler Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yapılandırılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 20.07.2012 Tarih ve 8116 sayı. Düzeltme:
YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ
Madde 13-
Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretleri genel kurul tesbit eder.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 22.07.2013 Tarih ve 8368 sayı. Düzeltme:
DENETÇİLER
Madde 14-
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili maddeleri uygulanır.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 22.07.2013 Tarih ve 8368 sayı. Düzeltme:
DENETÇİLERİN GÖREVLERİ
Madde 15-
Denetçi/ler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen görevleri yerine getirmekle yükümlüdürler.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 22.07.2013 Tarih ve 8368 sayı. Düzeltme:
GENEL KURUL
Madde 16-
Şirket Genel Kurulları, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ve bu esas sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde olağan ve olağanüstü olarak toplanır ve karar alır.
Olağan genel kurul Şirketin faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda bir defa toplanır. Bu toplantılarda sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gerekli konular ve Türk Ticaret Kanunu madde 409 hükmünde belirtilen şekilde yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konular görüşülüp karara bağlanır.
Olağanüstü genel kurul şirket işlerinin gerektirdiği hallerde veya Türk Ticaret Kanununun
410 - 412 nci maddelerinde belirtilen nedenlerin ortaya çıkması halinde toplanır ve gerekli kararları alır.
Şu kadar ki süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırabilir.
Genel Kurulun çalışma usul ve esasları, Genel Kurulun onayından geçmiş ve tescil ve ilan edilmiş İç Yönerge ile belirlenir.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 27.07.2021 Tarih ve 10374 sayı. Düzeltme:
TOPLANTI YERİ
Madde 17-
Genel Kurullar şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli diğer bir yerinde toplanır. Ayrıca toplantının davet biçimine göre Yönetim Kurulu tarafından uygun görülmesi halinde genel kurul toplantısı İstanbul, Ankara veya İzmir’de toplanabilir. Bu durum verilecek ilanlarda belirlenir.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım:
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılıma ilişkin hükümler Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan ilgili borçlanma araçlarına ilişkin izahnamede ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanacak Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu’na katılım için de uygulanır.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 22.07.2013 Tarih ve 8368 sayı. Düzeltme:
TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI
Madde 18-
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantısında alınacak kararlar geçersizdir.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 20.07.2012 Tarih ve 8116 sayı. Düzeltme:
TOPLANTI NİSABI
Madde 19-
Genel Kurul toplantı ve karar nisapları için, toplantıların yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanununda öngörülen nisaplar uygulanır.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 22.07.2013 Tarih ve 8368 sayı. Düzeltme:
OY HAKKI
Madde 20-
Genel Kurul’da bir Kuruş nominal değerdeki bir pay sahibine bir oy hakkı verir. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri, Türk Ticaret Kanununun madde 434 hükmü uyarınca, sahip oldukları paylarının toplam nominal değeri ile orantılı olarak oy kullanırlar.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 22.07.2013 Tarih ve 8368 sayı. Düzeltme:
TEMSİLCİ TAYİNİ
Madde 21-
Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler.
Vekaleten oy kullanma konusunda Sermaye Piyasası Kurulunun ilgili düzenlemelerine ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 20.07.2012 Tarih ve 8116 sayı. Düzeltme:
İLAN
Madde 22-
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemeleri saklı kalmak şartı ile, Şirketin internet sitesinde yapılır.
Genel Kurul toplantılarına çağrı ilanlarının ilan ve toplantı günleri hariç, toplantı vaktinden en az üç hafta önce yapılması lazımdır. İlânda Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim İlkelerinde duyurularda zorunlu olarak bulunmasını öngördüğü tüm hususlara yer verilir. İlanlarla ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine uyulur.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 22.07.2013 Tarih ve 8368 sayı. Düzeltme:
OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ
Madde 23-
Genel kurul toplantılarında oylar Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak oluşturulan genel kurul iç yönergesine göre kullanılır. Elektronik ortamda yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin mevzuat hükümleri saklıdır.
Genel kurul toplantılarında oy kullanılması konusunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 22.07.2013 Tarih ve 8368 sayı. Düzeltme:
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Madde 24-
Esas sözleşme değişikliğine Sermaye Piyasası Kurulu’ndan, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan ön izin alındıktan sonra ilgili mevzuat ve bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda Kanun, kurul mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan edilir. Değişiklik kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.
Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 22.07.2013 Tarih ve 8368 sayı. Düzeltme:
FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR
Madde 25-
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dairesinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 22.07.2013 Tarih ve 8368 sayı. Düzeltme:
FAALİYET DÖNEMİ
Madde 26-
Şirketin faaliyet dönemi Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 22.07.2013 Tarih ve 8368 sayı. Düzeltme:
KAR DAĞITIMI
Madde 27-
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Temettü:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde ortaklarına ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kuruluna verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmeden, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 22.07.2013 Tarih ve 8368 sayı. Düzeltme:
KARIN DAĞITIM TARİHİ
Madde 28-
Ortaklara dağıtılmasına karar verilen karın hangi tarihte ve ne şekilde verileceği sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
Esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri istenemez.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 22.07.2013 Tarih ve 8368 sayı. Düzeltme:
GENEL KANUNİ YEDEK AKÇELER
Madde 29-
Şirket tarafından ayrılan genel kanuni yedek akçeler ve yedek akçelerin kullanımı hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesi hükümleri uygulanır.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 14.04.2000 Tarih ve 5024 sayı. Düzeltme:
Bakanlığa Gönderilecek Mukavele
Madde 30-
Şirket bu esas mukaveleyi bastırarak hissedarlara vereceği gibi bir nüshasını Sermaye Piyasası Kurulu’na ve on nushasını da Ticaret Bakanlığına gönderecektir.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 20.07.2012 Tarih ve 8116 sayı. Düzeltme:
KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 31-
Bu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ MADDE 31/A-
Şirket ve organları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyar. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Zorunlu olmayan ilkelere uyulmaması halinde, bu durum gerekçesiyle birlikte Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ile kamuya açıklanır.
AZLIK HAKLARI MADDE 31/B-
Mevzuat ve işbu sözleşmede öngörülmüş azlık haklarının kullanılabilmesi için sermayenin yüzde beşinin temsil olunması yeterlidir.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 22.07.2013 Tarih ve 8368 sayı. Düzeltme:
Madde 32-
Yönetim Kurulu üyelerinin şirket konusu dahilinde ticarî faaliyetlerde bulunması bu konu ile ilgili şirketlerin sorumluluğu sınırlandırılmamış ortağı olması, şirketle ticarî ilişkide bulunması Türk Ticaret kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine göre hareket edildiği takdirde mümkündür.
Madde 33-
Bursa Oto Montaj ve Karöseri Sanayii Anonim şirketi kurucularının ad soyad, ikametgâh adresleri aşağıdadır:
1- M. Xxxxx Xxxxxxxx :
2- Xxxxx Xxxxxxxxxx :
3- Xxxxxxx Xxxxxxxxx :
4- Xxxxxx Xxxxxxxx :
5- Xxxxx Xxxx :
6- M. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx :
7- N. Yılmaz Turşucular :
8- Xxxxxx Xxx :
9- Xxxxx Xxxx :
10- Xxxx Xxxxxxxx :
Beş milyon iki yüz elli bin lira sermayeli ve beş bin iki yüz elli adet hisseli Bursa Oto Montaj ve Karasör Sanayii Anonim Şirketi esas mukavelenamesi altındaki imzaların şahıs ve hüviyetleri dairemce tanınmış bulunan ve kendi namlarına asaleten ve dairemdeki özel dosyasında mevcut vesikalara istinaden ilişik listede açık adres ve hüviyetleri yazılı iki yüz altmış dokuz kişi namına hareketle imza eden müteşebbis kurucular M. Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxma, M. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, N. Yılmaz Turşucular, Xxxxxx Xxx, Xxxxx Xxxx ve Xxxx Xxxxxxxx’ya ait olduğunu ve ilişik listede yazılı 269 kişinin 18 yaşını ikmal etmiş ticari ve ortaklık ehliyetini haiz hakiki ve hükmi şahıslar olduğunun özel dosyada mevcut iştirak taahhütnamelerinin tetkikinden anlaşıldığını tasdik ederim.